臺灣臺中地方法院民事裁定

聲請人

彰化商業銀行股份有限公司

法定代理人

凌忠嫄

代理人

張建文

相對人

英皇國際實業有限公司

臨時管理人 黃睿綺

上列聲請人聲請選任英皇國際實業有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；前開規定，於有限公司之董事準用之，公司法第208條之1第1項前段、第108條第4項各有明文。稽之公司法第208條之1立法理由所載：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，可知倘公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司有受損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。是有限公司因董事死亡，致無人得以董事地位行使職權者，利害關係人自得聲請選任臨時管理人

二、聲請意旨略以：相對人英皇國際實業有限公司（下稱英皇公司）之唯一董事林献棠業於民國111年9月12日死亡，其繼承人亦均拋棄繼承，故英皇公司目前已無董事得行使職權。而英皇公司積欠伊新臺幣166萬6,670元及利息、違約金，若無人對外代表英皇公司清償債務，恐因繼續衍生遲延利息而有受損害之虞。伊為利害關係人，爰依公司法第108條第4項準用第208條之1第1項及非訟事件法第183條第2項規定，聲請法院選任英皇公司之臨時管理人等語。

三、查：

㈠英皇公司之唯一董事林献棠業於111年9月12日死亡，其繼承人均拋棄繼承，且英皇公司迄未依法重新選任董事等情，有英皇公司變更登記表、章程、林献棠之繼承系統表、除戶及現戶戶籍謄本、本院家事法庭同年11月21日中院平家家111年度司繼字第4080號函可稽（見本院卷第15至29、39頁），並據本院依職權調取英皇公司公司登記全卷核閱無誤。是英皇公司之唯一董事既已死亡，即無人得以董事地位行使職權；且英皇公司因無任何董事得行使職權，當致公司無法正常運作而有受損害之虞，自有選任臨時管理人之必要。

㈡本院審酌英皇公司之股東原另有黃睿綺、林献棠之父即林敬智、王惠子，惟林敬智業於111年5月18日死亡，王惠子亦於同年11月14日向主管機關陳明拋棄英皇公司之出資額，有上載英皇公司變更登記表（見本院卷第15至17頁）、除戶戶籍謄本（見本院卷第67頁）、前揭英皇公司公司登記卷附存證信函可憑；而英皇公司前曾向聲請人借款，斯時即由黃睿綺擔任連帶保證人，有動撥申請書兼債權憑證、保證書可佐（見本院卷第33至38頁），堪認黃睿綺對於英皇公司之債務及經營情形應較為熟悉；兼衡黃睿綺本即為英皇公司之內部人，對於英皇公司之營運成果有相當利害關係，且倘由其擔任臨時管理人，當可避免因委任律師或會計師為臨時管理人致須額外支付報酬，徒增英皇公司之負擔等一切情狀，認選任黃睿綺為英皇公司之臨時管理人，應屬適當。

四、爰依首開規定，選任黃睿綺為英皇公司之臨時管理人。