臺灣臺中地方法院 - 112年度訴字第509號（撤銷股東會決議等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決 112年度訴字第509號原告李立幸訴訟代理人洪崇欽律師被告李義明真正精機股份有限公司兼上一人法定代理人李宗杰被告安信實業股份有限公司兼上一人法定代理人張美玲被告李幸宜李宗茂李宗達上四人共同訴訟代理人黃聖棻律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國112年9月21日言詞辯論終結，判決如下：主文被告安信實業股份有限公司於民國112年2月3日召開第1次股東臨時會「八、選舉事項：案由選舉董事及監察人案」之決議應予撤銷。被告真正精機股份有限公司於民國112年2月3日召開第1次股東臨時會「八、選舉事項：案由選舉董事及監察人案」之決議應予撤銷。確認被告張美玲、被告李義明、被告李宗達、被告李宗杰、被告李宗茂與被告安信實業股份有限公司自民國112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在。確認被告張美玲、被告李義明、被告李宗達、被告李宗杰與被告真正精機股份有限公司自民國112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在。確認被告李幸宜與被告安信實業股份有限公司、被告真正精機股份有限公司自民國112年2月3日起至115年2月3日止之監察人委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條前段定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言。原告主張被告安信實業股份有限公司（下稱安信公司）、被告真正精機股份有限公司（下稱真正精機公司）分別於民國112年2月3日召開之股東臨時會（下合稱系爭股東臨時會），該等決議有得撤銷之事由，經被告等否認之，以至於兩造間就該等決議所選出之董事及監察人，分別與被告安信公司、真正精機公司間是否成立委任關係並不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態得以本判決除去之，揆諸上開說明，原告有即受確認判決之法律上利益，自得提起本件確認之訴。二、按言詞辯論期日，當事人之一造不到場者，得依到場當事人之聲請，由其一造辯論而為判決，民事訴訟法第385條第1項前段定有明文。本件被告安信公司、真正精機公司、李宗杰經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法386條各款之情事，爰依原告之聲請而為一造辯論判決。貳、實體方面：一、原告主張：原告為被告安信公司、真正精機公司之股東，分別持有被告安信公司股份23,925股、真正精機公司股份756 股，詎原告先前收到被告安信公司、真正精機公司之112年第一次股東臨時會議事錄，記載112年2月3日分別召開被告安信公司、真正精機公司之股東臨時會，兩間公司於選舉事項分別選任董事及監察人，選舉結果：㈠被告安信公司之董事由被告李宗杰、張美玲、李宗達、李宗茂、李義明當選，另1名董事從缺，監察人部分則由被告李幸宜當選。㈡被告真正精機公司之董事則由被告李宗杰、張美玲、李宗達、李義明當選，另1名董事則從缺，監察人的部分則由被告李幸宜當選。然被告安信公司及真正精機公司，皆刻意未將開會通知送達給原告，股東會召集程序應屬違法。此外，依公司法第173條之1規定，由繼續3個月以上持有股份總數過半數股份之股東自行召開股東會係為股東之共益權，是防止公司不當經營之救濟，應在董事會不能或不為召集時，方得由少數股東自行召集臨時股東會，被告李義明為被告安信公司、真正精機公司之法定代理人，應可先召開董事會，充分討論後作成董事會決議、召開股東會，然卻捨此不為，而以少數股東提案權之方式召開股東臨時會，顯然有意逃避董事及監察人之監督，程序顯然違法。另外，被告安信公司、真正精機公司召開股東臨時會之開會通知，其召集事由並未記載修改章程，在討論事項僅記載「章程修正案」，關於修正何條項之內容或修正章程前後對照表等議案資料，皆未於開會通知之附件說明，無從使股東事先知悉修正內容以便會前準備、評估是否出席股東會或行使表決權，其召集程序應違反公司法第172條第5項之規定，依公司法第189條應予撤銷決議，爰依公司法第189條規定，請求撤銷股東會決議等語。並聲明：如主文第1項至第5項所示。二、被告則以：被告安信公司與真正精機公司為家族企業，並未有健全的股務作業規範，股東名簿應有之股東戶籍地址或通訊地址等資料散缺，並未正式製作正式之股東名簿，又因兩家公司之法定代理人即被告李義明年事已高，為將公司託付予其他股東接續，故與其他五位股東商議依照公司法第173 條之1召開股東臨時會，由訴外人黃鋒榮會計師負責相關股東會業務。黃鋒榮會計師於詢問被告李義明及訴外人即原告之母李陳美櫻時，未獲知原告之地址有無變更，故訴外人黃鋒榮遂以桃園市○○區○○街00號作為寄發本次股東會開會通知予原告之地址，原告確實曾經居住於桃園市○○區○○街00號，且被告李義明所提供之股東名冊也確實記載原告之住址為桃園市○○區○○街00號，是依公司法第172條採取發信主義，於通知發出之時，即生對股東通知之效力；再者，原告與訴外人李陳美櫻關係密切，衡諸常情訴外人李陳美櫻收受通知書時應會知會原告，原告縱使未收受開會通知，現實上非無知悉之可能。再者，原告於系爭股東臨時會結束後隔天，即致電予訴外人黃鋒榮詢問系爭股東臨時會開會事宜，故原告現實上應知悉系爭股東臨時會之召開，該等會議之召開並無程序之違法。另外，董事會決議召開股東會、少數股東召開股東會，係兩種獨立之股東會召開方式，並無適用之先後順序，股東自得任意選擇以何種方式召開股東會，此部分原告有所誤解，故被告李義明、李宗杰、張美玲、李幸宜、李宗達、李宗茂，依據公司法第173條之1規定，由少數股東召開兩家公司之臨時股東會議，即為合法。又兩家公司股東會中就章程修正案之提案，因出席股東代表已發行股份總數未達3 分之2以上，故並未進行表決，縱召集通知上未載明提案之主要內容，亦應屬公司法第189條之1規定中非屬重大且於決議無影響者等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。三、被告安信公司、真正精機公司、李宗杰未於言詞辯論期日到場，亦未提出任何書狀為聲明或陳述。四、兩造不爭執之事項：（見本院卷第382-384頁）㈠原告李立幸為被告安信公司及真正精機公司之股東。㈡被告李義明原為被告安信公司、真正精機公司法定代理人，於112年1月18日與被告李宗杰、李宗茂、李宗達、張美玲、李幸宜等5人，以繼續持有3個月以上安信、真正精機公司之已發行股份，且合計持股總數超過已發行股份之半數股份，依公司法第173條之1規定，共同聯名自行寄發112年度第1次臨時股東會開會通知，被告安信公司開會時間為112年2月3 日上午9時，被告真正精機公司開會時間為112年2月3日上午9時30分，開會通知記載討論事項第1案：本公司章程修正案，第2案選舉董事及監察人：依本公司章程規定改選董事5或6人（依章程修正後人數）及監察人1人。㈢黃鋒榮會計師於112年1月19日以掛號寄發系爭股東臨時會開會通知，寄給原告之地址為「桃園市○○區○○街00號」，因招領逾期於112年2月28日退回。㈣被告安信公司、真正精機公司於112年2月3日召開系爭股東臨時會，原告於112年2月4日透過黃勝義會計師向黃鋒榮會計師電詢被告安信與真正精機公司系爭股東臨時會召開情況，嗣經黃勝義會計師轉請原告直接與黃鋒榮會計師聯繫，原告並請黃鋒榮會計師將系爭股東臨時會會議記錄寄到地址「臺中市○區○○○街○段000號7樓之2」。㈤被告安信公司、真正精機公司112年第1次股東會議，均記載於112年2月3日召開股東臨時會，其中被告安信公司股東會議事項記載：「七、討論事項：第一案案由：本公司章程修正案。說明：本公司因業務需要擬修正章程部分條文，如章程修正條文對照表，提請討論。決議：因本次股東臨時會出席股東代表已發行股份總數未達3分之2以上，依公司法第277條規定無法決議變更章程，故僅作說明與意見交換後，將本案擱置不進行表決。八、選舉事項：案由：選任董事及監察人案。說明：本公司董事及監察人任期已屆滿，擬依本公司章程第18條規定改選董事6人及監察人1人，其任期自112 年2月3日起至115年2月2日止，計三年。選舉結果：1.董事部分：李宗杰獲得選舉權數160896、張美玲獲得選舉權數125904、李宗達獲得選舉權數115074、李宗茂獲得選舉權數115074，李義明獲得選舉權數42，合計為516990；以上5人當選為董事，另一名董事從缺。2.監察人部分：李義明獲得選舉權數7、李宗杰獲得選舉權數26816、李幸宜獲得選舉權數59342，合計86165，由李幸宜1人當選為監察人」（詳卷附原證4）；另被告真正精機公司股東會議事項記載：「七、討論事項：第一案案由：本公司章程修正案。說明：本公司因業務需要擬修正章程部分條文，如章程修正條文對照表，提請討論。決議：因本次股東臨時會出席股東代表己發行股份總數未達3分之2以上，依公司法第277條規定無法決議變更章程，故僅作說明與意見交換後，將本案擱置不進行表決。八、選舉事項：案由：選任董事及監察人案。說明：本公司董事及監察人任期己屆滿，擬依本公司章程第18條規定改選董事六人及監察人一人，其任期自112年2月3日起至115年2月2日止，計三年。選舉結果：1.當選董事名單：李宗杰獲得選舉權數6396、張美玲獲得選舉權數5328、李宗達獲得選舉權數4968、李義明獲得選舉權數36，合計五名（另一名從缺）21696；2.當選監察人名單：李幸宜獲得選舉權數3616 ，合計一名」（詳卷附原證5）。五、得心證之理由：㈠按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。又股份有限公司之股東，依上開規定訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第56條第1項但書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之。本件原告並未出席系爭股東臨時會，有被告安信實業股份有限公司112年2月3日股東臨時會簽到簿、被告真正精機股份有限公司112年2月3日股東臨時會簽到簿在卷可佐（見本院卷第221、223頁）；且原告於112年2月3日系爭股東臨時會決議後，於112年2月21日提起本件訴訟，有民事起訴狀上之本院收文章戳可稽（見本院卷第9頁），尚未逾30日之除斥期間，與前揭規定相符，合先敘明。㈡原告主張系爭股東臨時會所為選舉董事及監察人案之決議有前開程序上瑕疵，故依公司法第189條請求撤銷系爭股東臨時會之決議，然為部分被告等所否認，並以前詞置辨。從而本院應審酌者厥為：1.原告主張被告安信公司、真正精機公司於112年2月3日召開系爭股東臨時會，因未合法將開會通知送達原告召集程序違法，依公司法第189條規定撤銷決議有無理由？2.原告主張被告李義明原為被告安信公司、真正精機公司之法定代理人，卻以公司法第173條之1規定，自行召集股東臨時會，其召集程序違法，依公司法規定撤銷，有無理由？茲分述如下：㈢按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文，已於前述。所謂召集程序違反法令或章程，係指違反法律或章程就股東會召集程序所為積極或消極之規範，例如股東會未經召集通知或公告而開會、漏未通知部分股東、召集通知或公告未遵守法定期間、依公司法應於股東會通知書或公告載明而不得以臨時動議提出之事由，卻以臨時動議提出並為決議者等。次按股東臨時會之召集，應於10日前通知各股東，公司法第172條第2項定有明文。公司法第172條就股份有限公司召集股東會通知之規定，係採發信主義，除經對非屬股東名簿所載之股東住所或居所，為發送開會通知後，在客觀上已達足使該股東知曉通知之內容者外，通常仍須於該條所定之期限前，依股東名簿所載各股東之本名或名稱、住所或居所，為發送該召集股東會之通知，始生其效力（最高法院89年台上字第1311號判決意旨參照）。承上，原告既為被告安信公司、真正精機公司之股東，被告安信公司、真正精機公司欲於112年2月3日召開系爭股東臨時會，即應於系爭股東臨時會開會前10日通知原告，然被告安信公司、真正精機公司所委託之黃鋒榮會計師將系爭股東臨時會開會通知寄送至桃園市○○區○○街00號予原告後，該信件因招領逾期未經領取而遭退回，致其未獲合法通知等情，有原告提出之被告安信公司持股明細表、被告真正精機公司持股明細表、被告安信實業股份有限公司112年度第1次股東臨時會議事錄、被告真正精機股份有限公司112年度第1次股東臨時會議事錄，及被告所提出之系爭股東臨時會開會通知之中華郵政交寄大宗掛號函件存根、中華郵政國內快捷查詢紀錄在卷可參（見本院卷第19、21、29-36、113-116頁），是原告是否確已合法收受系爭股東臨時會之開會通知，實屬有疑。㈣被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲雖辯稱：系爭股東臨時會，係委由黃鋒榮會計師辦理，黃鋒榮會計師是依照被告李義明所提供之股東名冊所載之原告地址桃園市○○區○○街00號為寄送，該地址也是原告之住居所，且依公司法第172條，股東會開會通知應採發信主義，於通知發出之時，即生對股東通知之效力；況黃鋒榮會計師既於112年1月13日上午曾至臺中市○○○街00號訪問被告李義明及原告之母李陳美櫻，原告與其母關係密切，衡諸常情，李陳美櫻應該會將開會之消息告訴原告，顯見原告應知道該日要召開股東臨時會；再者，原告於系爭股東臨時會開會翌日，即聯絡黃鋒榮會計師詢問系爭股東臨時會之開會情形，可見原告事前確已知悉系爭股東臨時會之開會事宜等語。惟查： ⒈由於被告李義明對於被告安信公司、真正精機公司各股東姓名與持有股數之掌握雖較為明確，但對於各股東之最新戶籍地址或通訊地址等資料未能提供，故除6位召集股東可提供資料及自行領取開會通知外，其他尚有8位股東缺少明確之郵寄地址，黃鋒榮會計師當時只能依據被告李義明先前提供之載有部分股東住址之附件2所示87年3月20日土地申請人名冊為基礎，試圖代為建置股東名簿，以便順利寄送開會通知等情，有懋鋒會計師事務所112年6月19日（112）鋒字第002004號函及後附87年3月20日土地申請人名冊資料、黃鋒榮製作之被告安信公司股東名簿草稿在卷可憑（見本院卷第185-188、193-195頁）；並經證人黃鋒榮於本院審理中證述：「（問：懋鋒會計師事務所6月19日之回函關於112年12月3日第1次股東臨時會的說明內容所載是否都屬實？）是」、「（問：當時你因為查無原告現在實際住址，又沒有人告知你原告的聯絡方式，所以就暫時以附件2的名冊記載，寄送到桃園市○○市○○街00號來通知他開會的事宜？）是」、「（問：你就從現有的資料去看有沒有跟股東相關的地址？）是」、「（問：本院卷第195頁是否你自己做整理準備要製作股東名簿的草稿？）是，...我的了解是他們之前股東任何的變動也沒有依法的程序來向公司登記，簡單的說股東名簿這些資料應該沒有很落實得隨時異動，所以最早製作出來的時間，我也不知道是甚麼時候才有正式的股東名簿，當時我有跟他們說明我有一個希望是幫他們把股東名簿建置出來... 」、「（問：這個只是你自己手寫的一個草稿？）是，不是真正的股東名簿，我是很希望幫他建立...」、「（問：主管機關公司的登記資料上面就有董事的資料及住址，你有無向主管機關申請？）...我後來去調他的一些...登記事項表」、「（問：開完會之後去調的？）是」、「（問：你開會之前沒有調？）印象中是沒有，因為後來是原告跟我說他沒有收到，有一些質疑，我才去跟他調這些東西進來看看」等語明確（見本院卷第292-300頁），堪認受被告安信公司、真正精機公司委託處理召開系爭股東臨時會事宜之證人黃鋒榮，係在上揭2公司欠缺正式股東名簿之情形下，未主動事先調取該等公司之登記資料，僅依被告李義明提供之87年3 月20日土地申請人名冊資料，即逕認定各該股東之地址，且依之寄送開會通知。 2.其次，證人黃鋒榮會計師為了協助屬於家族企業之被告安信公司、真正精機公司對股東資料為有效即時之更新，除如前所述協助建置草擬該等2家公司之股東名簿外，並於112年6 月6日協助召開董事會，擬定股東名簿格式及登記辦法，期望透過股東常會，漸漸落實相關制度，有被告安信公司股東名簿登記辦法、被告真正精機公司股東名簿登記辦法、112 年6月6日被告安信公司董事會議事錄、被告真正精機公司董事會議事錄、被告安信公司112年度股東常會開會通知、被告真正精機公司112年度股東常會開會通知等件在卷可考（見本院卷第265-279頁）。原告雖曾於本院審理時提出被告安信公司106年12月28日、被告真正精機公司107年3月9日之股東名簿影本（見本院卷第23、24頁），然經被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲否認其真正，本院酌以證人黃鋒榮前開所為證言，認倘確有上開股東名簿、且留存在被告安信公司、真正精機公司，衡情該等公司應無不提出股東名簿予受託人黃鋒榮會計師之理，被告安信公司、真正精機公司於召開系爭股東臨時會時，應無任何記載有股東地址之股東名簿可資參考，足堪認定。而依據上開實務見解，公司法第172條採發信主義之前提乃係應依股東名簿所載各股東之本名或名稱、住所或居所，為發送該召集股東會之通知，本件被告安信公司、真正精機公司於系爭股東臨時會召開前既皆無股東名簿之存在，則黃鋒榮會計師依照被告李義明提供之87年3月20日土地申請人名冊資料，將系爭股東臨時會開會通知，寄至桃園市○○區○○街00號予原告，無法遽認該通知已於發出時即發生效力甚明，被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲就此部分所為之答辯，並不可採。 ⒊再者，依原告所提108年4月10日被告安信公司股東臨時會開會通知、108年4月22日被告真正精機公司股東臨時會開會通知、112年2月8日抄錄110年3月19日登記之被告安信公司股份有限公司變更登記表，及112年2月8日抄錄107年6月5日登記之被告真正精機公司之股份有限公司登記表可知（見本院卷第25、27、373、375頁），108年4月10日被告安信公司、108年4月22日被告真正精機公司之股東臨時會開會通知，當時均是寄送至原告現住地址「臺中市○區○○○街0段000號7樓之2」，且原告之「臺中市○區○○○街0段000號7樓之2」地址，已至少於107、110年間即分別記載在經濟部被告真正精機公司、被告安信公司之股份有限公司變更登記表上，被告安信公司、真正精機公司於112年初召開本件系爭股東臨時會前，依理對於上情應均屬知悉。今被告安信公司、真正精機公司捨前揭留存在公司近年會議資料中之107-110年間原告住址紀錄而不寄送，僅依被告李義明所提之87年3月20日土地申請人名冊資料，即遽認定原告之現在住所為該87年3月20日土地申請人名冊資料上所載之桃園市○○區○○街00號，稍嫌速斷，亦與常理有違，未見到庭被告等提出合理之解釋，實難認定被告安信公司、真正精機公司確實已對原告之現住居所為合法之通知。況上開桃園市○○區○○街00號房屋雖曾於 78年間經原告取得所有權，然復於98年間改由訴外人鍾定騰經由買賣取得所有權，原告並於98年間登記戶籍資料至臺中市○區○○○街0段000號7樓之2，有原告個人戶籍資料、桃園市地籍異動索引、建築改良物登記簿在卷可按（見本院卷第49、159-165頁），是要難以原告曾為桃園市○○區○○街00號房屋之所有人、恐曾有居住該址之情，即推認原告不曾遷徙或無任何遷徙之可能，而單憑被告李義明所述，或依其所提87年3月20日土地申請人名冊資料，即作為原告現在住所之認定依據。此外，綜觀全卷，亦無證據足認桃園市○○區○○街00 號現為原告當時之居所，實難認定向該址對原告所為之送達係屬合法有效。 ⒋另依證人黃鋒榮於本院審理時證稱：「（問：你在112年1月13日到臺中市○區○○0街00號拜訪李義明與他的配偶李陳美櫻，你是否有詢問李陳美櫻有關於原告之地址？）有」、「（問：當時李陳美櫻如何回答原告之聯絡方式或地址？）她這一塊她不講話」、「（問：你問李立幸地址的時候，李陳美櫻都沒有表示？）是，她只有幫我接通李幸珍和李樹城這兩個人的電話。」、「（問：李陳美櫻當時有無跟你說，她知道原告的聯絡方式或是住址電話還是她就沉默不表示意見？）都是沉默，笑一笑沉默不語」、「（問：1月13日你有告訴李陳美櫻開股東會的事？）是」等語（見本院卷第293-295頁），可知當時證人黃鋒榮於系爭股東臨時會召開前，到訪被告李義明及訴外人李陳美櫻之住家時，訴外人李陳美櫻於證人黃鋒榮向其確認原告地址時，並未提供任何資訊，亦未協助聯絡原告，僅是保持沈默，實無從單以原告與李陳美櫻為母女關係，即逕認定李陳美櫻必定已將該次系爭股東臨時會之開會資訊告知原告，蓋母女之間聯絡頻率、關係密切與否均無從一概而論，被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲該部分所為之抗辯，欠缺依憑，難以採認。再者，原告係因訴外人李樹城於系爭股東臨時會開會後當晚，以其配偶麗雀之手機聯絡原告，原告始知悉當日早上被告安信公司、真正精機公司有召開系爭股東臨時會一節，有原告與麗雀112年2月3日晚間約7時許之LINE對話截圖在卷可參（見本院卷第91、92頁），其後，原告乃委請被告安信公司、真正精機公司之前委託人即訴外人黃勝義會計師，於翌日即112年2月4日電聯證人黃鋒榮會計師，詢問系爭股東臨時會之決議內容等，經證人黃鋒榮於本院審理時證述：「（問：112年2月4日，你之前的回函寫到黃勝義會計師有跟你聯絡，當時黃勝義會計師是怎麼跟你講的？就是說他怎麼知道這件事情，可否講詳細一點？）他說真正和安信以前是他那邊的客戶，他以前的客戶問他股東臨時會是我幫他處理的，他想了解決議的內容如何，我簡單跟他回覆後，我說是不是可以直接跟原告之間聯繫會比較清楚一點」等語綦詳（見本院卷第295頁），堪信為真。是承前所敘，實無從認定原告係在系爭股東臨時會開會前，即知悉該等會議之相關事宜，其於系爭股東臨時會會議結束後之當晚，始透過訴外人李樹城之告知，得悉稍早開會之節，進而委請認識之會計師黃勝義，於翌日與證人黃鋒榮會計師聯繫，欲進一步瞭解開會之結論，核與常情均屬相符，被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲該部分所為之答辯，並無可採，無從認定原告於系爭股東臨時會開會前、已事先知悉該等會議之相關召開事宜甚顯。㈤依前開所述，並無證據得以證明原告事先已知悉系爭股東臨時會之開會事宜，無從認定原告明知即將召開系爭股東臨時會卻未遵期出席，且被告安信公司、真正精機公司將系爭股東臨時會之開會通知寄送至桃園市○○區○○街00號之地址予原告，並非原告於股東名簿上登載之地址，蓋被告安信公司、真正精機公司當時並無建置正式之股東名簿可言，前開桃園市○○區○○街00號地址亦非經濟部公司變更登記資料上之原告地址或原告當時之居所地，最終該等通知復遭無人領取而退回，是被告安信公司、真正精機公司並未合法將系爭股東臨時會之開會通知事先送達原告，原告無從事先知悉開會之情導致無法出席會議，洵堪認定，系爭股東臨時會之召集程序應屬違法。㈥又按法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求，公司法第189條之1定有明文。系爭股東臨時會之召集程序，因未事先通知原告，而有違法之情事業如前述。被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲雖辯稱：縱原告有受合法通知而前往參與系爭股東臨時會，對於決議亦無影響，程序違反法令非屬重大云云（見本院卷第109、127頁）。然查，倘依股份有限公司變更登記表所示，原告擁有安信公司23,925股，持股比例為14.37%，係被告安信公司第三大股東，且持有被告真正精機公司756 股，持股比例12%，亦非甚低（見本院卷第19、21、25、27 頁），1.以被告安信公司而言：加計原告股份後，章程修正案雖因出席股東已達代表已發行股份總數3分之2，公司章程可能有所變動，進而可能縮減董事席次為1人，原告可能不論有無參加會議，均無法當選董事或監察人，但公司章程是否會有變動尚屬未知，董事席次之縮減亦需進行投票表決，投票結果非可預期，實難僅以前開多重未知事項之推論，而認該會議參與與否對於原告不生任何影響。2.以被告真正精機公司而言：加計原告股份後，出席股東代表已發行股份總數仍未達3分之2以上，章程修正案之提案雖仍無法表決，然對於選任董事及監察人之部分，原告仍有機會參與投票，並於選舉中獲得當選之可能，是難謂該會議參與與否對於原告不生任何影響。被告李宗達、李宗茂、李幸宜、張美玲此部分所辯，僅係單方面之臆測，並不可採。原告依前開規定，請求撤銷系爭股東臨時會有關選舉董事及監察人之決議，猶屬有據。㈦復按繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準，公司法第173條之1定有明文。觀諸其立法理由，係指當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，爰明定繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，可自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。此乃法律賦予公司股東之股東臨時會自行召集權，若符合上開公司法規定要件取得股東臨時會召集權者，即屬該次股東臨時會之召集權人。原告雖另主張：被告李義明為被告安信公司、真正精機公司之法定代理人，本可召開董事會，再由董事會決議召開股東會，卻捨此不為，改依公司法第173條之 1，與李宗杰、張美玲、李宗達、李宗茂、李幸宜召開股東臨時會，以便刻意規避董事及監察人之監督，召集程序應屬違法等語。然揆諸公司法第173條之1之立法理由，係賦予持股過半數之股東，得以自行召開股東臨時會之權利，與董事會決議召開股東會，係屬兩種不同之股東會召集程序，故在此情況下，只要符合公司法第173條之1持股之要件，應即許其得自行召開股東臨時會，不以董事會不能或不為召開股東會為前提，108年8月29日經濟部經商字第10802421950號、109年11月19日經濟部經商字第10902430510號函釋亦同此見解，故此部分原告之主張並無理由。㈧再按股東會決議事項經法院判決撤銷者，其決議應自判決確定時起，溯及於決議時無效，公司董事、監察人即應回復於改選前之狀態。是以，本件依公司法第189條規定而撤銷系爭股東臨時會中董事及監察人改選之決議議案，亦應回復決議前之狀態，而由前任董事及監察人依公司法第195條第2項規定延長任期至再次改選為止。從而，改選董事、監察人之決議既係於112年2月3日系爭股東臨時會時所為，則原告請求確認被告張美玲、李義明、李宗達、李宗杰、李宗茂與被告安信公司自112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在；確認被告張美玲、李義明、李宗達、李宗杰與被告真正精機公司自112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在；確認被告李幸宜與被告安信公司、真正精機公司自112年2月3日起至115年2月3日止之監察人委任關係不存在，均應有理由。六、綜上所述，原告依公司法第189條規定，請求被告安信公司、真正精機公司112年2月3日召開之系爭股東臨時會決議「八、選舉事項：案由選舉董事及監察人案」應予撤銷，及確認被告李義明、張美玲、李宗達、李宗茂、李宗杰與被告安信公司自112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在，與確認被告張美玲、李義明、李宗達、李宗杰與被告真正精機公司自112年2月3日起至115年2月3日止之董事委任關係不存在，暨被告李幸宜與被告安信公司、真正精機公司自112年2月3日起至115年2月3日止之監察人委任關係不存在，均為有理由，應予准許。七、本案事證已臻明確，兩造其餘主張陳述、攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後認於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。八、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　26　　日民事第三庭法官林秉暉正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　26　　日書記官黃舜民

臺灣臺中地方法院112年度訴字第509號

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