112年度重訴字第629號｜民事：損害賠償等｜裁判日期：113 年 07 月 19 日

臺灣臺中地方法院民事裁定 112年度重訴字第629號原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司法定代理人蔣凱薇原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司臺灣分公司法定代理人郭胤慶共同訴訟代理人葉雅婷律師王翼升律師共同複代理人廖泉勝律師被告陳瑋伶陳汎瑜倍恩加企業有限公司被告兼上一人法定代理人李秀員被告兼上四人共同訴訟代理人陳信育上列當事人間請求損害賠償等事件，本院裁定如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。理由一、按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送其管轄法院；訴訟事件不屬受訴法院管轄而不能為同法第28條之裁定者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第28條第1 項、第249條第1項2款分別定有明文。二、次按當事人得以合意定第一審管轄法院，民事訴訟法第24條第1項前段定有明文。而民事訴訟所解決者為私法上權利義務事項，私法上之權利義務，當事人原則上得自由處分，是否行使其權利、如何行使，均應本於當事人之自由意思，是當事人以關於由一定法律關係而生之訴訟，合意由外國法院管轄，如非專屬於我國法院管轄者，應認其管轄之合意為有效。又訴訟當事人間，除就非屬我國法律規定之專屬管轄（參照民事訴訟法第26條規定），或其一造為法人或商人，依其預定用於同類契約之合意管轄條款，而與非法人或商人之他造訂立契約，按其情形顯失公平（參照民事訴訟法第28條第2 項、第436條之9規定）等特定之涉外事件外，基於程序選擇權及處分權主義之原則，本得合意定由外國法院管轄（審判籍的合意），以排除我國法院之審判管轄權。故當事人間就上開特定法律關係以外之涉外爭議，如明示合意為排他管轄，而選定某外國法院為專屬、排他之管轄法院（即排他之國際合意管轄）者，該當事人所合意之國際管轄法院即具排他性，而生排除其他法定非專屬管轄之效力。於此情形，受選定以外之法院縱有其他一般管轄或特別管轄之原因，亦因當事人之「排他的合意」而喪失其管轄基礎，應僅受選定之法院得專屬、排他的行使管轄權。此與英美法為解決併存合意之國際管轄所生積極衝突，而採取「不便利法庭原則」之情形，究屬二事（最高法院102年度台抗字第1061號裁定意旨參照）。另按衡諸契約自由及處分權主義原則，合意由外國法院管轄，如非專屬於我國法院管轄，且該外國法院亦承認當事人得以合意定管轄法院，復無民事訴訟法第28條第2項顯失公平之情形，應無不許之理（最高法院106年度台抗字第445號裁定意旨參照）。為避免原告之濫行主張而侵害被告之管轄利益，實不應單憑原告片面主張之事實而認定管轄之原因事實有無；另一方面，為避免原欲藉管轄制度所保護被告程序利益（包括至對其不利之法庭地訴訟，所造成之不公平），在實體認定之過程中消耗而陷於無法回復之狀態；亦不宜使法院在認定有無管轄權時，就原告之主張為實體之調查認定，是為平衡此兩面之衝突考慮，法院應以「原告是否在起訴之初提出可以即時調查之證據，足使法院相信原告所主張定管轄原因事實存在『合理的可能性』，作為法院是否有管轄權之標準。否則如完全以「原告主張之事實」，而不論該所主張之事實之真偽存否，即作為法院判定管轄權有無之依據，將產生任由原告濫用管轄制度、侵害被告管轄利益之荒謬結果。按原告起訴請求履行契約，並主張契約約定債務履行地有管轄權，法院固應依原告主張之事實，按諸法律關於管轄之規定為管轄權有無之認定，而與原告實體請求是否成立無涉；然受訴法院有無管轄權，法院應依職權調查，倘調查結果，無稽證證明原告所主張兩造契約定有債務履行地一節屬實，法院即無從以原告主張之債務履行地，決定法院管轄權之有無（最高法院100年台抗字第916號裁定意旨參照）。三、原告起訴主張：㈠原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司（原名XU RUN ELECTRICAL SUPPLY PTE LTD公司，下稱XRE公司）於新加坡相關企業於100年間即曾向愛迪瑞股份有限公司（下稱愛迪瑞公司）訂購產品。被告陳信育則為愛迪瑞公司法定代理人，其配偶即被告李秀員、子女即被告陳瑋伶、陳汎瑜分別為董事、監察人，共同經營愛迪瑞公司。㈡被告陳信育、李秀員、陳瑋伶、陳汎瑜與XRE公司業務往來之際，多次強調該公司係唯一擁有真空保鮮盒技術之公司，擁有多項國內外專利及商標。惟渠等隱匿公司及個人財務狀況困窘負債累累，積欠股款，且未告知與廠商3M公司間就模具之歸屬尚有爭議等情形，卻向XRE公司股東張潤芝佯稱公司營運狀況良好，從未虧本等情，並遊說張潤芝參與投資並高價收購愛迪瑞公司，嗣於109年2月25日被告等遂邀約張潤芝開會並簽署合同(參見原證9)，允諾將愛迪瑞公司所有設備、模具、專利、商標、網站及客戶等全部資產，以新臺幣( 下同)1200萬元加上XRE公司（於109年7月21日更名為新加坡商愛迪瑞實業有限公司）股權百分之40轉讓予被告，原告另挹注資金703萬6701元給原告新加坡商愛迪瑞公司臺灣分公司（下稱原告臺灣分公司），被告等同意自109年3月1日起，將愛迪瑞公司所有資產（含合同附件二專利權及附件三商標權）、客戶及營收，均交付原告，營收款項並應匯入XRE 公司帳戶，員工亦由原告重新簽訂勞動契約聘用，被告陳信育另簽署物件保管及授權書、授權辦法，同意由原告實際取得經營權及財務管理權，相關財務動支除人事費用、辦公室及廠房租金、供應商貨款等固定開銷之外，其餘款項動支應經過原告同意，且擔保所提供之資產不存在任何貸款、拖欠、抵押、法律瑕疵及障礙，愛迪瑞公司並應於110年3月31日前結束營業，系爭合同價金及XRE公司股權部分則約定由原告按系爭合同約定分期履行給付被告等。㈢原告新加坡商愛迪瑞公司於締約後均依照合同約款履行給付價金並移轉股權，詎陸續發生：①與3M公司有權利歸屬之爭議，導致3M公司拒絕繼續與原告合作，受有可預期之營業利益損失168萬3196元。②被告出售與原告之諸多專利權未依期限繳納年費或權利期限屆滿而消滅，致專利、商標價值減損300萬元、③原告臺灣分公司109年度營收（扣除必要支出）5 43萬7772元，遭被告侵占。④110年度1月至4月營收1295萬58 99元並未依約匯入原告公司帳戶，遭被告侵占。⑤被告陳信育等人違約，透過被告倍恩加企業有限公司（下稱倍恩加公司）銷售與原告具有競爭關係之產品，且獲利313萬0638元。⑥被告陳信育等人積欠供應商貨款207萬4407元，原告已墊付。⑦被告擅將模具設計圖洩漏給第三人並製成模具，致原告支付73萬5000元買回系爭模具。⑧侵占客戶匯款1374萬560 0元。⑨侵占客戶票款175萬4000元。⑩低價銷售原告產品，致原告損失14萬0728元。⑪被告陳信育隱瞞經營倍恩加公司，違反競業禁止，應返還原告公司之40％股份。⑫被告倍恩加公司積欠原告貨款156萬5319元。⑬代被告倍恩加公司清償積欠供應商之貨款117萬4832元。為此依侵權行為、委任、不當得利及無因管理之法律關係提起本件訴訟。並聲明：⒈被告陳信育、李秀員、陳瑋伶、陳汎瑜應連帶給付原告2,900萬9,274元及自本訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒉被告陳信育應給付原告1,564萬0,328 元及自本訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒊被告陳信育應將其所有新加坡商愛迪瑞實業有限公司資本額新加坡幣10萬元之百分之10股權、被告李秀員應將其所有新加坡商愛迪瑞實業有限公司新加坡幣10萬元之百分之10股權、被告陳瑋伶應將其所有新加坡商愛迪瑞實業有限公司資本總額新加坡幣10萬元之百分之10股權、被告陳汎瑜應將其所有新加坡商愛迪瑞實業有限公司資本總額新加坡幣10萬元之百分之10股權，均移轉登記予原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司。⒋被告倍恩加企業有限公司應給付原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司臺灣分公司274萬0,151元及自本訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。⒌原告就訴之聲明第1項、第2項及第4項，願供擔保請准宣告假執行。四、被告答辯：本件原告起訴主張之原因事實均屬系爭合同履行過程中所生之爭議，且兩造除有國際裁判管轄之合意外，系爭合同第10條復已明示由新加坡共和國高等法院作為唯一之爭端解決機構，當已發生排他管轄之法律效果，而排除我國法院之管轄權，爰懇請鈞院依法駁回原告之訴等語。五、經查: ㈠本件涉訟之原告新加坡商愛迪瑞實業有限公司設立於新加坡共和國，係屬外國法人，故本件就人的部分具有涉外因素，且原告起訴主張之原因事實，略以被告陳信育、李秀員、陳瑋伶、陳汎瑜移轉予原告新加坡愛迪瑞實業有限公司之模具、專利權及商標權具權利上瑕疵、未依兩造於109年2月25日簽訂之合同約定將營收款項匯入指定之公司帳戶內、以被告倍恩加公司名義從事競業禁止行為、積欠供應商貨款等違反系爭合同之行為，並致原告受有不一而足之損害，當均屬系爭合同履行過程中所生之爭議，此參系爭合同中如第1.1條：「乙方將確保以上資產不存在任何貸款、拖欠、抵押、法律瑕疵、甲方在購買上述資產時及購買資產後所面臨之障礙。」、第3.3條：「乙方承諾自2020年3月1日起將原屬客戶（詳見附件四）之全部生意及營業收入須進入XRE帳號。」及第5條：「乙方(四位自然人)於身為XRE股東期間起至最後一位自然人之股東身分結束後十年內，乙方（四位自然人）不得直接或間接從事與XRE有直接或間接的競爭關係的任何行為及活動。」等約定自明。另有關原告公司代倍恩加公司清償積欠供應商之貨款117萬4832元部分，乃基於原證24即被告陳信育簽立之承諾書而來，其上記載被告陳信育同意倍恩加公司名下和愛迪瑞股份有限公司生意有關的例如合同第1條有關的資產，都應該無條件全權屬於原本的愛迪瑞股份有限公司所有，亦即倍恩加公司保證會依照以及遵守原愛迪瑞股份有限公司在西元2020年2月25日所簽署合同中的一切承諾等語，顯亦係基於系爭合同所生之法律關係，併予敘明。㈡至原告雖主張系爭合同第10條雖約定關於系爭合同履行過程中引起之爭議，由新加坡共和國高等法院管轄，然此部分並非專屬管轄，亦不排除我國應有之管轄權云云，惟參系爭合同第10條明文約定：「因XRE係新加坡公司，雙方同意本合同履行過程中引起的爭議，雙方應平等、友好協商，協商不成，雙方在此同意將依照甲方所在地的法院：新加坡共和國高等法院，作為解決爭議的唯一機構。」，足徵兩造已就系爭合同履行過程所生之一切爭議，即包含系爭合同之履行及與履行有關事宜之爭議，均合意由新加坡共和國高等法院（下稱新加坡高等法院）管轄，且細繹前開約定中明載「因XRE係新加坡公司…」，並特別使用「唯一」之文句，亦顯見兩造前開約定之真意非僅欲使新加坡高等法院取得管轄權，而係明確排除由前開法院外之其餘法院管轄，是揆諸旨揭判決意旨，既兩造已就系爭合同履行過程所生一切爭執，達成國際裁判管轄之合意，且前開約定係使用「唯一」之文句，而非僅同意新加坡高等法院取得管轄權，則兩造前開約定所使用之文字業已明示排除其餘法院，並有由新加坡高等法院作為專屬管轄法院之意，自無須再別事探求，當應尊重兩造前開國際裁判管轄約定並予以承認具有排他之效力，而不得反捨契約文字更為曲解。㈢從而，本件原告起訴主張之原因事實均屬系爭合同履行過程中所生之爭議，而兩造就前開爭議復已達成國際裁判管轄之合意，約定由新加坡高等法院作為唯一之爭端解決機構，明示以前開法院作為專屬管轄之法院，故前開約定當應發生排他管轄之法律效果，而排除我國法院之管轄權。六、綜上所述，本件原告向無國際管轄權之本院提起訴訟，本院自無從審判，且因有權管轄之法院為外國法院，本院無從依民事訴訟法第28條規定為移送，是依民事訴訟法第249條第1項第2款之規定，以裁定駁回原告之訴。爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　19　　日民事第五庭法官　陳僑舫正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　19　　日書記官　黃俞婷

臺灣臺中地方法院112年度重訴字第629號

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