臺灣臺中地方法院民事判決

原告

嘉中事業股份有限公司

法定代理人

即清算人

謝秉錡律師

訴訟代理人

陳冠宏律師

被告

陳文鐸

蔡粹哂

蔡粹哖

蔡明星

蔡耀星

黃弘

上列當事人間請求協同辦理土地登記事件，經本院於民國114年3月10日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條之規定，公司法第24條、第25條、第26條之1分別定有明文。次按公司之清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人；公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限，公司法第8條第2項、第322條第1項分別定有明文。經查，原告嘉中事業股份有限公司（以下簡稱原告公司）於民國74年12月間經當時主管機關臺灣省政府建設廳以建三字第074110526號函撤銷登記後，由其監察人即被告蔡耀星以原告無法依公司法第322條第1項規定進行清算為由，向本院聲請選派清算人，經本院於108年12月30日以108年度司字第79號裁定選派謝秉錡律師為原告公司之清算人等情，業經本院依職權調閱本院108年度司字第79號聲請卷核閱屬實，自堪信為真實。且原告公司於113年間聲請延展清算完結，迄未向本院聲報清算完結等情，業經本院依職權調閱本院113年度司聲字第50號聲請卷核閱屬實，並有本院查詢簡答表及113年度司聲字第50號民事裁定影本在卷可佐（見本院卷第41頁及第111至113頁），自堪信為真實。綜上，足認原告公司於清算範圍內，具有當事人能力，並應以其清算人即其法定代理人，合先敘明。

二、被告蔡耀星經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體方面：

一、原告主張：（一）原告公司於66年8月15日辦理變更登記董事為訴外人黃李堂、黃林卷耳、陳來春、陳鎮江、蔡月中、蔡王秀頭，及監察人為被告蔡耀星，且當時原告公司已發行股份總數合計8000股，訴外人黃李堂持有1股、黃林卷耳持有3907股、陳來春持有100股、陳鎮江持有84股、蔡月中持有2515股、蔡王秀頭持有485股、被告蔡耀星持有908股。（二）黃李堂於87年10月11日死亡後，與黃林卷耳於101年7月17日死亡後，渠等所遺前揭股份合計3908股由被告黃弘取得。及陳來春於83年11月9日死亡後，與陳鎮江於98年5月8日死亡後，渠等所遺前揭股份合計184股由被告陳文鐸取得。及蔡月中於103年9月15日死亡後，其所遺前揭股份2515股，由被告蔡明星、蔡耀星、蔡粹哖、蔡粹哂共同繼承而公同共有。及蔡王秀頭於110年2月10日死亡，其所遺前揭股份485股，由被告蔡明星、蔡耀星、蔡粹哖、蔡粹哂共同繼承而公同共有。故被告持股比例如附表2。（三）原告公司之清算人於109年11月18日召開股東會，到場股東即被告黃弘、陳文鐸、蔡耀星均同意出售當時原告公司名下4筆土地，所得價金於清償債務及清算費用後，餘額依股份比例分配予全體股東，如未能於3個月內找到買家，則將尚未出售土地之所有權依股份比例移轉登記予全體股東。之後，原告公司之清算人於109年12月15日公開進行土地出售，除坐落臺中市○區○○段00○000地號土地(權利範圍37分之34)由訴外人湯炳榮投標外，其餘如附表1所示3筆土地因無人投標而未出售。（四）原告公司之清算人依照前揭股東會決議，欲將如附表1所示3筆土地之所有權，依股份比例移轉登記予全體股東，並於113年3月18日以律師函請被告協助提供相關文件並配合用印等事宜，然迄今無人回應，為此爰依公司法第330條及土地登記規則第26條規定提起本件訴訟。（五）原告因無法與被告蔡耀星取得聯繫，故未聲請調解等語。並聲明：被告應協同原告將如附表1編號1、2、3所示土地之所有權，各依如附表3「取得權利範圍」欄所示編號1、2、3應有部分比例，分別移轉登記予被告。

二、被告陳文鐸於本院審理時到庭陳稱：（一）同意原告之請求。（二）伊不瞭解清算結果，且之前原告曾表示將聲請調解，但伊尚未收到調解通知等語。

三、被告蔡粹哂於本院審理時到庭陳稱：同意原告之請求等語。

四、被告蔡粹哖於本院審理時到庭陳稱：同意原告之請求等語。

五、被告蔡明星於本院審理時到庭陳稱：同意原告之請求等語。

六、被告黃弘於本院審理時到庭陳稱：原告於109年間召開董事會後，迄今未曾再次召開董事會說明土地處理狀況，卻要求被告配合辦理土地登記，被告無法接受等語。

七、被告蔡耀星未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述以供本院審酌。

八、本院之判斷：

（一）原告主張：原告公司於66年8月15日辦理變更登記董事為訴外人黃李堂、黃林卷耳、陳來春、陳鎮江、蔡月中、蔡王秀頭，及監察人為被告蔡耀星，且當時原告公司已發行股份總數合計8000股，訴外人黃李堂持有1股、黃林卷耳持有3907股、陳來春持有100股、陳鎮江持有84股、蔡月中持有2515股、蔡王秀頭持有485股、被告蔡耀星持有908股。嗣後，黃李堂於87年10月11日死亡後，與黃林卷耳於101年7月17日死亡後，渠等所遺前揭股份合計3908股由被告黃弘取得。及陳來春於83年11月9日死亡後，與陳鎮江於98年5月8日死亡後，渠等所遺前揭股份合計184股由被告陳文鐸取得。及蔡月中於103年9月15日死亡後，其所遺前揭股份2515股，由被告蔡明星、蔡耀星、蔡粹哖、蔡粹哂共同繼承而公同共有。及蔡王秀頭於110年2月10日死亡，其所遺前揭股份485股，由被告蔡明星、蔡耀星、蔡粹哖、蔡粹哂共同繼承而公同共有，故被告持股比例如附表2等情，業據其提出與所述相符之原告公司變更登記事項卡、股東名簿、臺灣省臺中市政府營利事業登記證、股份轉讓證明書、印鑑證明、繼承系統表等影本及戶籍謄本正本為證（見本院卷第17至24頁、第43至49頁、第65至77頁、第185至191頁），並有本院家事事件（繼承事件）公告查詢結果在卷可稽（見本院卷第161頁），且為被告所不爭執（見本院卷第213頁），自堪信為真實。

（二）原告公司主張：原告公司之清算人於109年11月18日召開股東會，到場股東即被告黃弘、陳文鐸、蔡耀星均同意出售當時原告公司名下4筆土地，所得價金於清償債務及清算費用後，餘額依股份比例分配予全體股東，如未能於3個月內找到買家，則將尚未出售土地之所有權依股份比例移轉登記予全體股東。嗣後，原告公司之清算人於109年12月15日公開進行土地出售，除坐落臺中市○區○○段00○000地號土地(權利範圍37分之34)由訴外人湯炳榮投標外，其餘如附表1所示3筆土地因無人投標而未出售。且原告公司之清算人依照前揭股東會決議，欲將如附表1所示3筆土地之所有權依股份比例移轉登記予全體股東，並於113年3月18日以律師函請被告協助提供相關文件並配合用印等事宜，然迄今無人回應等情，業據其提出與所述相符之原告公司資產負債表、股東會議事錄及股東出席簽到、公告及公開出售土地投開標紀錄、律師函及收件回執等影本及土地登記謄本正本為證（見本院卷第29至39頁、第51頁、第79至83頁、第147至158頁），自堪信為真實。

（三）按清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定，公司法第330條定有明文。次按土地登記，除本規則另有規定外，應由權利人及義務人會同申請之，土地登記規則第26條亦有明定。查如附表1所示3筆土地之所有權，既屬原告公司之賸餘財產，而原告主張應依如附表2所示被告持股比例，將如附表3「取得權利範圍」欄所示編號1、2、3應有部分比例，分別移轉登記予被告，於法即無不合。

（四）綜上所述，原告主張依公司法第330條及土地登記規則第26條規定，請求被告應協同原告將如附表1編號1、2、3所示土地之所有權，各依如附表3「取得權利範圍」欄所示編號1、2、3應有部分比例，分別移轉登記予被告，為有理由，應予准許。

（五）本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。

九、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條、第85條第1項後段規定。