臺灣臺中地方法院民事判決

原告

陳美玲

被告

凱萊鑫科技股份有限公司

法定代理人

林大偉 住○○市○○區○○○路0段000號00樓 之0

上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國114年10月16日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益；苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦非不得提起（最高法院52年台上字第1240號、42年台上字第1031號判例可供參照）。查原告主張原為被告之董事兼董事長，惟其業已向被告辭職，與被告間董事及董事長之委任關係已不存在，然為被告所否認，則其等間之董事及董事長關係是否存在並不明確，並致原告權益有受侵害之虞，而上開不安之狀態得以本件確認判決予以除去，原告自有即受確認判決之法律上利益，合先敘明。

二、原告主張：原告原為被告之董事兼董事長，惟原告已於民國114年6月1日辭去被告之董事職務，董事長之職務亦同時生辭任效力，且於同年6月10日以臺中民權西路郵局營收股第1257號存證信函（下稱系爭存證信函）通知被告，並副知台中市政府經發局，則原告與被告間之董事及董事長委任關係已不存在。此外，臺中市政府已通知被告儘速辦理董事解任登記，惟被告未辦理，爰請求確認兩造間董事及董事長之委任關係不存在等語。並聲明：如主文第1項所示。

二、被告則以：對已收受原告辭職存證信函及被告已辭職均無意見，請依法判決。

三、本院之判斷：

㈠、按公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條第5項定有明文。又委任契約當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，亦為民法第549條第1項所明定。公司與董事間之關係，係因選任行為及承諾表示而成立之委任關係，除公司法另有規定外，應適用民法關於委任之規定，當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，則董事自得隨時向公司辭職，以終止雙方間之委任契約，且一經提出辭職，於意思表示達到公司，無須得公司或股東之同意，即生效力而失其董事之身分。

㈡、原告主張原為被告之董事兼董事長，然已於114年6月1日辭職，並於同年6月10日以系爭存證信函向被告為辭任董事及董事長之意思表示等情，為被告所不爭執，堪認原告前開主張屬實。原告辭任董事及董事長之意思表示已達到被告，原告與被告間之董事及董事長委任關係業已終止，原告請求確認與被告間董事及董事長之委任關係不存在，依法即屬有據。

四、綜上所述，原告請求確認原告與被告間董事及董事長委任關係不存在，依法即有理由，應予准許。

五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。