臺灣臺中地方法院八十八年度訴字第二九三○號

臺灣臺中地方法院民事判決　八十八年度訴字第二九三○號

原告

峰益塑膠股份有限公司

法定代理人

甲○○○

訴訟代理人

酈長春 律師

被告

峰溢塑膠股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

趙建興 律師

　　　　　　　　李　蓓　律師

右當事人間請求返還不當得利事件，本院判決如左：

主文

事實

甲、原告方面：

一、聲明：被告應給付原告新台幣（下同）六十二萬四千七百五十元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。並願供擔保請淮宣告假執行。

二、陳述：

（一）原告公司之部分股東，在八十七年二月一十另成立「峰溢塑膠股份有限公司」，成立之初即使用原告之台中市工業區○○○路三十六號之廠房，而於八十八年元月二十九日委請律師發函通知被告給付租金六十二萬四千七百五十元，迄今已有八月餘，被告置之不理，因雙方並無書面契約約定，被告也不承認該項使用廠房是基於承租關係，然依民法第一百七十九條規定：「無法律上之原因而受利益，致他人受損害，應返還其利益」，被告公司成立時理應自尋處所運作，不應佔用原告廠房運作，期間被告也曾支付原告水費，足證被告確實曾使用原告上開廠房。被告既無法律上之原因而受利益，致使原告受損害，理應返還其所受利益，依當時該廠房之租金，每坪每月約為新台幣三百元，共計八百三十三坪，使用時間合計為二個月半，即六十二萬四千七百五十元，原告公司尚未清算完畢，請求於法有據。

（二）八十六年十二月二十五日之臨時股東會，決議「公司營運至八十七年二月二十八日止，全部原料、物料、成品、機械、設備、辦公設備由股東何源豐先生標得，金額計六百一十萬元，並自八十七年三月一日點交搬遷，配合廠房土地出售最遲於八十七年六月三十日搬遷完畢」，雖然沒有約定要付費。但也沒有約定要付費，但也沒有約定無償使用。被告公司實際上是在該廠房成立並開始營運是一事實，否則何以會支付該廠二月一日起至四月十五日之水電費用。

（三）何源豐購買原告公司資產，與被告公司之成立並無直接關係，而與何源豐之動產買賣契約點交時間應為八十七年二月一日，該項買賣契約也未約定該廠房是無償使用，縱使同意何源豐無償使用，也未必等於同意被告公司無償使用。

（四）再就八十七年四月十八日臨時股東會中討論事項第四項雖曾提及收取租金問題，但沒有討論，也沒有決議，而八十八年一月二十日之董事會以二案併陳方式提及追收廠房租金問題，然也未決議，均不足證明曾經通過無償使用之提案。

（五）再就八十八年二月十日下午十四時之臨時股東會，原告法定代理人未能出席主持會議，乃委任林瑞彬董事代理主持會議，並未授予表決權，該次臨時股東會出席股東計有林瑞彬、張景裴、何源豐、林瑞興、林維廉（陳俊華代）、乙○○、陳擔、林瑞源等八名，與當時已於八十七年二月一日籌備，同年二月初成立之被告公司之股東召冊比對，除了林瑞源未加入被告公司股東外，幾乎青一色是被告公司股東，當提出是否要向被告公司補收廠房租金提案時，當然是全數選擇「不收」，依社會一般觀念即可認知股東之利益與公司之利益應是一致的，而參加該次股東會之股東是以原告公司股東身分出席，其表決也應以原告公司之利益而表決，不應為被告公司而表決，此由該會議決議之結果，可知彼等股東之行使表決權是以損害原告公司利益為主要目的，其間顯有權利濫用之情形，應不生表決之效力。再者，股東與公司之間具有利害與共之密切關係，其間必需基於誠信原則，始能共生共榮，該次股東會參加會議表決之人，其表決之主觀意思是消滅公司之債權減損公司之訴訟能力，實有違信原則，依公司法第一百九十一條之規定，應屬無效。原告基於公司利益而對實際使用該廠勵之被告公司請求不當得利，於法並無不合。

三、證據：提出經濟部公司執照、台中市政府營利事業登記證、股東名冊、匯款記錄影本各乙份為證。

乙、被告方面：

一、聲明：駁回原告之訴及其假執行之聲請。並陳明如受不利之判決，願供擔保請淮宣告免為假執行。

二、陳述：

（一）緣峰益塑膠股份有限公司（以下簡稱峰益公司）因原董事長林金福去世，而於民國八十六年十二月十六日召開董監事會推選甲○○○為新任董事長、乙○○為總經理，又因景氣低迷，經營不易遂於八十六年十二月二十五日召開臨時股東會決議將公司結束營運（營運至八十七年二月二十八日）止，公司所在之土地、廠房出售；並將原物料、成品、機械設備、辦公設備全數由股東標購，後者由股東何源豐以新台幣（以下同）陸佰壹拾萬元標得，並自八十七年三月一日點交搬遷，配合廠房土地出售最遲於八十七年六月三十日搬遷完畢，有該會議紀錄可稽，另在原告與何源豐所簽之動產買賣契約書議定可由何源豐就原告現有客戶資料，業務範圍內之客戶經營權一併無償讓由甲方（何源豐）另組公司自行經營，且需完成原告資遣員工後未完成之訂單，不得有拒接情事。另原告公司廠房土地亦於八十七年二月一日與博大科技股份有限公司簽訂不動產買賣契約，因博大公司急需使用廠房，故約定八十七年四月十五日點交土地，遂要求何源豐配合此舉，提前於八十七年二月一日點交，四月十五日前搬畢動產。彼時全體股東一因何源豐為股東又為老同事，為鼓勵其另組公司承接，創業艱難，一因機器、原物料等半成品搬遷費時非短時間可完成，乃同意在此期間免收租金，無償供何源豐使用廠房、土地，但自八十七年二月一日至八十七年四月十五日之水電管理費、警衛費皆由何源豐負擔。此可由不論是八十六年十二月二十五日臨時股東會會議紀錄或動產買賣契約書均未提及在何源豐搬遷前使用原告廠房土地需付租金或代價，足資證明。

（二）乃峰益公司董事長甲○○○竟不遵守臨時股東會決議於八十七年二月二十八日前將公司結束營運。竟於八十七年四月十八日所召開之臨時股東會上提案要向被告索取租金等，因其所提明顯違反與何源豐之約定，為大部分股東反對，遂予擱置，有該日議事錄可證。原告法代仍不死心，再於八十八年一月二十日所召集之董事會提廠房租金補收案，經董事會決議以二案併陳方式（一為收取租金新台幣六十二萬四千七百元，一為無償使用）提報臨時股東會議決。八十八年二月十日峰益公司召開臨時股東會，因要議決公司解散案，甲○○○及其子林宗毅、林建宏藉故不出席致無法達法定出席人數及股權，無法決議解散公司，然對補收峰溢公司廠房租金案經出席股東陳擔、乙○○、張景斐、何源豐、陳俊華、林瑞彬、林瑞源一致決議不收租金，會後並將議事錄寄予甲○○○等人。

（三）原告不遵公司最高權力機關─臨時股東會決議，竟仍訴請相當於租金之不當得利，然按民法第一百七十九條所謂無法律上之原因，係指無權利或給付之目的欠缺而言。若因行使權利，或基於有效之契約而受領給付者，均難謂為無法律上之原因，有最高法院五三台上字第四六四號判決可資參照。不問何源豐或被告使用原告廠房、土地均係基於約定（股東同意無償借用）或原告股東會議議定（決議不收租金），非無法律上原因，原告以不當得利請求，並不符合要件，其訴顯無理由。

（四）查何源豐買受原告動產為接續原告不願經營之營業，乃另行籌組峰溢塑膠股份有限公司，股東中除新加入之張麗如、劉素琴外，其餘八名均係原峰益之股東有股東名簿可稽。而被告公司在八十七年三月二十四日才取得公司執照，同年三月三十一日才取得營利事業登記證，且公司所所在地係台中市西屯區○○○路三十一號，非原告所在地，故其請求被告公司給付自八十七年二月一日至同年四月十五日相當於租金之不當得利，亦無理由，併此陳明。

（五）原告稱八十八年二月十日臨時股東會之決議違背誠信原則，符合權利濫用條件，依公司法第一百九十一條之規定，應屬無效云云，並無理由，析述如下：

１、 原告公司八十六年十二月二十五日臨時股東會決議公司營運到八十七年二月二十八日止，全部原料、物料、成品、機械設備、辦公設備由股東何源豐先生以新台幣陸佰壹拾萬元標得。而由原告與何源豐之動產買賣契約書約定可由何源豐就原告現有客戶資料，業務範圍內之客戶經營權一併無償讓由甲方（即何源豐）自行經營交易，八十七年二月一日點交日起水電、營業稅始由甲方負擔（見該約第四條），另在契約最後載明「本案甲乙雙方同意於甲方（何源豐）公司成立後，開立新台幣參佰零伍萬元正發票由甲方收執」；另在八十七日一月二十一日原告臨時股東會決議「兩名泰勞自八十七年二月一日起每月薪資由公司支付各壹萬元，其他薪資及伙由何源豐新公司支付至仲介辦妥轉移止」。顯見當初議訂由何源豐另組新公司已同意不論何源豐或新公司（即被告）無償使用廠房至搬遷點交予博大科技公司為止，否則，何以連水電費、營業稅、泰勞薪資等均在契約明定或臨時股東會決議，獨獨對廠房使用之租金闕未載明？豈非見樹不見林之舉？原告稱雖未約定要付費但也未約定無償使用云云，純係文字遊戲，蓋依吾人日常經驗法則及論理、文義法則解釋既有約定，當有明文。茲無任何隻字片言提及廠房租金之事，即屬除外事項，焉可以「未約定付費」即可逕自推論「未約定無償使用」，進而主張應付租金之結論，純屬不相干之誤謬。

２、原告公司全體股東既因股東何源豐以六百十萬元標得動產等物並另組新公司承接原告業務，使原告多所獲益。再則何源豐為原告股東又為老同事為鼓勵其創業；又因機器、原、物料、辦公設備等搬遷費時非短時間可完成，遂同意在尚未搬遷完畢前之期間均無償使用免付租金。

３、八十七年四月十八日臨時股東會因董事長甲○○○提案要向被告索取租金，明顯違背誠信，為大部分股東反對，遂未予決議而擱置在案，若謂全體股東有收租之約定或共議，焉有可能予以擱置？其理自明。

４、八十八年一月二十日所召集之董事會，甲○○○又提廠房租金案，經討論後決議以二案併陳方式提報臨時股東會議決。八十八年二月十日之臨時股東會無論召集程序或決議方法均依公司法規定辦理。而甲○○○及其子林宗毅、林建宏藉故不出席致無法決議公司解散案。然對前述廠房租金案，經出席股東一致決議不收租金在案。

５、按股份有限公司之股東會為公司意思決定之最高機關，其所為有關公司經營方針及股東權利義務之決議，除違反法令或章程者，依公司法一百九十一條應屬無效外，要無不能拘束各股東之理，有最高法院六十九年度台上字第一０五一號判決可資參照。原告公司於八十八年二月十日所召集之臨時股東會程序合法，且所議決提案又係經董事會討論決議提請股東會討論表決，而關於原告廠房租金案，經董事會提請股東會以二案併陳方式討論表決，經出席股東一致決議不收租金無何違反法令或章程情事自屬股東權義之決議，依前揭判決所示，自有拘束各股東之效力。原告陳稱該決議屬權利濫用、違背誠信原則，不生表決效力，亦違公司法一百九十一條規定而無效，然究該決議違反章程何條，違背何項法令均未據原告指明，單泛以該條加之又未據理詳述，其指摘委無可採。

三、證據：提出八十六年十二月二十五日、八十七年一月十二日、八十七年四月十八日臨時股東會議事錄影本各乙件、八十八年一月二十日董事會議事錄、八十八年十二月十六日董監事會議事錄、動產買賣契約書、不動產買賣契約書、股東名簿、經濟部公司執照、台中市政府營利事業登記證影本各乙件為證。

理由

一、原告主張其公司之部分股東於八十七年二月一日另成立被告公司，成立之初即使用原告所有之台中市工業區○○○路三十六號廠房，直到同年四月十五日始遷離，被告無法律上之原因而受利益，致使原告受有損害，爰依不當得利之規定請求被告給付相當於租金之利益。被告則以原告公司董事長甲○○○於八十七年四月十八日臨時股東會上提案向被告索取租金，為大部分股東反對，遂予擱置，董事長甲○○○再於八十八年一月二十日之董事會上提案，經董事會決議以二案併陳方式提報臨時股東會，經八十八年二月十日臨時股東會決議不收租金，故被告使用該廠房，非無法律上之原因等語置辯。

二、經查，原告公司於八十六年十二月二十五日召開臨時股東會，決議「公司營運至八十七年二月二十八日止，全部原料、物料、成品、機械、設備、辦公設備由股東何源豐先生標得，金額計六百一十萬元，並自八十七年三月一日點交搬遷，配合廠房土地出售最遲於八十七年六月三十日搬遷完畢」，嗣因原告之廠房土地出賣予訴外人博大科技股份有限公司，約定於八十七年四月十五日點交廠房土地與博大科技股份有限公司，原告乃與訴外人何源豐約定於提前於八十七年二月一日清點交付機器、設備等，並約定原告將原業務範圍內之客戶經營權無償讓與何源豐，動產買賣契約成立後至點交日前，何源豐應正常營業方式受理客戶訂單，無論交貨日期何時或超過點交日，不得有拒接之情事之事實，為兩造所不爭執，並有上開會議紀錄、不動產買賣契約書及動產買賣契約書影本在卷足稽。訴外人何源豐於原告點交機器、設備等動產後應於何時搬遷完畢，雖未於上開買賣契約為約定，惟依原告公司上揭八十六年十二月二十五日臨時股東會之決議，點交機器、設備等動產予買受人何源豐後，並無需立即搬遷，而係配合廠房土地之出售搬遷即可，最遲於八十七年六月三十日搬遷完畢，顯然原告公司事先已同意該動產設備等於點交後至廠房出售前，占用該廠房，況該動產設備業已提前於八十七年四月十五日配合廠房讓售而搬遷。再者，原告與何源豐訂買賣契約之時或點交當時，被告公司尚未成立，原告如非同意何源豐暫先使用其廠房，其與何源豐約定「於點交日前應正常營業方式受理客戶訂單，且無論交貨日期何時或超過點交日，不得有拒接之情事」，即屬多餘、不可能，亦不合理。原告主張其並未同意何源豐無償使用廠房云云，洵無可採，則被告公司成立前其股東何源豐所有之動產占用或使用該廠房，即非無法律上之原因。

三、原告另主張縱使同意何源豐無償使用，亦未必等於同意被告公司無償使用云云。然查，原告公司對於是否向被告公司或何源豐補收租金乙案，業於八十八年二月十日召開臨時股東會，經出席股東一致決議不收租金，亦有上開會議紀錄影本卷可證，故原告主張其未同意被告無償使用云云，洵無可採。原告辯稱參加該決議之股東，幾乎是被告公司之股東，可知彼等行使表決權時，顯有權利濫用之情形，且違反公司與股東間之誠信原則，依公司法第一百九十一條應屬無效云云。按股東決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第一百九十一條固有定文。惟為該決議之原告公司股東既與被告公司股東多為一致，且股東之利益與公司之利益應係一致，其所為之表決應無偏頗之虞，蓋原告公司所受之利益，彼等股東均亦同享，自無以損害原告公司為目的而為表決，原告公司之其他股東個人縱然反對該決議，亦難因此認該決議有何權利濫用或違反誠信原則之情形，原告據此主張該決議違反法令為無效，亦無可採。

四、原告公司既決議同意被告公司使用其廠房，不收租金，其主張被告無法律上之原因使用其廠房，請求被告給付相當於租金之利益，即屬無據，從而原告請求被告給付六十二萬四千七百五十元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百分之五之計算利息，為無理由。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請併予駁回之。

五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。

臺灣臺中地方法院民事第一庭~B法官　吳蕙玟

~B法院書記官