95年度建字第41號（給付工程款） - 臺灣臺中地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決　95年度建字第41號原　　　　告　三方空間規劃有限公司法定　代理人　乙○○ 訴訟　代理人　林坤賢律師邱華南律師被　　　　告　美商世界健身事業有限公司臺灣分公司兼法定代理人　甲○○ 共　　　　同訴訟　代理人　涂榆政律師黃翊琇律師上當事人間請求給付工程款事件，經本院於民國九十六年四月二十七日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實甲、程序方面：按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第二百五十六條定有明文。本件原告提起本訴原聲明請求：「⒈被告美商世界健身事業有限公司台灣分公司（下稱美商世界公司）應給付原告新台幣（下同）六百萬元及自民國（下同）九十三年十二月二十一日起至清償日止，按法定利率計算利息。⒉被告甲○○應給付原告二百萬元及自本訴狀送達之日起至清償日止之法定利息。」嗣於九十五年六月六日、九十六年四月二十七日言詞辯論期日陳明願供擔保請准宣告假執行，並更正聲明法定利率按年息百分之五計算、第二項聲明利息起算日自繕本送達翌日起算，依前開說明，應予准許。乙、實體方面壹、原告主張：原告於九十三年一月十二日與被告訂立裝潢工程合約書（下稱第一次合約），承攬被告美商世界公司台中市○○路○段四二三號美式健身中心裝潢工程（下稱系爭工程），工程期間自九十三年一月十五日起至九十三年三月二十五日止，工程費用四千八百萬元。經被告公司法定代理人甲○○同意其中六百萬元，由原告投資入股，占被告公司總投資金額比率百分之九點一計算。嗣因系爭工程變更設計，被告要求系爭工程二十日工作天完成，原告以僱工二十四小時連續趕工追加工資及使用建材更換，雙方合意追加工程款一千三百萬元，再就系爭工程訂立裝潢工程合約書（下稱第二次合約），並將簽約日期回溯至九十三年一月十二日，工程費用五千五百萬元（含稅，計算式：4200萬+1300萬＝5500 萬元）。原告已依約完成系爭工程，被告於九十三年七月五日給付工程款五千五百萬元予原告，惟請求被告公司應給付股權時，遭被告公司拒絕入股，因系爭六百萬元之工程款雖經雙方合意改為入股金，其本質仍為工程款之一部分，依民法第八十七條第二項可認為兩造間就系爭六百萬元存有承攬契約之工程款請求權，爰依承攬之法律關係請求，如認承攬契約不存在，爰依侵權行為法律關係及民法第二十八條及公司法第二十三條第二項規定、不當得利之法律關係擇一請求。被告甲○○使原告陷於錯誤，誤信以六百萬元之工程款換取被告公司百分之九點一股權而全力完成系爭工程，而受有無法取得股權之損害，爰依侵權行為之法律關係請求等語。並聲明： ⒈被告美商世界公司應給付原告六百萬元，及自九十三年十二月二十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 ⒉被告甲○○應給付原告二百萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 ⒊原告願供擔保請准宣告假執行。貳、被告則以：第一次合約工程款為四千八百萬元（含稅），並無六百萬元充作原告入股金之約定或記載，第二次合約雖追加至五千五百萬元，亦無入股金之約定，被告甲○○之親簽傳真函僅得證明雙方有此一討論過程，最後雙方就此並未合意，原告雖有證人丙○○之電話錄音為證，惟該談話內容無從推知原告已成為被告公司股東一事，被告於原告完成系爭工程後，已給付工程款五千五百萬元予原告，雙方就系爭工程合約權利義務均已完結。第二次合約雖追加至五千五百萬元，惟兩造並無追加工程款一千三百萬元之合意或記載，若認有追加工程款一千三百萬元，惟第一次合約四千八百萬元追加一千三百萬元，合計六千一百萬元，已超出第二次合約五千五百萬元，顯與事實不合。原告迄今無法說明被告甲○○有何詐騙手段或不法行為，兩造洽商過程既未達成合意，自不生法律上之效力，原告自陳誤信為被告股東一節，嚴重背離經驗及論理法則，自無足採。原告所指二百萬元之損害並未提出證據說明，原告主張實無理由等語置辯，並聲明：⒈駁回原告之訴及假執行之聲請。 ⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。參、兩造不爭執之事實一、兩造於九十三年一月十二日訂立裝潢工程合約書，約明由原告三方空間規劃有限公司承攬被告美商世界健身事業有限公司臺灣分公司（下稱世界健身公司）位在臺中市○○路○段四二三號美式健身中心裝潢工程（下稱系爭工程），工程費用總計四千八百萬元。（下稱第一合約）二、兩造嗣因系爭工程變更設計之需求，再就系爭工程訂立裝潢工程合約書，並將簽約日期回溯至九十三年一月十二日，所載之工程費用為五千五百萬元。（下稱第二合約）三、原告已於九十三年七月五日收訖被告給付之五千五百萬元工程款。肆、得心證之理由原告主張之事實業據其提出被告甲○○之傳真函、裝潢工程合約書、經濟部九十五年五月十七日經授商字第○九五○一○九二七六○號函、經濟部九十五年六月十三日經授商字第○九五○一一一一七八○號函、電話錄音內容、方總與甲○○Ｉｎ三方會議室對話、電話通話記錄、九十四年一月十九日E-MAIL書面資料、九十四年一月二十六日與原告公司張小姐電話對談、工程款付款記錄、外國公司認許事項變更表、錄音及影像檔案、離職申請書等影本各一份為證，並聲請訊問證人丙○○、乙○○、甲○○、方文杰。被告則以前揭情詞置辯，並提出九十三年一月十二日第一次工程合約書暨估價單、九十三年一月十二日第二次工程合約書暨估價單、收款證明單等影本各一份附卷為憑，是本件爭點厥為：㈠系爭工程之工程費用究為何？亦即，除五千五百萬元外，兩造是否另有由原告以其對被告之六百萬元工程款債權作為對被告世界健身公司股份出資而以債作股之約定？㈡被告甲○○對原告是否有以入股為詐騙手段，致原告陷於錯誤而受有損害之侵權行為？茲分述如下：一、首就系爭工程之工程費用究為何？亦即，除五千五百萬元外，兩造是否另有由原告以其對被告之六百萬元工程款債權作為對被告世界健身公司股份出資而以債作股之約定？之爭點以論：㈠、原告就此雖主張兩造簽訂第一合約時本即約定工程總價為四千八百萬元，但被告甲○○以被告世界健身公司之工程預算僅有四千二百萬元，要求就超出四千二百萬元之六百萬元以被告世界健身公司總投資金額六千萬元之比例計算投資入股，故原告以上述六百萬元之工程款轉為入股金所持有被告公司之股份為9.1％，原告不疑有詐，乃允諾之。詎料，事後被告甲○○以開館期限迫在眉睫，要求將原有工程期限九十日壓縮至二十日工作天完成，並承諾不計代價於二十餘天之工作天，故原告應被告甲○○要求，以僱工二十四小時連續趕工，且須追加工資及使用建材更換，故工程款另行一千三百萬元之工程款，兩造遂另簽訂總金額為五千五百萬元之第二合約（計算式為：4200萬元＋1300萬元＝5500萬元），從而，本案工程款實係為原先雙方合意之四千八百萬元再加上嗣後追加之工程款一千三百萬元而為六千一百萬元，雙方就其中五千五百萬元訂立第二契約，另六百萬元工程款則係雙方合意改為入股金，其本質仍為工程款之一部分，被告雖片面否認入股，等於將原有隱含工程款加以否認之意，依民法第八十七條第二項規定，原告得對被告世界健身公司主張入股契約所隱含之工程款契約，而向被告請求未給付之六百萬元工程款等語。被告就此則抗辯稱兩造簽訂第一合約時即約定工程總價為四千八百萬元，依第一契約內容所示，並無所謂以該工程款中之六百萬元充作原告入股金之約定或記載。嗣因系爭工程變更設計辦理工程款加減帳之需要，調整本件工程款追加至五千五百萬元，雙方再簽訂第二合約，並將簽約日期回溯至九十三年一月十二日，以取代第一合約，其中亦無所謂入股金之約定，原告完成系爭工程後，被告即將全部工程款五千五百萬元給付予原告，至此雙方就系爭工程之權利義務關係均已完結，並無原告指稱被告尚有積欠工程款之情事。再者，依兩份合約書以觀，兩造係先後二次就工程款價金及追加後工程款達成協議，事實上被告世界健身公司亦依據估價明細單給付調整後之追加工程款及依合約內容足額之工程款，原告就前開工程款既已受領無訛，則何來額外之六百萬元股款之問題？等語。㈡、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段定有明文。次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。（最高法院十七年上字第一一一八號判例參照）。經查，前開卷附第一合約之工程合約書所載，兩造係於九十三年一月十二日訂立第一合約書，約明由原告三方空間規劃有限公司承攬被告位在臺中市○○路○段四二三號美式健身中心之系爭工程，依合約第四條工程價金及付款方式則約定系爭工程費用總計四千八百萬元（含稅），並依工程進度分四期支付，其中第一、二、三期被告分別應付各百分之三十之工程款即一千四百四十萬元予原告，第四期於完工驗收後一個月給付四百八十萬元予原告，四期總計被告實際應付原告金額為四千八百萬元即全部工程款，其並無原告所云就超出四千二百萬元之六百萬元以被告總投資金額六千萬元之比例計算投資入股，即原告以上述六百萬元之工程款轉為入股金所持有被告之股份為9.1％之約定，至為顯然。次觀諸前開卷附第二合約之工程合約書所載，可知兩造嗣因系爭工程變更設計之需求，再就系爭工程重行簽立第二工程合約書，並將簽約日期回溯至九十三年一月十二日，用以取代第一工程合約書，依該第二合約第四條係約定工程總價為五千五百萬元（含稅），第五條付款方法則約定由被告簽發以合約所示請款日為期票日期之支票分八期支付予原告，其八期總計被告實際應付原告金額為五千五百萬元即全部工程款，其亦無原告所云有關原告以上述六百萬元之工程款轉為入股金所持有被告之股份為9.1％之約定，至為顯然。依上可見，兩造除合約所載工程款外，並無原告以其對被告之六百萬元工程款債權作為對被告世界健身公司股份出資而以債作股之約定。此外，原告復無法舉證有除第一份合約及第二份份合約以外合意之證明。原告既無法舉證兩造間就系爭工程曾有將其爭六百萬元工程款債權採「以債作股」之方式由原告入股被告公司之約定，其空言主張，即無足採。又依卷附資料顯示，兩造在洽商系爭工程之際，固曾有討論到是否在四千八百萬元之工程費用前提下，由被告實際支付四千二百萬元，另六百萬元則改以被告股份代替之可能性，惟此一討論應僅止於締約期間之磋商過程，兩造就此終無具體合意。否則，以原告主張如此重要之契約內容，衡情應會顯現於兩造合約。況實際上，被告實際支付工程款金額早已超出四千二百萬元，甚至達四千八百萬元，且最後合約金額為五千五百萬元，原告更已出具相同數額之最後總工程款收款證明單存卷可稽，益見兩造間就入股一節並無合意。㈢、至原告雖舉證人丙○○之證言作為證據方法，經查證人丙○○於本院九十六年三月六日言詞辯論期日到庭雖結證稱：「當時我負責管理公司運動設施部分，我曾經問過甲○○原告公司是否是被告的合夥公司，他說是合夥公司」云云，然此為甲○○當庭否認，並陳稱：「對於證人是否有問我原告公司是否被告的合夥公司一事，我並無印象，且我蠻肯定我從未向丙○○說過有關被告公司股份或股東的事。」等語明確，即證人復證稱：「至於原至於原告公司是否有對被告公司為出資，我不清楚．．．至於是何等關係我不能猜測，調度資金問題我只是耳聞，無法親自證實。當時我從未對外發言，公司也沒有授權我對外發言」及「我第一次離職前是公司籌備期間運動部主任，負責管理運動設施部分，第二次離職是擔任有氧部教育訓練師」等語，足見，證人丙○○已自承對兩造間之資金往來關係並不瞭解，且由其原任職於被告之職務及工作性質觀之，其亦不可能知悉兩造間資金往來之過程及事實，故證人丙○○之證言實不足作為有利於原告之證明。從而，此部分仍應以被告之抗辯較可採信為真實。系爭工程之工程費用除被告業已支付之五千五百萬元外，兩造並無另有由原告以其對被告之六百萬元工程款債權作為對被告世界健身公司股份出資而以債作股之約定，即堪予認定。則原告由憑以主張依民法第八十七條第二項規定，原告得對被告世界健身公司主張入股契約所隱含之工程款契約，而向被告請求未給付之六百萬元工程款云云，即屬無據。二、次就被告甲○○對原告是否有以入股為詐騙手段，致原告陷於錯誤而受有損害之侵權行為？之爭點以論：㈠、原告就此雖主張兩造簽訂第一合約時，被告甲○○以被告世界健身公司之工程預算僅有四千二百萬元，要求就超出四千二百萬元之六百萬元以被告世界健身公司總投資金額六千萬元之比例計算投資入股，故原告以上述六百萬元之工程款轉為入股金所持有被告公司之股份為9.1％，原告不疑有詐，乃允諾之。詎料，事後被告甲○○以開館期限迫在眉睫，要求將原有工程期限九十日壓縮至二十日工作天完成，並承諾不計代價於二十餘天之工作天，故原告應被告甲○○要求，以僱工二十四小時連續趕工，且須追加工資及使用建材更換，故工程款另行一千三百萬元之工程款，兩造遂另簽訂總金額為五千五百萬元之第二合約（計算式為：4200萬元＋1300萬元＝5500萬元），從而，本案工程款實係為原先雙方合意之四千八百萬元再加上嗣後追加之工程款一千三百萬元而為六千一百萬元。惟原告事後才知悉被告世界健身公司實際從國外匯入之資本額僅為五百五十萬元，根本無足夠資力得以完成本案工程，被告係以入股為餌，誘以日後高投資報酬之方式，使原告不疑有詐，以股東身分自居，全力為其趕工，完成系爭工程，在趕工期間不僅同意延票，甚至以股東身分為被告公司代墊工程款項等不屬於承攬人所應為之行為，待原告整個工程完成驗收及取得款項，請求被告給付股權時，卻遭被告否認有入股乙事，至此原告始知受騙，原告係因確實相信已成為被告之股東，所以才以股東身分權利配合，將原應為一百餘天工作天之工程，連夜趕工於二十一個工作天完成，期間並多次協助被告資金周轉及抽換工程款支票，被告甲○○之詐欺行為使原告受有無法取得股權之損害，爰依侵權行為或不當得利法律關係及民法第二十八條及公司法第二十三條第二項規定，請求被告公司應給付原告六百萬元，被告甲○○應給付原告二百萬元等語。被告就此則抗辯稱原告究竟主張被告甲○○有何不法行為，又如何致原告何種權利受損，其受損程度及因果關係等情，均未見原告於起訴狀中交代，原告起訴狀內容實不知所云等語。㈡、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段定有明文。經查原告雖執前詞主張被告甲○○有以入股為詐騙手段，致原告陷於錯誤而受有權益損害云云，然依經驗法則，兩造在洽談系爭工程之承攬施工之締約過程，均會就工程價款或其他細節進行磋商，但最終之法律關係仍繫於雙方意思表示一致之結果，而最具證明力者即為書面之契約，其餘磋商過程既未達成合意，自不生法律上之效力。本件依前所述，系爭工程之工程費用除被告業已支付之五千五百萬元外，兩造並無另有由原告以其對被告之六百萬元工程款債權作為對被告世界健身公司股份出資而以債作股之約定，可見兩造在洽商系爭工程之際，固曾有討論到是否在四千八百萬元之工程費用前提下，由被告實際支付四千二百萬元，另六百萬元則改以被告股份代替之可能性，惟此一討論應僅止於締約期間之磋商過程，兩造就此終無具體合意，而此兩造未達成合意之磋商意見，尚非屬詐術之實施，衡情亦無可能使他造陷於錯誤，從而，原告自不得以兩造未達成合意之磋商意見，率予認定被告甲○○有以入股為詐騙手段，致原告陷於錯誤而受有權益損害，又原告已於九十三年七月五日收訖被告給付之五千五百萬元工程款，此為原告所不爭，則被告於此亦無不當利得可言。此外，原告迄今無法舉證說明被告甲○○究竟施如何之詐騙手段？又有何「不法行為」？而不法行為「如何」致原告之「何種權利」受損？且原告因此之受損程度、事實及因果關係為何？則原告猶憑以主張依侵權行為或不當得利法律關係及民法第二十八條及公司法第二十三條第二項規定，請求被告公司應給付原告六百萬元，被告甲○○應給付原告二百萬元云云，即屬無據。伍、綜上所述，原告本件主張均無可採，本件仍應以被告之抗辯較可採信為真實。從而，原告猶憑以訴請被告美商世界公司應給付原告六百萬元，及自九十三年十二月二十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息；被告甲○○應給付原告二百萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，均為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法經審酌於判決結果不生影響，無逐一論述之必要，附此敘明。柒、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　96　　年　　5　　月　　18　　日民事第二庭法官呂明坤正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中　　華　　民　　國　　96　　年　　5　　月　　18　　日書記官

臺灣臺中地方法院95年度建字第41號

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