臺灣臺中地方法院 - 95年度訴字第3456號（確認證書真偽等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決　95年度訴字第3456號原　　　告　丙○○ 訴訟代理人　陳建勛　　律師被　　　告　東煜金屬工業股份有限公司法定代理人　乙○○ 丁　○ 訴訟代理人　林易佑　　律師法定代理人　丁○綿甲○○ 當事人間確認委任證書真偽等事件，本院於96年1月24日言詞辯論終結，判決如下：主文確認原告與被告東煜金屬工業股份有限公司間董事之委任關係不存在。訴訟費用由被告負擔。事實及理由壹、程序方面：按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。公司法第24條、第25條分別定有明文。又公司之清算，以董事為清算人。但公司法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限；清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權；公司之清算人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。亦為公司法第322條第1項、第334條準用同法第85條第1項前段、第8條第2項所明定。本件被告東煜金屬工業股份有限公司業經經濟部以民國（下同）94年8月19日經授中字第0943269539號函核准解散登記在案，且被告迄未行清算，亦未選任清算人向法院聲報，有本院民事紀錄科查詢表可憑。依民法第40條第2項之規定，法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續。乙○○、丁○、丁○綿、甲○○為被告公司董事，此有公司董監事資料查詢表可稽，則乙○○、丁○、丁○綿、甲○○均有代表被告公司之權，為被告公司之負責人，由乙○○、丁○代表被告公司委任訴訟代理人，自屬適法，合先敘明。貳、實體方面：一、原告起訴主張：原告對被告公司並未出資，非被告公司之股東及董事，原告僅於被告公司任職，並未同意被告公司刻原告之印章及借名擔任被告公司之股東及董事，且被告公司實際上從未曾召開股東會、董事會，被告之變更登記事項卻登記原告為被告公司之董事，被告公司既未經決議委任原告為公司董事，兩造間即無委任關係之意思合致可言，自無董事之委任關係存在，爰提起本訴並聲明求為判決如主文所示。二、被告就原告主張原告未實際出資及被告公司未實際召開股東會、董事會等事實均不爭執，被告公司法定代理人丁○綿、甲○○均辯稱：相關事宜均由公司董事長乙○○處理，渠等只是借名擔任被告公司之股東及董事，詳情均不清楚；被告公司法定代理人乙○○、丁○則辯稱：原告雖非被告公司之實際出資股東，惟原告同意借名登記擔任被告公司之股東及董事，並同意有關股東會或董事會之決議，由被告公司委任之會計師蓋章，所使用之原告印章是被告公司經原告同意而刻的，並聲明求為判決：駁回原告之訴。三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存在與否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院52年臺上字第1922號判例意旨參照）。本件原告起訴主張其與被告公司間並無董事之委任關係，未出資擔任被告之股東，被告亦未曾召開股東會及董事會，被告將原告列為被告公司之董事，並據以辦理公司變更登記，有本院向經濟部中部辦公室調取之被告公司登記案卷可憑，原告既主張非被告公司之董事，自無為被告公司處理事務之義務，詎相關行政機關仍以原告為被告公司之董事，將使原告在法律上地位處於不安狀態，得以判決除去此不安狀態，是足認原告有提起本件確認訴訟之法律上利益。四、經查：依被告所辯內容足認原告主張其並未出資，被告公司從未實際召開股東會、董事會等事實，堪以採信。被告雖辯稱原告同意借名擔任被告公司之股東及董事，並同意被告公司刻其印章，委由會計師辦理相關變更登記事項云云，然俱為原告所否認，被告於審理中復自承無法提出證據以實其說，所辯即難採納。五、按公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條有明文規定。次按公司與董事間之委任關係係基於股東會選任之決議，由公司之代表機關向當事之董事為要約，經該董事承諾始發生。本件原告既非被告公司之股東，且被告公司從未開過股東會、董事會，復未同意擔任被告公司之董事，則兩造間董事之委任關係確屬不存在。從而，原告提起本訴請求確認訴與被告間董事之委任關係不存在，洵屬有據，應予准許。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　96　　年　　2 　　月　　7 　　日民事第三庭法官陳文爵正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中　　華　　民　　國　　96　　年　　2 　　月　　7 　　日書記官王美珍

臺灣臺中地方法院95年度訴字第3456號

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