臺灣臺中地方法院96年度司字第292號

• 裁判案由: 裁定收買股份價格
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺中地方法院
• 裁判日期: 97 年 10 月 16 日

臺灣臺中地方法院民事裁定　96年度司字第292號
聲　請　人　乙○○
甲○○
代　理　人　丁○○
相　對　人　台灣基礎國際網路股份有限公司
法定代理人　丙○○
代　理　人　涂榆政律師
黃翊琇律師
張育華律師
上列當事人間裁定收買股票價格事件，本院裁定如下：
主 文
相對人收買聲請人所持有相對人公司股票之價格定為新台幣壹拾伍元捌角捌分。
聲請程序費用由聲請人與相對人各負擔二分之一。
理 由
一、按公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。第187條及第188條之規定，於前項準用之。又股東與公司間協定決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協定者，股東應於此期間
經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。公司法第317條、
第187條第2項分別定有明文。
二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，相對人於民國（下同）96年8月10日，公司臨時股東會決議分割暨減資案
，聲請人對決議表示異議，雙方未能於60日內達成協議，爰依公司法第187條第2項規定聲請法院為價格之裁定為新台幣（下同）27元，按聲請人經他人告知相對人對股東吳玉山、李謀典等股東，均以每股25元之價格收購股份，相對人竟表示欲以每股14.69元價格收購聲請人股份，顯失公平，爰請
鈞院裁定相對人應以股27元向聲請人收購股份。又相對人所提出由揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師所為之企業評價報告，依照相對人獲利能力為應付利息之八倍，該評價報告記載相對人獲利能力，與相對人財報不符，自難以該評價內容，審定收購價格。且依報紙所載現行市場併購用戶數為併購價格，以每戶3萬5000元計算，依報載相對人用戶30萬戶
，每股有24元價值加計歷年股息亦有30元價值。
三、相對人則以：相對人已委請具有企業評價師資格之胡湘寧會計師本於超然獨立之態度及專業立場，針對相對人公司股權於96年6月30日之公平價值，出具企業評價報告，此報告係
依據中華民國會計研究發展基金會頒佈之「評價服務準則」，參考我國財務會計準則第35號及美國統一商事公司法有關公平價格之定義，於瞭解相對人公司之營運、財務、組織人員、未來經營策略、市場競爭情形及企業內外部風險等資訊後，採用現金流量折現法及成本法之分析評價方法，確認相人公司股份之淨值為每股14.68元，公平價格則為14.68元至15.88元之間，足證相對人公司提出之收購價格14.68元確實公平合理，聲請人所指相對人以每股25元收購股東吳玉山、李謀典股份並非實在，按相對人過去1年並無收購股份之事
實存在等語置辯。
四、經查：本件聲請人為相對人之股東（聲請人乙○○有193289股、聲請人甲○○有268042股），且相對人於96年8月10 日，公司臨時股東會決議分割暨減資案，聲請人對決議表示異議，雙方未能於60日內達成協議等事實，為兩造所不爭執，並有聲請人所提出之被告96年10月1日函文二份、96年8月10日股東會決議紀錄一份，在卷可稽，自堪信為真實。又聲請人固主張相對人係以每股25元收購股東吳玉山、李謀典股份等事實，經詢之相對人，其表示僅聽聞於他人，惟未能提出任何積據以資證明，而相對人於97年4月23日所提出96年間
過戶異動資料（閱後發還），僅有股東間自行過戶，並無相對人收購股份之紀錄，是聲請人主張相對人係以每股25元對其他股東為收購行為，而對其為不公平之收購，自無可採。再者，聲請人就其股份實際價值，復未能提出其他明確積極證據以資證明有每股27元之價值，自難僅憑聲請人片面主張即謂相對人應以每股27元收購聲請人之股份。
五、再查，聲請人就其股份之評價未能舉證證明其有27元之價值，而依相對人提出附卷之評價報告，評估相對人每股之價值在14.68元至15.88元之間，該報價載明表明參酌相對人公司自93年至96年上半年度經會計師查核簽證的合併財務報告及單一財務報告書，及經由股市公開觀測站取得相對人公司屬下公開發行公司於近年度經會計師查核簽證的財務報告書（參評價報告第2頁），此與聲請人所聲請本院選任檢查人查
核之財務實況資料並無二致。按胡湘寧會計師雖為相對人子公司北港有線電視股份有限公司財務報表之簽證會計師，惟究非與相對人公司間有何足認其鑑價報告有何不公正、超然之關係，此外，胡湘寧會計師於企業評價報告第Ⅲ頁所出具之獨立聲明書表明本評價報告係基於公正客觀、超然獨立之立場及基於本報告之各項假設及限制條件下所得出之結果。本件評價報告，如有不實，自應負擔其法律上之責任；是相對人所提出之評價報告，既係具備專業資格之會計師，經閱覽相對人財務報告資料，就其專業知識所為之評估報告，客觀上應具參考性質。綜上所述，本院認本件收買價格應以相對人提出之企業評價報告結論最高金額15.88元為適當。聲
請人主張之27元則屬過高，尚屬無憑。
六、爰依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第79條
，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　10　　月　　16 　日民事第四庭 法 官 王金洲
正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中　　華　　民　　國　　97　　年　　10　　月　　16 　日書記官 楊家印