96年度司字第299號｜民事：裁定收買股份價格｜裁判日期：97 年 03 月 12 日

臺灣臺中地方法院民事裁定　96年度司字第299號聲　請　人　英信投資股份有限公司法定代理人　甲○○ 相　對　人　台灣基礎國際網路股份有限公司法定代理人　乙○○ 代　理　人　涂榆政　律師張育華　律師上當事人間聲請裁定收買股份價格事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：聲請人持有相對人股份13,740,185股，於民國96年8月10日對該公司股東會決議分割暨減資案表示異議，並放棄表決，相對人雖以經董事會考量截至民國96年6月份之每股淨值約新台幣（下同）14.59元，沒有參考任何獨立專家，或依照非訟事件處理法第182條第1項之規定選任檢查人就公司財務實況命為鑑定，在審酌當時公平價格時，得以該客觀上之證據為判斷，以達監控大股東不法行為，周全保護少數小股東之權益，茲因雙方未能於60日內達成協議，故於30日內，依照公司法第317條、第187條之規定，聲請法院裁定股票價格等語。二、相對人則以：相對人已於96年8月3日已就相同事件向本院提起裁定收買股票價格，且聲請內容與本件相同，是其再提起本件聲請應無必要等語。三、按非訟事件法並無類似民事訴訟法第253條及第400第1項之規定，亦無得準用之規定，是非訟事件，尚不發生所謂一事不再理之問題。倘非訟事件經裁定確定後，其裁定內容不能實現，當事人自仍得聲請更行裁定。反之，非訟事件經裁定確定後，苟無內容不能實現情事，當無聲請更行裁定之必要；若當事人再行聲請裁定，自屬欠缺權利保護之要件，而應予以駁回（參照最高法院90年度台抗字第666號裁定意旨）。查本件聲請人於96年8月3日曾以其持有相對人股份13,740,185 股，於同年5月31日對該公司股東會決議分割暨減資案以書面及口頭表示異議，並放棄表決，相對人雖以經董事會考量截至同年6月份之每股淨值約14.82元，沒有參考任何獨立專家，或依照非訟事件處理法第182條第1項之規定選任檢查人就公司財務實況命為鑑定，在審酌當時公平價格時，得以該客觀上之證據為判斷，以達監控大股東不法行為，周全保護少數小股東之權益，茲因雙方未能於60日內達成協議，故於30日內，依照公司法第317條、第187條之規定，具狀聲請本院裁定股票價格，並經本院於同年12月10日裁定相對人收買聲請人所持有相對人公司股票之價格定為15.88元，此有本院96年度司字第224號裁定，並經本院調閱上開民事聲請卷宗查核無誤。雖聲請人對於上開裁定所定之價格不服，提起抗告，並請求將原裁定廢棄，將價格改定為37元，目前正由本院合議庭審理中，惟查，㈠聲請人事後以其持有相對人股份13,740,185股，於96年8月10日對該公司股東會決議分割暨減資案表示異議，聲請本院裁定收買股票價格，其所聲請之股份及股數，均與前案（即96年度司字第224號民事聲請事件）均屬同一批股票，此業經聲請人於97年2月21日之調查庭自陳證實無誤。㈡而相對人於96年5月31日對該公司股東會決議分割暨減資案，其決議內容為：依據企業併購法第32條、公司法第317條之規定，擬與網路與休閒育樂部門相關營業辦理分割，分割減資後實收資本總額為1,311,688, 800元，共分為普通股131,168,880股發行，每股面額為 10元，並擬定於96年7月1日為分割暨減資資基準日，分割減資金額為4,638,414,740元，依原股東於基準日之持股比例及分割計畫書規定辦理，每1股銷除0.9946股，銷除後不滿一股之畸零股，由相對人公司按面額折算現金發放至元為止，並授權相對人公司董事長洽特定人以面額承購之。而96 年8月10日股東會時，所為之決議內容則為：相對人公司前於96年5月31日股東常會決議通過分割新設台灣數位光訊科技股份有限公司，並辦理分割減資4,638,414,740元，分割減資後本公司實收資本為1,311,688,800元，依經濟部對於公司減資庫藏股應等比例註銷之規定，配合變更分割減資金額為5,918,205,760元，分割減資後相對人公司之實收資本額變更為31,897,780元，原於96年5月31日股東常會決議通過之分割計畫書亦配合修訂之，原訂分割基準日則改為96年8 月13日，分割新設之董事、監察人配合修正自同年8月13 日起就任，以上可參照相對人所提出之二次會議紀錄附卷可參，足見相對人於同年5月31日所決議之分割暨減資案，與同年8月10日股東會所決議之分割暨減資案實質上為相同之分割暨減資案，僅因同年5月31日與經濟部對於減資庫藏股應等比例註銷之規定相左，故而另於同年8月10日股東會決議，聲請人雖均於會議當場表示異議，惟其既於96年8月3日以雙方未能於60日內達成協議，於法定30日期限內，依照公司法第317條、第187條之規定，聲請本院裁定股票價格，依法法院自應依其請求裁定妥適之股票價格，雖相對人公司事後於96年8月10日再召開股東會決議，然該次決議乃針對同年5 月31日之決議作部分修正，乃同一決議之延伸，並非重新另外提出不同之新決議，聲請人事後所為之異議亦屬前次決議時所為異議之延續動作，前案於審理時，亦非不得就事後召開之股東會決議變更內容為審酌。估不論前案所裁定之確定價格為何，然聲請人依照前案所為之裁定，既可達到其請求相對人收買股份之目的，且客觀上亦無不能實現其目的之情形，依上開說明，本院自無更行裁定之必要，是聲請人於本件所為之聲請，自應以欠缺權利保護之要件，予以駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　97　　年　　3 　　月　　12　　日民事第三庭法官　許石慶正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣45元。中　　華　　民　　國　　97　　年　　3 　　月　　12　　日書記官

臺灣臺中地方法院96年度司字第299號

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