臺灣臺中地方法院98年度聲字第577號

臺灣臺中地方法院民事裁定　98年度聲字第577號

聲請人

甲○○

相對人

香港商亞博有限公司臺灣分公司

法定代理人

乙○○

上列當事人間檢查公司帳目等事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：聲請人為相對人公司之少數股東，其出資占相對人公司資本總額之20%，且非相對人公司之董事。而相對人公司僅設單一董事，由出資占相對人公司資本總額65%之大股東即依美國德拉瓦州公司法設立之APE.LLC擔任，APE.LLC則指定Michael W.Sinyard行使董事職務，Michael W.Sinyard同時為相對人公司主要客戶Specialized BicycleComponent(下稱Specialized) 之大股東及代表人。緣民國97年間，相對人公司董事向股東表示，相對人公司將被其主要客戶Specialized合併，惟其提議不被少數股東所接受。詎相對人董事自98年初即陸續指派受僱於Specialized包括乙○○等員工，相繼進入相對人公司擔任管理職務。乙○○雖自稱為相對人公司總經理，惟其對外發送之名片，卻有半幅印有Specialized之商標，其工作說明書，亦將美國Specialized作為相對人公司之上級組織，並將Specialized之日本及歐洲子公司，作為相對人公司的平行組織，而按月或按季定期報告相對人財務及業務狀況之對象，為Specialized管理階層。又依乙○○之工作說明書考核指標所載，相對人公司擬達成之營業銷售目標雖為美金(下同)2500萬元，但稅前獲利僅有10萬元，與聲請人以往對相對人公司瞭解的獲利能力相去甚遠，經聲請人請求相對人公司董事召開特別股東會向股東說明，竟遭相對人公司董事拒絕，爰依公司法第375條、第109條準用第48條規定，聲請准予檢查公司帳目、業務及財產等語。

二、按外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同；有限公司不執行業務股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條規定，公司法第375條、第109條、第48條定有明文。是不執行業務之股東，其質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊之權利，僅得對執行業務之股東行使，尚不得對於公司為監察行為。本件聲請人主張其為相對人公司不執行業務股東，固據其提出聲請人出資額證明、相對人認許及分公司設立資料等件為證，惟其列為相對人作為監察權行使之對象，為「香港商亞博有限公司臺灣分公司」，並非執行業務股東，揆諸前揭說明，其聲請即與公司法第48條之規定要件不符，不應准許。

三、依非訟事件法第21條第2項、第24條，民事訴訟法第78條，裁定如主文。

以上正本係按照原本作成。