臺灣臺中地方法院99年度訴字第280號

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　　 99年度訴字第280號

原告

楊淇吟即楊麗如

訴訟代理人

陳益軒 律師

複代理人

林筱薇

複代理人

蘇書峰 律師

複代理人

陳志隆 律師

被告

台灣茶窯國際企業有限公司

法定代理人

陳治達

訴訟代理人

李思樟 律師

複代理人

廖本揚 律師

上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，經本院於民國99年9月28日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、兩造爭執要旨：

一、原告主張：被告係民國88年9月14日經核准設立登記，設立之初出資額為新台幣（下同）400萬元，股東僅訴外人陳治達一人，為當然之董事。然被告自89年起每年均因逃漏稅，而自90年起至92為止，連續遭國稅局課予罰鍰及補稅處分，陳治達因擔憂其具被告公司法定代理人身分，將因此遭國稅局限制出境，故於92年間故意隱瞞被告公司欠稅之情形，透過其當時之配偶簡碧慧向原告謊稱公司營運狀況良好、獲利頗豐，藉此說服原告（原名為楊麗如）出資購買陳治達所有之300萬元出資額，並稱其願讓原告擔任被告公司之董事，原告信以為真，而於92年6月與陳治達口頭成立買賣契約（下稱系爭契約），並於同年月24日併同陳治達辦理出資額轉讓、擔任董事等登記事宜，雙方並約定於完成相關登記事宜後一個月內繳清股款。原告於同年7月底交付股款前夕，接獲國稅局通知被告公司積欠高額稅金及罰金之情形，原告始發覺被告根本非如簡碧慧及陳治達所稱之獲利頗豐之公司，即向陳治達以口頭方式表示撤銷被詐欺之意思表示，陳治達知悉已無法再為隱瞞，故遂答允之，故系爭買賣契約業經撤銷而消滅，惟陳治達事後卻藉故拖延多次，其後更置之不理。又原告實際上亦未繳納股款，而被告亦未發給原告股單，足證原告確非被告公司之股東，原告與被告間並無股東關係存在至為明顯。茲因原告目前仍遭被告登記為股東，使他人誤信原告與被告間有股東委任關係存在可能，致應負擔被告公司股東之義務，嚴重影響原告權益，原告顯有即受確認判決之法律上利益，故提起本件訴訟等語。並聲明：確認原告與被告間之股東關係不存在。

二、被告抗辯：原告與陳治達於92年6月口頭約定由原告受讓被告公司出資額300萬元股權及擔任該公司董事，其原因乃原告聲稱有辦法處理被告公司稅務問題，陳治達因而將股權部分無償轉讓給原告，並使其擔任董事，故兩造間為贈與契約，而非買賣契約故原告本無出資義務。況縱認為係買賣契約，辦理股權讓與登記後，原告即成為被告公司股東，是否繳清股款與是否具備股東身份無涉。而原告就任被告公司董事前，即知公司有稅務問題，且原告當時為成年人應有事理判斷能力及相當查證義務，是難認原告有遭受詐欺而為意思表示之情形。況被告亦否認原告有行使撤銷權，若有，亦已逾除斥期間等語。並聲明：原告之訴駁回。

貳、本件經兩造整理並協議簡化爭點如下：

一、不爭執事項：（本院採為判決之基礎）

㈠被告於88年9月14日核准設立登記，資本額為400萬元，原始股東僅陳治達一人。

㈡原告與陳治達於92年6月口頭約定由原告受讓被告公司出資額300萬元股權及擔任該公司董事(即系爭契約)，並已於同年月25日完成相關登記。

㈢原告至今並未因系爭契約給付陳治達任何價金。

㈣被告於88年起每年均逃漏稅，而於90年至92年間連續遭國稅局課予罰緩及補稅處分。

二、爭執之事項：

㈠原告與陳治達於92年6月口頭約定由原告受讓被告台灣茶窯公司出資額300萬元股權及擔任該公司董事，為何種契約？

㈡原告未因上開契約給付陳治達任何價金，是否影響其已登記成為被告台灣茶窯公司股東資格？

㈢系爭契約是否存有原告因受詐欺而為意思表示之情形？

㈣若系爭契約存有原告因受詐欺而為意思表示之情形，原告是否已合法行使撤銷權？有無逾除斥期間？

參、得心證之理由：

一、經查，證人簡碧慧即被告公司之總經理到庭證稱：「（原告複代理人問：你認識原告多久？如何認識的？）在公司成立後認識的，我們是在湯尼陳那邊上課時認識的。」、「（原告複代理人問：你知道當時原告的工作是什麼？）我只知道她有開公司，她從事鋁窗業工作，她說她人脈很好，人際關係很好。」、「（原告複代理人問：當時為何介紹原告到被告公司？）那時公司面臨需要解決一些問題的情況，因為原告跟我說過她人脈關係很好，她說她有能力幫我解決公司欠稅的事，我就和她談，我們討論的結果，如果公司要讓法院執行，公司一定會垮，既然她有能力幫我解決，就死馬當活馬醫，也就是公司雖然營運還不錯，但如果要繳交欠稅款，就會營運不過來，原告主動跟我說她要當負責人才有辦法運用她的人脈，所以我們才同意讓她擔任負責人，並將股份先給她，那時想說，如果她將公司救起來，股份就是她的了，如果沒有救起來，公司就垮了。當時沒有說要等他救起來股份才是她的，而是就直接將股份過給她了。」等語，又證稱：「（原告複代理人問：你剛才講的讓與股權，是否無償讓與？還是有代價？）是無償讓與，不管她有無將公司救起來，股份都是她的。」等語，是依據證人所述，其係因被告公司面臨欠稅問題，且若無法解決欠稅問題，而將面臨無法營運之困境，原告知悉上開情形，並向證人自稱其人脈關係良好，可以幫忙解決，故而決定將被告股份讓與原告，並由原告擔任董事以利處理公司所遇之上開問題，若將來問題解決，原告仍終局保有取得之股份，即令將來公司營運上並無法因此解決問題，原告仍將終局獲得受贈股權權益，是見原告獲得股權乃基於贈與關係所得。況依據被告所提出之「台灣茶窯國際企業有限公司股東同意書」亦僅記載：『一、公司股東陳治達將出資額新台幣參佰萬元轉讓由楊麗如承受；轉讓後陳治達出資額為新台幣壹佰萬元，二、本公司置董事一名，推派楊麗如為董事，執行業務對外代表公司，三、修改章程如後附「台灣茶窯國際企業有限公司章程」』等語，並無關於買賣價金之記載，是原告主張其取得被告公司股權乃基於買賣契約，及雙方於92年6月口頭約定於同年月25日完成相關登記後一個月內支付價金，復未能提出其他有利證據，其此部分之主張自非可採。

二、按被詐欺而為意思表示者，依民法第92條第1項之規定，表意人固得撤銷其意思表示，惟主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實，負舉證之責任。最高法院44年台上字第75號判例。本件原告既依民法第92條第1項之規定，撤銷其所為意思表示，即應就被告如何欲使其陷於錯誤，故意示以不實之事，令其因錯誤而為意思表示，負舉證之責任。經查，原告主張被告公司負責人陳治達隱瞞公司欠稅事宜，並透過其配偶簡碧慧謊稱公司營運狀況良好、獲利頗豐，原告因信以為真，而與陳治達於92年6月成立股權買賣契約云云，關於買賣契約部分，除已不能舉證外，其餘部分則與證人簡碧慧到庭證稱情形不符，反而依照證人簡碧慧所述，原告因知悉被告公司欠稅問題影響衝擊其營運在先，而同意受讓股份，此與其所主張受讓股份後始知悉被告公司欠稅事宜等情顯有不符，而原告雖聲請訊問證人戴育政及張國章二人到庭作證，惟渠二人均僅與證人簡碧慧及被告公司負責人陳治達接觸，並未與原告接觸，對於原告是否遭受詐欺，更無法得知。再者，原告雖無償受讓300萬元股權，然受讓當時被告公司既因欠稅問題而影響其營運，則原告所受讓之300萬元，是否客觀上亦有300萬元，已不無疑問，更何況證人簡碧慧亦證稱：「（原告複代理人問：原告於92年6月擔任公司負責人後，有無實際處理公司稅務的問題？）她說有在處理，但我看不到成效。」、「（原告複代理人問：如果是這樣，為何公司繼續讓原告擔任負責人？）因為公司已經沒有希望了，還會去想這些問題嗎？」、「（原告複代理人問：如果你當初讓與300萬元股權是無償的，而原告又沒有處理稅務問題，公司為何沒有向原告索討300萬元股權回來？）她說這種問題很棘手，需要時間，當時我除了等，沒有其他辦法。」、「（原告複代理人問：你現在是否還相信原告有處理稅務問題的能力？）在我快接近離職的時候，我就不相信原告可以處理稅務問題，所以我後來就請張會計師走正途來處理看看。」等語，益見被告公司事後未向原告索回轉讓予原告之300萬元股權，乃開始時相信原告有能力處理稅務問題，然因事後原告處理稅務問題不具成效，又因公司繼續經營不具前景，及參酌當初已為無償之贈與承諾等情況下，陳治達方面未對原告索回300萬元股權，應與常情無違。至於證人戴育政雖到庭證稱：簡碧慧曾主動向其提及被告公司逃漏稅問題，但因非其專業，並沒有請我處理等語，然此與證人簡碧慧證稱：其沒有請戴育政處理稅務問題等語相符，原告主張證人簡碧慧之證詞與戴育政之證詞不符云云，更無可採。此外，原告對於其如何受詐欺之事實，復未能舉證以實其說，其此部分之主張，自難採信。

三、綜上所述，原告既然同意無償受讓被告公司負責人陳治達之股權，其自無繳納股款之義務，而其既具有被告股東身份，復未能證明其受詐欺之情事屬實，其主張其以口頭方式表示撤銷被詐欺之意思表示，自屬無據，從而，原告訴請確認其與被告間之股東關係不存在，為無理由，應予駁回。

四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法，與判決基礎之事實及結果並無影響，爰不予審酌，併此敘明。

肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。