99年度訴字第1784號（確認股東會決議不成立） - 臺灣臺中地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院民事判決　99年度訴字第1784號原　　　告　林德仁訴訟代理人　梁郁翎律師江燕鴻律師被　　　告　啟阜建設工程股份有限公司法定代理人　張茂鎰訴訟代理人　張慶宗律師複代理人　　謝尚修律師何孟郁律師被　　　告　余國銓梁文晶傅浩然林柏堯楊光雄張茂焜蕭瑩誌陳毓嵐孫啟峰李鴻禎兼上十人共同訴訟代理人　張茂鎰上列當事人間請求確認股東會決議不成立事件，本院於民國100 年11月7日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：㈠原告為被告啟阜建設工程股份有限公司（下稱啟阜建設公司）之股東，持股數100,000股，而被告啟阜建設公司發行股份總數為135,225,160股。因被告啟阜公司之董監任期於99 年2月2日到期，乃於民國（下同）99年6月24日上午10時召開99年度股東常會（下稱系爭股東會），決議改選董事及監察人，當日主席梁文晶以出席股東股份總數為69,875,502 股，占被告啟阜建設公司發行股份總數之51.673%，而宣布開會，並決議選任被告被告張茂鎰、余國銓、梁文晶、傅浩然、林柏堯、楊光雄、張茂焜、蕭瑩誌、陳毓嵐為董事，及被告孫啟峰、李鴻禎為監察人，該股東會之決議程序違反公司法第174條、第191條及第211條規定，自屬無效，渠等不得擔任被告啟阜建設公司之董事及監察人，為此訴請確認渠等與被告啟阜建設公司之委任關係不存在。㈡被告啟阜建設公司法人股東即訴外人啟阜開發經貿股份有限限公司（下稱啟阜開發公司），業於94年10月間經股東會決議解散，並選任訴外人李昌諭（原名李春福）為清算人，李昌諭於96年6月27日以存證信函向啟阜開發公司表示辭任清算人職務，嗣由被告啟阜建設公司聲請選任清算人，經鈞院96年度聲字第3105號裁定指出①李昌諭未向啟阜開發經貿公司之法定代理人為辭任之意思表示通知，其辭任尚難認已發生效力而駁回確定，②啟阜開發公司尚有董事黃亦萊及常務董事黃鍾瑞，其客觀上未有不能擔任清算人之情，因而駁回被告啟阜建設公司選任清算人之聲請確定，從而被告梁文晶是否為啟阜開發公司之合法清算人，是否有權代表啟阜開發公司出席系爭股東會並行使表決權尚非無疑。退步言之，縱令被告梁文晶為啟阜開發公司之合法清算人，其出席系爭股東會行使表決權此項事務，係於啟阜開發公司決議解散後始發生之事務，非屬公司法第84 條第1項第1款所規定「了結現務」之範圍，即非清算人職權之範圍內事項，且與公司法第84條第1項第2款、第3款、第4款之規定均不合，故被告梁文晶以啟阜開發公司清算人身分出席被告啟阜建設公司99年度股東常會並行使表決權，已逾公司法所定清算人之職務範圍，梁文晶代理出席並行使表決權為非法，應屬無效。且該事務亦非啟阜開發公司之清算事務範圍，依公司法第25條反面解釋，啟阜開發公司之法人人格，斯時視為消滅，梁文晶縱為啟阜開發公司之清算人，亦無從代理。是以，啟阜開發公司並未合法出席系爭股東會，所持有之10,137,002股，自不得列入被告啟阜建設公司99年度股東會出席股數。㈢被告傅浩然及啟阜建設公司於95年間即自首或告訴被告傅浩然涉嫌背信等罪，被告傅浩然於95年10月5日提出刑事自首，自承被告梁文晶為其人頭，被告梁文晶清楚知悉其等虛偽交易之情事，台灣新竹地方法院98年度易字第174號刑事判決業已載明，被告梁文晶早已知悉其所持有之啟阜建設公司25,920,000股份，係被告傅浩然以不法侵占訴外人啟寶開發企業股份限公司（下稱啟寶開發公司）之資產作價購買所得，被告梁文晶及被告啟阜建設公司對此早所知悉，是以，被告梁文晶無權行使系爭股份之股東權利，無權出席系爭股東會及行使表決權。㈣訴外人陳國卿、林清建、曹昌杞、戴貴立係被告啟阜建設公司之股東，其中股東陳國卿（戶號42607）所持有之31,500 股，重複委託被告張茂焜及被告傅浩然，有重複計入系爭股東會出席股數之情形，應扣除；股東林清建（戶號2028 4）持有之2450股，被告啟阜建設工程公司重複編列在系爭股東會出席股數統計表中，顯重複計入系爭股東會出席股數，應扣除；股東曹昌杞（戶號39841）從未親自或委託他人出席系爭股東會，其持有之14,000股卻列入系爭股東會出席股數，自應剔除；股東戴貴立（戶號51049）持有之119,000股，重複委託被告傅浩然及訴外人李建富，致有重複計入系爭股東會出席股數之情形，應扣除。經扣除上揭股份數後，系爭股東會實際出席股份總數為33,752,562股，未達過半數67, 612,580股之出席數，違反公司法第174條規定，故系爭股東會所為改選董監事之決議即屬不成立，為此提起本件訴訟等語。並聲明：1.確認被告啟阜建設工程公司召開系爭股東會改選董監事決議不成立。2.確認被告張茂鎰、余國銓、梁文晶、傅浩然、林柏堯、楊光雄、張茂焜、蕭瑩誌、陳毓嵐、孫啟峰、李鴻禎與被告啟阜建設工程公司間之委任關係不存在。二、被告則以：㈠啟阜開發公司於94年10月間經股東會決議解散，並選任李昌諭為清算人，則清算期間啟阜開發公司原有董事會及董事職權因此停止，改由清算人李昌諭執行之。嗣李昌諭於96 年6月27日以存證信函向啟阜開發公司表示辭任清算人職務，啟阜開發公司即應另依章程規定或依法召開股東會重新選任清算人，而不得逕以原董事為法定清算人，蓋原有董事之職權既因股東會另選清算人而當然終止，董事於清算期間縱有變動，依法亦無從辦理變更登記，是以，為免造成名實不符，股東會選任清算人而清算人嗣後辭職時，不得再以原董事為法定清算人。而被告啟阜開發公司於清算人李昌諭辭任職務後，已依經濟部經授商字第09601230550號函，由監察人於 98年4月15日召開股東臨時會選任被告梁文晶為啟阜開發公司之清算人，雖被告梁文晶未依法向法院聲報就任，然此僅生行政責任，並非謂其不具清算人資格。又啟阜開發公司縱然進入清算程序，其所持有被告啟阜建設公司之10,137,002股，仍屬啟阜開發公司之資產，清算人梁文晶代表啟阜開發公司行使股東權利，出席系爭股東會並行使表決權，要難謂已逾清算人了結現務之範圍。是梁文晶有權本於啟阜開發經貿公司清算人之身分代表啟阜開發公司出席被告啟阜建設公司系爭股東會並行使表決權。㈡被告梁文晶所持有被告啟阜建設公司股份，係被告傅浩然業務侵占所得，固經臺灣新竹地方法院98年易字第174號刑事判決、臺灣高等法院100年度上易字第196號刑事確定判決認定在案，然上開判決亦認定被告梁文晶自始係以善意取得被告啟阜建設公司2592萬股股份。再前開台灣新竹地方法院判決係於99年12月14日作成，高等法院確定判決係100年5月1 日作成，而系爭股東會早於99年6月24日已召開，斯時被告梁文晶確屬持有股份之合法股東。況被告梁文晶所持被告啟阜建設公司股份亦未遭法院或地檢署認定屬於犯罪所得而予以扣押，或有任何禁止梁文晶行使股份權利之命令，被告啟阜建設公司要無權利禁止被告梁文晶行使表決權之理由。是被告梁文晶行使2592萬股表決權之行為，當屬合法有效。㈢綜上，啟阜建設公司已發行股份總數為135,225,160股，依公司法第174條規定出席股份數若達半數67,612,580股以上者，即屬適法。啟阜開發公司持有之10,137,002股及被告梁文晶持有之25,920,000股，均屬合法有效無須扣除。系爭股東會出席股數總數為69,947,464股，扣除重複計算股東陳國清之31,500股、股東林清建之2,450股、股東戴貴立之119, 00 0股、未出席誤列出席股東曹昌杞之14,00 0股，正確出席股數尚有69,780,514股，已逾過半數之69,612,580股，並無不足法定出席股數致決議不成立之情形等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。又所謂「即受確認判決之法律上利益」，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦非不得提起（最高法院42年臺上字第1031號判例意旨參照）。經查，原告為被告啟阜建設公司持有100,000股數之股東，為兩造所不爭執，被告啟阜建設公司召開系爭股東會所為決議，及改選被告張茂鎰、余國銓、梁文晶、傅浩然、林柏堯、楊光雄、張茂焜、蕭瑩誌、陳毓嵐為董事，改選被告孫啟峰、李鴻禎為監察人身份等法律關係存在與否之不明確狀態，影響原告股東權益甚鉅，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此種危險得以對於被告等之確認判決除去之，揆諸上揭判例意旨，原告提起本件確認之訴即有受確認判決之法律上利益，合先敘明。四、兩造不爭執之事實：㈠原告林德仁為被告啟阜建設公司之股東，持有股份數為100,000股。㈡被告啟阜建設工程公司之已發行股份總數為135,225,160股。㈢被告啟阜建設工程公司於99年6月24日召開99年度股東常會並改選董事及監察人，決議選任被告張茂鎰、余國銓、梁文晶、傅浩然、林伯堯、楊光雄、張茂焜、蕭瑩誌、陳毓嵐為董事，被告孫啟峰、李鴻禎為監察人。㈣被告啟阜建設工程公司股東陳國卿（戶號42607）持有之31,500股，重複委託被告張茂焜及被告傅浩然，重複計入系爭股東會出席股數；股東林清建（戶號20284）持有之2450股，重複計入系爭股東會出席股數；股東曹昌杞未親自或委託他人出席系爭股東會，其（戶號39841）持有之14,000股，誤列入系爭股東會出席股數；股東戴貴立（戶號51049）持有之119,000股，重複委託被告傅浩然及訴外人李建富，重複計入系爭股東會出席股數。五、得心證之理由㈠本件原告主張系爭股東會未經過半數股東之出席，故所為改選董監事之決議為不成立，然為被告所否認，並以前詞置辯，兩造所爭執者厥為：⑴被告啟阜建設公司之股東啟阜開發公司，其清算人梁文晶得否代表啟阜開發公司出席系爭股東會並行使表決權？即被告梁文晶代表之啟阜開發公司所持有之股份數得否列入出席之股數計算？⑵被告梁文晶持有被告啟阜建設公司25 92萬股之股份，係被告傅浩然侵占所得，是否有權出席系爭股東會及行使表決權？⑶系爭股東會是否符合公司法第174條規定之股東會決議方法，即是否已有代表已發行股份總數過半數股東之出席？茲分述如下：㈡被告啟阜建設公司之法人股東啟阜開發公司，其清算人梁文晶得否代表啟阜開發公司出席系爭股東會並行使表決權？即被告梁文晶代表之啟阜開發公司所持有之股份數得否列入出席之股數計算？ ⑴按公司與清算人間之關係，應屬民法上委任契約而適用民法委任之規定，當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，公司法第324條、第192條第4項、民法第549條第1項定有明文。從而，清算人一經提出辭職，無須公司同意，即失其清算人之身份，並不以經股東會之決議為生效要件。次按非對話而為意思表示者，其意思表示以通知達到相對人時發生效力，民法第95條第1項前段亦有明文。又所謂達到，係指意思表示已進入相對人之支配範圍、置於相對人可以了解之狀態而言。 ⑵查被告啟阜建設公司之法人股東啟阜開發公司於94年10月間經股東會決議解散並選任李昌諭為清算人，業經辦理解散登記在案，李昌諭於96年6月27日以臺北47支局第316號存證信函向啟阜開發公司為辭任清算人之意思表示，被告啟阜建設公司為啟阜開發公司持股比例99.87%之股東，乃依公司法第322條第2項規定向本院聲請選任清算人，惟因李昌諭辭任清算人之存證信函僅對公司本身為通知，並未對公司之法定代理人通知，遭本院以96年度聲字第3105號裁定駁回，被告啟阜建設公司向經濟部聲請依公司法第173條規定自行召集股東會，經經濟部以96年10月4日經授商字第09601230550號函覆「按解散清算中之公司已無股東會，尚不得由股東依公司法第173條第2項規定自行召集股東會。惟清算中之公司可依公司法第322條第2項規定或由監察人召集股東會」，啟阜開發公司乃於98年4月15日由監察人余國銓於98年4月15日召開股東臨時會，並決議另行選任被告梁文晶為清算人等情，有98年度第1次股東臨時會開會通知書及會議紀錄、訴願答辯書影本等附卷可稽（見卷二第118頁至123頁），並經本院依職權調閱96 年度聲字第3105號民事卷宗查明屬實，故應認李昌諭提出辭任之意思表示嗣後業已到達公司股東會及公司新任之清算人梁文晶，梁文晶已為啟阜開發公司合法清算人，應無疑義。 ⑶按公司清算，係以了結已解散公司之一切法律關係，並分配其財產為目的之程序，是清算人之職務計有：一、了結現務；二、收取債權、清償債務；三、分派盈餘或虧損；四、分派賸餘財產，公司法第334條、第84條定有明文。次按清算人在執行清算職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行清算事務，並盡善良管理人之注意義務，公司法第8條第2項，第23條定有明文。準此，清算人執行職務應顧及股東之利益，妥善保全公司資產，俾利賸餘財產之分派。啟阜開發公司持有之被告啟阜建設公司之股份，具有財產價值，亦屬公司資產之一，是清算人基於股份所表彰之股東權，出席系爭股東會並行使表決權，確保啟阜開發公司所持前開股份之價值，仍應屬清算人職務範圍，故被告抗辯基於股東地位參與股東會行使表決權之行為，未逾清算人了結現務之範疇，即為可採。至於原告援引最高法院52年臺上字第1238號判例，認公司股東在公司決議解散之後，請求清算人辦理股權轉讓變更登記，不在清算人了結現務職務範圍內乙節，此項見解與本件啟阜開發公司公司本身行使股東權利之原因事實，明顯不同，應無前開判例適用餘地。況前開判例已經最高法院100年度第6次民事庭會議，以判例意旨不夠周延為由決議不再援用，原告上開主張，應無可採。㈢被告梁文晶持有被告啟阜建設公司2592萬股之股份，係被告傅浩然侵占所得，是否有權出席系爭股東會及行使表決權？按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165 條第1項定有明文。準此，以股東名簿轉讓之記載（俗稱過戶）為對抗公司之要件，其所具之意義在於，公司可賴以確定得以何人作為股東，是以在過戶以前，受讓人不得對公司主張將自己當作股東，惟一旦過戶，則推定受讓人為正當之股東，且公司亦得將受讓人當作公司之股東，縱受讓人實質上非股東，公司原則上亦能免責。本件原告主張被告梁文晶所持系爭股份，係被告傅浩然以不法侵占啟寶開發公司之資產作價購買所得，固有臺灣高等法院100年度上易字第196 號刑事判決併附件新竹地方法院98年易字第174號刑事判決影本在卷足憑（見卷二第38頁至第54頁），然查被告梁文晶為被告啟阜建設公司股東，股東戶號17895，持有股數2592 萬股等情，有被告啟阜建設公司所提之系爭股東會出席通知書影本、股東名簿電子檔光碟為憑（見卷一第97頁、第417 頁），揆諸前揭說明，被告梁文晶既已記載為被告啟阜建設公司股東名簿上，而為被告啟阜建設公司之股東，則相關之股東權利即得由被告梁文晶行使，原告主張被告梁文晶不得出席系爭股東會及行使股東表決權，尚非足採。㈣系爭股東會是否符合公司法第174條規定之股東會決議方法，即是否已有代表已發行股份總數過半數股東之出席？ ⑴按股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第174條定有明文。查被告啟阜建設公司之已發行股份總數為135,225,160股乙節，業為兩造所不爭執，並有被告啟阜建設公司變更登記表附卷可稽（見卷一第13頁），依上開公司法規定，被告啟阜建設公司股東會為任何決議或選任董事、監察人之決議，出席股東至少應有代表已發行股份總數達半數67,612,580股以上，方屬合法。 ⑵查系爭股東會共計有69,947,464股出席，有股東簽到簿、出席股數統計表、會議記錄及委託書附卷可稽（見卷一第62 頁至第65頁、第95頁至第365頁），其中法人股東啟阜開發公司所持10,137,002股，已由清算人即被告梁文晶合法代表出席，被告梁文晶所持25,920,000股亦已合法出席，已詳前述；而股東陳國清所持之31,500股、林清建所持之2450股、戴貴立所持之119,000股、曹昌杞所持之14,000股，有重複或誤列計入系爭股東會出席股數之情形，應予扣除，亦為兩造所不爭執，則系爭股東會出席股數總數為69,780,514股，已逾已發行股份總數過半數達半數67,612,580股以上，符合公司法第174條規定之股東會決議方法。㈤綜上所述，原告主張被告啟阜建設公司於99年6月24日召開之股東會，不應列計股東啟阜開發公司及被告梁文晶之股份，及未達代表已發行股份總數過半數之股東出席，而有股東會決議不成立之情事，均無可採。從而，本件原告請求確認被告啟阜建設工程公司於99年6月24日所召開之99年度股東常會改選董監事決議不成立，及確認被告張茂鎰、余國銓、梁文晶、傅浩然、林柏堯、楊光雄、張茂焜、蕭瑩誌、陳毓嵐、孫啟峰、李鴻禎與被告啟阜建設工程公司間之委任關係不存在，即均無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經核均與判決之結果無影響，爰不一一予以論列，併此說明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 100 年 12 月 2 日民事第四庭法官吳蕙玟正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 100 年 12 月 9 日書記官廖日晟

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