臺中簡易庭101年度中簡字第362號

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　101年度中簡字第362號

原告

大葉印刷商務有限公司

法定代理人

鄭火對

被告

美商世界健身事業有限公司台灣分公司

法定代理人

柯約翰

訴訟代理人

張雯瑜

上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國101年5月4日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

壹、原告之聲明及陳述要旨：

一、聲明：被告應給付原告新臺幣（下同）104,790元，及自支付命令送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之利息。

二、陳述要旨：

㈠原告長年以來承攬英屬維京群島商加州（起訴狀誤載為加洲）健康事業有限公司台灣分公司（下稱加州公司）之文書表格印刷工作，雙方訂有承攬契約，原告於民國（下同）99年10月25日交付最後一批印刷品予加州公司，惟加州公司迄今未給付上開印刷款項104, 790元（含營業稅5%）。而加州公司因經營不善，經被告於99年9月30日宣佈自99年10月1日起收購合併加州公司，並承受加州公司在台之資產負債，該項異動涉及3萬名加州公司會員權益，經行政院消保會介入處理，消基會董事長謝天仁並對外表示，加州公司於合併後為存續公司，公司沒變，沒有契約變動的問題，並經刊在於新聞報紙，報章亦有被告公司法定代理人柯約翰公開聲明承受加州公司之資產及負債之報導，此由被告公司雖設於台中市○村路，但被告公司天母分店在加州公司舊址台北市○○○路○段34號-48號繼續營業，人員及硬體設備均未變，可證被告公司合併加州公司，並於原加州公司天母店繼續營業，依法自應繼受加州公司之債務，原告既向加州公司承攬印刷文書表格工作，而該印刷款項尚未獲償，原告自得依公司法第319條之1規定，向被告公司請求給付。

㈡加州公司曾於99年9月間向原告表示，不要再印製先前委託原告印製之文書表格，因將有其他公司要承接加州公司，而原告印製之文書表格都會移交給該公司，原告事後與被告公司管理部確認後，被告公司要求原告照相、清點數量，經與原告核對完畢後，原告始開立發票。

貳、被告之聲明及陳述要旨：

一、聲明：

㈠原告之訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。

二、陳述要旨：加州公司係於99年10月間加盟被告之外國母公司品牌，對外品牌由「California Fintess Centers」更改為「World Gym Fitness Centers」，其品牌之加盟並不代表被告與加州公司間即有合併或承受關係，且加州公司至今仍為一法人主體，仍為既存公司，並無變動，是以，被告與加州公司為2個獨立之公司，權利義務各自獨立，故原告以被告與加州公司有合併承受關係，而向被告請求給付貨款，於法無據。又觀之原告提出之請購單上之記載，皆為原告以手寫紀錄品名及數量之單據，且於右下方處亦為原告之印信，並無任何兩造訂立契約之證明，另原告所提出之發票，僅為原告單方開立發票之行為，是原告僅以請購單及發票作為請求依據，應無理由。綜上所述，兩造間並無任何承攬關係，原告應直接向加州公司請求給付貨款。

參、法院之判斷：

一、原告主張加州公司99年間委由原告代為印製文書表格等，尚有貨款未給付，及原懸掛加州公司招牌之台北市士林區○○○路7段34號-48號營業處所現改以懸掛「World GymFitness Centers」之市招對外營業等事實，為被告所不爭執，且有請購單、統一發票、印製之文書表格等及照片附卷可稽，堪信為真正。

二、原告主張被告與加州公司已合併，並由被告承受加州公司之資產負債等語，則為被告所否認，並辯稱加州公司係因加盟被告而使用被告公司品牌，被告並未合併加州公司，被告與加州公司仍為個別獨立之法人，被告並未承受加州公司之債務等語。是本件兩造爭執之焦點乃為：被告與加州公司是否已合併、被告公司應否承受加州公司對原告所負貨款債務之清償責任？經查：

㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。民事訴訟法第277條定有明文。再民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上第917號判例意旨參照）。本件原告主張被告因與加州公司合併而承受加州公司之資產負債，自應由原告就其主張被告有承受加州公司資產負債之利己事實，負舉證之責任。

㈡次按就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。民法第305條第1項定有明文。原告主張被告有承受加州公司之資產及負債，無非以節錄之網路新聞為其論據，姑不論各該節錄之網路新聞並非被告對原告所為之通知、亦非被告以自己之名義對外所為之公告，並不生民法第305條第1項規定之通知或公告效力，且依各該節路網路新聞之內容觀之，均僅就會員權益、員工就業問題為報導，就涉及公司是否變更部分，則均係非被告公司人員之消基會相關人員之陳述，顯不足為被告已承受加州公司資產負債之證明。再參之被告公司與加州公司迄仍為各自獨立存在之公司，除有公司及分公司基本資料查詢（明細）在卷可按外，並經調閱被告公司及加州公司之公司登記案卷查核無訛，顯見被告公司與加州公司仍為各自獨立存在之法人，從而，被告抗辯並未與加州公司合併、亦未承受加州公司之資產負債，洵堪採信，原告主張被告已因公司合併而承受加州公司資產負債，則不足採。至加州公司原營業處所所在之台北市士林區○○○路○段34號-48號現改以懸掛「World Gym Fitness Centers」之市招對外營業，固為被告所不爭執，惟被告辯稱加州公司與被告公司間僅係品牌加盟關係，雖被告未提出其與加州公司間之加盟契約為證，然被告與加州公司現仍為各自獨立之法人，已詳如前述，原告復未能舉證證明被告與加州公司有合併之事實，參以不同法人間成立加盟關係，以達一方收取權利金、一方在經授權下合法使用他人商標或技術等，於現今商場上乃屬常見之現象，被告所辯基於加盟關係授權加州公司使用其品牌商標，亦未背離商業常情及經驗法則，委堪採信。按諸一般加盟關係，乃提供服務之業者收取權利金而授權加盟店使用其商標或技術等，至有關營業之盈虧、因營業與第三人所為法律行為之效果則由加盟店自負，是加盟關係之成立，並不使收取權利金者因而需承受加盟店之資產及負債，原告徒以加州公司有使用被告公司品牌之行為，即謂被告公司已承受加州公司之資產及負債，應就加州公司對原告所負債務負清償責任云云，誠難採取。

㈢基上所述，原告既未能舉證證明被告公司有承受加州公司資產債務之事實存在，則原告依其與加州公司間之契約關係，請求被告給付加州公司積欠原告之貨款，於法即屬無據，無從准許，應予駁回。

三、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌均於判決結果無影響，毋庸一一贅述，附此敘明。

肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

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