臺中簡易庭108年度中小字第5505號

• 裁判案由: 清償債務
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺中簡易庭
• 裁判日期: 109 年 04 月 14 日
• 法官: 陳盈睿
• 當事人: 亞太國際資產有限公司、上弘不動產仲介經紀有限公司

臺灣臺中地方法院臺中簡易庭小額民事判決
108年度中小字第5505號原　　　告　亞太國際資產有限公司

法定代理人　秦啟松
訴訟代理人　林秉程
被　　　告　上弘不動產仲介經紀有限公司

法定代理人　陳裕方
上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國109年3月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣壹仟元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人亞太國際地產股份有限公司（下稱亞太地產公司）於民國102年7月11日與被告簽立「馬來西亞物業廣宣合作契約」，契約期間自102年7月11日起至102 年12月31日止，約定由亞太地產公司提供馬來西亞物業不動產簡介說明、展銷說明會、案前教育訓練、文宣品、邀請函等展銷所需費用，由被告邀約客戶參加展銷說明會（下稱系爭合作契約）。系爭合作契約期間內，被告為亞太地產公司介紹有意購買馬來西亞不動產建案之客戶訴外人王銀傳，王銀傳乃於102年11月25日簽立購屋訂金證明單，證明其有支付馬幣1,446,000元購屋訂金予亞太地產公司，並於103年1月21日與馬來西亞建商簽立不動產買賣契約。亞太地產公司前於102年9月25日設立原告，作為其中區營運處，系爭合作契約期滿後，原告於103年5月1日再與被告簽立第2份「馬來西亞物業廣宣合作契約」，契約期間自103年5月1日起至103年10月31日止，其餘契約內容與系爭合作契約大致相同， 原告嗣於103年6月10日依約給付被告服務費新臺幣（下同）209,879元。其後，王銀傳於104年1月29日委任訴外人大揚國際有限公司（下稱大揚公司）辦理馬來西亞長期居留證，其手續費50,000元由亞太地產公司支付予大揚公司。系爭合作契約第2 條第3項約定「 乙方（即被告）同意其所提供之客戶購買甲方（即亞太地產公司）推廣之馬來西亞不動產時，該客戶之該次投資旅遊考察團旅費及申辦第二家園（MM2H）費用由乙方支付，並由甲方支付乙方之服務費中扣抵之」，故亞太地產公司墊付之馬來西亞長期居留證手續費50,000元 （扣除5％營業稅後之金額為47,619元），依約應由被告負擔，茲原告於109年1月5日受讓亞太地產公司對被告之上開債權， 爰依系爭合作契約及債權讓與之法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告47,619元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、被告則以：王銀傳於102年11月25 日簽立之購屋訂金證明單上，「賀成交贈送團費及相關費用說明書」 第3點明文敘明「申辦馬來西亞第二家園（MM2H）之手續費：凡未於簽約日（SPA） 後三個月內申辦者，即視為放棄此項權利」，茲王銀傳於104年1月29日始行申辦第二家園，已逾上開手續費贈送期間甚久。況王銀傳係於104年1月29日始行委託大揚公司申辦第二家園，該事實不僅發生於兩造之契約終止後，且王銀傳委託之大揚公司與原告及被告間均無合約關係存在等語，資為抗辯。並聲明：1、原告之訴駁回。2、如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第104頁）
（一）102年7月11日亞太地產公司與被告簽立「馬來西亞物業廣宣合作契約」（即系爭合作契約），契約期間自102年7月11日起至102年12月31 日止，約定由亞太地產公司提供馬來西亞物業不動產簡介說明、展銷說明會、案前教育訓練、文宣品、邀請函等展銷所需費用，由被告邀約客戶參加展銷說明會。
（二）上開契約期間內，被告為亞太地產公司介紹有意購買馬來西亞不動產建案之客戶王銀傳。
（三）102年9月25日亞太地產公司設立原告，作為其中區營運處。
（四）102年11月25 日王銀傳簽立購屋訂金證明單，證明其有支付馬幣1,446,000元購屋訂金予亞太地產公司。
（五）103年1月21日王銀傳與馬來西亞建商簽立不動產買賣契約。
（六）103年5月1日原告與被告簽立第2份「馬來西亞物業廣宣合作契約」，契約期間自103年5月1日起至103年10月31日止，其餘契約內容與上開（一）所示契約大致相同。
（七）103年6月10日原告依約給付被告服務費209,879元。
（八）104年1月29日王銀傳委任大揚公司辦理馬來西亞長期居留證，其手續費50,000元由亞太地產公司支付予大揚公司。四、得心證之理由
本件之爭點為（見本院卷第105頁）： （一）王銀傳委任大揚公司辦理馬來西亞長期居留證所須支付之手續費50,000元，應由何人負擔？（二）原告請求被告給付該手續費50,000元扣除5％營業稅後之金額即47,619 元，有無理由？茲分別論斷如下：
（一）王銀傳委任大揚公司辦理馬來西亞長期居留證所須支付之手續費50,000元，應由何人負擔？
1、按解釋契約應通觀全文，依當時之情形及其他一切證據資料，並斟酌交易習慣依誠信原則為斷定之標準，於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人之真意，不得拘泥字面或截取書據中一二語，致失立約之真意（最高法院107 年度台上字第1872號判決參照）。次按契約之補充解釋，係將當事人未明文約定之事項，當成契約漏洞，參考並斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，依誠信原則予以填補（最高法院94年度台上字第1809號判決參照）。
2、經查，系爭合作契約第2條第3項固然約定「乙方（即被告）同意其所提供之客戶購買甲方（即亞太地產公司）推廣之馬來西亞不動產時，該客戶之該次投資旅遊考察團旅費及申辦第二家園（MM2H）費用由乙方支付，並由甲方支付乙方之服務費中扣抵之」（見本院卷第51頁）。惟亞太地產公司與王銀傳間之契約中，「賀成交贈送團費及相關費用說明書」第3點明文敘明「申辦馬來西亞第二家園（MM2H）之手續費：凡未於簽約日（SPA）後三個月內申辦者，即視為放棄此項權利」，此觀王銀傳於102年11月25 日簽立之購屋訂金證明單甚明（見本院卷第59頁）。上開兩份契約固為各自獨立之契約，惟兩者屬於同一交易脈絡下之事實，難以割裂觀察，因此在契約條款之解釋上，無法完全排除相互影響之可能性。
3、由此觀之，王銀傳申辦馬來西亞長期居留證之手續費，究應由何人負擔，應區分為兩段時期處理： 在簽約日後3個月內申辦者，由「業者」（亞太地產公司或被告）負擔；在簽約日後3 個月後申辦者，由王銀傳「個人」負擔。先前任職於亞太地產公司並經辦此案之業務員楊亦哲以證人身分具結證稱：「（法官問證人：王銀傳的案子公司方有無贈送團費或是手續費？）團費，是出國費用及第二家園的手續費，但是在客戶簽約後三個月內要提出申請才有，這部分跟被告簽署經銷合約時有明確告知被告，及在簽署購屋訂金證明單時有逐條逐列向王銀傳做解釋，第三條有明確告知在簽約完三個月之內提出申請，亞太公司或經銷這邊才會贈送這費用」、「（法官問證人：假設王銀傳超過三個月才去申辦，手續費何人負擔？）客戶自己負擔，在簽立購屋訂金證明單時有明確告知」等語（見本院卷第102─103頁），亦可佐證本院上開認定。原告訴訟代理人雖稱證人楊亦哲先前與原告間有另案訴訟，其證詞可信性請本院斟酌，惟原告訴訟代理人亦自承該另案訴訟與本件無關（見本院卷第103 頁），是其關於證詞證明力之爭執尚屬無憑。
4、依上開證據調查結果，本院認為系爭合作契約第2條第3項之文義範圍涵蓋過廣。依本件之交易脈絡並參酌誠實信用原則之意旨，該條款應限縮解釋為：在客戶之投資旅遊考察團旅費及申辦第二家園（MM2H）費用應由「業者」負擔之前提下，該部分費用始應由被告負擔。換言之，在投資旅遊考察團旅費及申辦第二家園（MM2H）費用應由客戶「個人」負擔時，即無令被告負擔該部分費用之理。如此解釋，始符合本件亞太地產公司（或原告）、被告、王銀傳三方之間合理之責任分擔。
（二）原告請求被告給付該手續費50,000元扣除5％營業稅後之
金額即47,619元，有無理由？
1、經查，王銀傳於102年11月25 日簽立購屋訂金證明單，並於103年1月21日與馬來西亞建商簽立不動產買賣契約，為兩造所不爭執。而王銀傳嗣後遲至104年1月29日始委任大揚公司辦理馬來西亞長期居留證，亦為兩造所不爭執。由此可知，王銀傳申辦馬來西亞長期居留證之時點顯已逾越簽約日後3 個月之期間，依上揭說明，該部分手續費應由王銀傳「個人」負擔，而非「業者」負擔。亞太地產公司雖然基於服務客戶之立場而仍為王銀傳代墊該手續費，惟依本院上開契約限縮解釋之結果，亞太地產公司此時已無法根據系爭合作契約第2條第3項約定向被告求償。
2、末查，亞太地產公司既對被告並無求償權，則原告自無從受讓任何債權之讓與，併此敘明。
五、綜上所述，原告依系爭合作契約及債權讓與之法律關係，請求被告給付47,619元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及所舉證據，經核均於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、本件依民事訴訟法第78條、第436條之19第1項規定，確定其訴訟費用額為1,000元，由敗訴之原告負擔。
中 華 民 國 109 年 4 月 14 日臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法 官 陳盈睿
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後廿日內，以判決違背法令為理由，向本院提出上訴狀並表明上訴理由 (上訴理由應表明一、原判決所違背之法令及其具體內容；二、依訴訟資料可認為原判決有違背法令之具體事實) ，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後廿日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 109 年 4 月 16 日書記官 錢 燕