臺中簡易庭 - 114年度中簡字第1577號（損害賠償）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺中地方法院臺中簡易庭民事判決 114年度中簡字第1577號原告德昌食品股份有限公司法定代理人蔡緯樵（監察人）訴訟代理人簡嘉瑩律師被告楊育偉楊詠諺上列2人共同訴訟代理人郭瓊茹律師被告楊吳奈美訴訟代理人柳國偉律師被告楊華誌訴訟代理人謝秉錡律師複代理人陳冠宏律師上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國114年11月6日言詞辯論終結，判決如下：主　　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實與理由ㄧ、按繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，公司法第214條第1項有明文規定。本件前監察人楊華誌自民國104年9月3日起至109年10月11日擔任原告監察人(現已卸任)，現由原告監察人蔡緯樵擔任監察人，而楊華誌於109年間在任時，對於原告董事會將「德金豐綻」合建分售案契約，並委請德金營造股份有限公司（下稱德金營造）承建該建案，委請德金建設股份有限公司（下稱德金建設）管理廣告、執行服務，且已支付新臺幣（下同）2,207萬8,894元之款項，然於109年2月10日，原告董事會成員即被告楊育偉等人因不明原因將該合建分售案讓渡於德金營造，損及股東權益，楊華誌遂向本院聲請選任檢查人，對於董事會上開決定進行查核，而楊華誌已卸任，自應將當時選任檢查人事宜告知現任監察人，而蔡緯樵於114年2月11日接獲楊華誌之存證信函，告知蔡緯樵應依上揭規定行使少數股東權利，故蔡緯樵方提起本件訴訟，經核蔡緯樵之積極要件與法尚無不符，應予准許。二、原告主張：㈠原告董事會成員即被告楊育偉、楊詠彥、楊吳奈美、楊華誌( 下合稱被告楊育偉等4人)雖將有關「德金豐錠」契約讓渡已經完整揭露在108年度經會計師查核之財務報表中。惟⒈該財務報表合建分售案相關交易合約資訊未完全揭露，例如決策過程、契約內容、資金流向、相對人之權利義務為何等資訊等事項。⒉聲請人認相對人內部決策過程、資金運用狀況、合建分售案相關交易各合約之契約內容及執行情形，仍有疑義，認需查證，以監察人之身分，於109年10月7日依公司法第218條第1項規定，行使檢查權，並依同條第2項規定，委請專業人員進行調查及審核。詎料相對人當日無任何理由拒不配合，拒絕提供任何依公司法應常備於公司之資料，與常情不符。㈡被告楊育偉、楊詠彥、楊吳奈美等人知悉被告楊華誌欲行使監察人檢查權，於109年10月12日召集股東臨時會改選監察人，將楊華誌換掉，顯有規避楊華誌行使檢查權之惡行。㈢本件被告楊育偉等4人未盡善良管理人注意義務，轉讓「德金豐錠」合建分售案予德金營造，未計算讓渡合理利潤，亦未顧及股東權益，被告楊育偉等4人有違反公司法第23條之規定等情。爰依公司法第23條第1項、第214條第1項等規定，向被告楊育偉等4人先各求償10萬元等語。㈣並聲明：⒈被告等4人應各給付原告10萬元。⒉願供擔保請准宣告假執行。三、被告部分：㈠被告楊育偉、楊詠彥均以： ⒈檢查報告所涉「德金豐錠」建案讓渡乙事，經當時董事會全體同意，且於109年6月審核108年度財務報告時充分揭露於財務報表且經當時監察人楊華誌審查完竣，原告並於109年間股東常會，將上開建案讓渡乙事提請股東會決議承認，而檢查報告中並未將上述事實作為檢查證據，則檢查報告是否周全或有偏頗之虞。 ⒉董事會將建案讓渡德金營造係基於108、109年爆發新冠肺炎疫情，政府已實施各種管制措施，無論原、物料、人工、器具、車輛等均面臨少缺結果，被告楊育偉等4人考量，業外建案需投入更大成本且該建案營收非當時期重要營利項目，應將本業為因應疫情而需求穩定及持續成長，方為經營之道，而建案甫取得建築執照，前期投入成本僅為少數比例，且原告所支出前期2,000餘萬元費用亦由德金營造支付完畢，原告根本未蒙受損失，何來被告楊育偉等4人違反善良管理人注意義務一說？其等以並未違反公司法第23條等語置辯。⒊並聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。㈡被告楊華誌則以：被告楊華誌對於該建案讓渡乙事未參與決策，且該交易並非經董事會正式決議通過，亦未於109年提交股東會承認，董事會於110年始列為股東會承認事項；況被告楊華誌擔任監察人時，即向鈞院聲請選任檢查人並行使少數股東權，經鈞院准予選任檢查人(109年度司字第93號) ，被告楊華誌並未違反公司法第224條監察人監督義務，已盡其職責，無須對原告負損害賠償責任等情。並聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。㈢被告楊吳奈美則以：原告未舉證證明被告楊吳奈美有何違反公司法第23條情事，且建案讓渡對於原告所生之損失為何？金額為何？因疫情影響而增加之成本係市場機制所定，豈可評價為被告楊育偉等4人因違反善良管理人注意義務致原告所受之損害？原告監察人逕認被告楊吳奈美違反公司法第23條，應負擔損害賠償責任，自屬無據等語置辯。並聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。四、本院之判斷：㈠原告董事會同意將「德金豐綻」建案讓售予德金營造乙情，為兩造所不爭執，應屬真實。惟被告楊育偉、楊詠彥於114 年7月24日所提民事答辯二狀所附⒈原告監察人審核報告書(1 09年6月5日，監察人楊華誌、代表人楊育偉親簽)。⒉原告10 8年度、107年度財務報表暨會計師查核報告書、財務報表附註(109年3月18日，附註第五目第(七)點其他資產、第六目關係人交易第5點工程合約欄目均揭露建案轉讓事宜，會計師閔琍蒙親簽，見本院卷第158頁至第161頁)。⒊原告股東常會議事錄(109年6月29日，承認建案轉讓乙案，見本院卷第163頁)。⒋提供給選任檢查人莊家豪會計師檢查資料函件等相關文件，足證被告楊育偉等3人(除被告楊華誌)對於「德金豐綻」建案轉讓乙事，已依公司法相關規定於109年6月間提交股東會追認，且該建案讓售乙事，亦於108年度財務報表(附註亦屬財報之一部分)揭露給股東知悉，非如被告楊華誌所辯，當時董事會並未正式決議通過或直至110年方在財報中揭露該交易等情，本院先予認定說明。㈡股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之；公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第212條、第213條分別定有明文。又公司法基於企業所有與企業經營分離之原則，於第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」故凡非經法律或於章程規定屬股東會權限之公司業務執行事項，皆應由董事會決議行之，不因公司法第193條第1項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」，而有不同。又股東會係由公司所有者組成，董事會就其權限事項，決議交由股東會決定時，乃將其權限事項委由股東會以決議行之，尚非法之所禁。查被上訴人董事會於決議追認系爭交易案後，再決議於股東常會提出追認案，由股東常會追認系爭交易，為原審確定之事實。則股東常會就該追認案作成決議，依上說明，自無不合。次按公司與董事間訴訟，股東會得另選代表公司為訴訟之人，此觀公司法第213條規定即明。就少數股東依公司法第214條第2 項規定為公司提起訴訟時，公司是否參加訴訟，依同一法理，自得由股東會決議行之(最高法院103年度台上字第2719號判決意旨足參)。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。此項規定，固已揭示舉證責任分配之方向，惟其規定，尚無具體標準，仍應視各別事件情形之不同而為具體之認定，使舉證責任公平合理分配於兩造負擔。此於當事人就發生法律上效果所必要之事實，如可分為特別要件事實與一般要件事實之具體個案時，其主張法律效果存在者，自應就其特別要件事實負舉證責任，始符上揭條文所定之趣旨（最高法院101年度台上字第995號判決意旨參照）。㈢公司董事會不論關於程序不法或實質違法，有損股東權益，對於董事會或其成員提起訴訟請求損害賠償，公司法立法時業已考量有上開情形，應以股東會會議(或臨時會)通過由監察人或另選任代表公司之人對董事會提起訴訟，此為股東會決議對董事會提起訴訟之情形，且一定依多數決原則通過對董事會提起訴訟，此為原則性對董事會不法決議究責之通常方法，有上揭規定與最高法院決議可知。而如果董事會決議程序或決議內容確損及股東權益，其他多數股東並非知悉，僅少數股東知曉，則由該等少數股東再召集股東常會(或臨時會)決議對董事會提出訴訟，不但緩不濟急，且在召集期間董事會反易補正或滅證，故由立法者賦予少數股東迅速究責權利，方有同法第214條第1、2項「少數股東權」之立法設計，而股東會通過決議向董事會提起訴訟，是為公司股東監督公司董事會執行職務之固有權利，其依決議起訴為股東最重要監督權及原則，例外規定得不經過股東常會決議而對董事會行為(程序或實質)不法，由少數股東依公司法第214 條第1、2項：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟…」之規定，逕請求監察人( 或少數股東自行)對董事會提起訴訟，此可視為例外規定，股東要求公司正常盈利，其投資能得到回饋，此為股東之正常心態，如無各項監督機制，則股東顯易淪為橡皮圖章，遑論公司正常運營獲利，所以上開原則與例外，實為股東監督公司兩項利器。㈣本院依原告提出由本院選任檢查人莊家豪會計師(下稱檢查人 )作成法院檢查案件結案報告書，檢查結果分為二部分，其一為：⒈「德金豐綻」建案讓售之合約內容。⒉原告支付德金營造工程訂金款12,671,120元。⒊原告支付第一期服務費1,5 25,000元等均無異常情形。⒋原告因建案讓渡，向德金營造收款共計25,870,815元經核算屬合理(註：此即上開被告楊育偉所辯，建案前期投入金額均由原告自德金營造收回，見本院卷第119頁至第120頁）。⒌「德金豐綻」建案讓售乙案經查已作適當揭露。⒍原告支付建案相關費用均合於商業會計法及處理準則；另一部分為內容略以：⒈原告以實際支出成本作為讓渡價格，未考慮合理利潤，與商業常見交易不符，檢查人無法判斷讓渡交易價格合理性及讓渡必要性，恐有損股東權益(見本院卷第121頁至第122頁)。⒉該交易是否屬公司法第185條營業重要事項(不得以臨時動議提出)，檢查人無法評估(見本院卷第124頁至第125頁)。本院依下列法律上理由，並參酌上開檢查報告結論，認「德金豐綻」建案讓售乙案根本無法證明對股東有所影響其利益，下分述之： ⒈本件為少數股東行使權利，而「德金豐綻」建案讓售乙案，早於109年6月間提交股東會承認，經大多數股東決議通過，如少數股東對於建案讓售是否得依臨時動議提出有質疑，自應透過監察人提起撤銷109年股東會議決議之訴訟，而非由現任監察人逕自認定股東權益受損，倒果為因地直接請求被告楊育偉等4人負擔損害賠償責任。 ⒉德昌食品為總公司，德金建設、德金營造為關係企業或關係人公司，此據檢查人檢查報告說明綦詳(見本院卷第125頁) ，正因如此，原告對於「德金豐綻」建案讓售，考量當時疫情爆發，未來建案所需成本將大幅提升，又因該建案尚在最前期作業階段，原告支出之花費無非係建築師設計、申請建築執照費用、營銷前期企畫作業(樣品屋設計、代銷商選任、企劃書設計等)等事項，未至營建作業實施階段，所已經被告楊育偉等4人考量決定將建案讓售專業營造商執行後續，被告楊育偉等4人回歸本業，俾便於疫情期間維持企業穩定盈利，而即使將建案讓售德金營造，原告前期投入之成本亦均由德昌營造給付原告，此僅有建築執照之虛擬建案，再加上建築業普遍因疫情對未來建築成本大幅上漲之預估，尤其是人工成本，則以前期支出成本為出售價格，市場上比比皆是，本院應無法苛責被告楊育偉等4人對於該建案讓售給自己的關係企業或關係人企業，仍要預設售價和盈餘，方才認被告楊育偉等4人有顧及到股東權益。如以平價售出，就需認為被告楊育偉等4人已損及股東權益？如此對於被告楊育緯等4人回歸本業決定，實有不公之處。是原告上開主張，委無足採。 ⒊少數股東權既然是股東監督公司之例外規定，前已述及。則依「例外從嚴」之原則，應由檢查人確實、詳細計算被告楊育偉等4人所作建案讓售決定究損及股東權益換算成貨幣為多少金額(或預估多少金額)，而非由檢查人在其檢查結案報告中，使用「恐有損及德昌公司股東利益」之字句，因為市場上建案甚多，且僅賣建築執照之土地或建案亦多，並非不能查察，檢查人亦有其經驗對於僅前置作業建案出售賺取之差價為何？此均有市場規律可依循，如檢查人以不確定之字句作為檢查結論，則有未盡檢查義務之嫌。故上開檢查報告之結論，關於被告楊育偉等4人未考量合理利潤乙情，本院反認為被告楊育偉等4人已充分考量，該檢查報告未能說明、計算詳盡，誠有缺漏。而原告援引上開檢查報告內容，對於本院提及損及股東權益之實際金額，亦未舉證證明。原告自不得以檢查報告模糊而有缺漏之結論，請求被告楊育偉等4人負擔損害賠償責任。 ⒋檢查人既然經原告提供所有建案讓售相關資料及原告財務資料，理應會將建案讓售之必要性，配合市場上因疫情因素，預期原物料及人工均大漲之當時時空背景，而作全盤之檢查，意即建築行業最怕的是已開賣而原物料忽然因某種因素而大漲，售價不抵原物料之成本，另外就是人工因缺工而漲幅甚多，有時根本叫不到工人，而本件因未開始銷售，原物料漲價成本可轉移至售價，但是人工大漲甚或根本缺工，涉及完工交屋違約約定，所以在市場上一旦預估收入恐難有利潤，有的廠商甚至賠本出售，檢查人通篇檢查報告未顧慮市場上之變數，即認定被告楊育偉等4人「恐」有損害股東權益之虞，亦嫌速斷。所以本件建案讓售，原告已無損失(前期費用已由德金營造給付)，為兩造所不爭執，既然原告已無損失，本件項目亦無營利，無營利並不等於對股東權益有所損失，況被告等4人果真如檢查報告書內所言未考量出售利潤等情？本院認被告楊育偉等4人正因疫情及市場發展已考量該「德金豐綻」建案並無利潤，為免牽連本業，方決議出售，被告楊育偉等4人執行職務並未違反其等應遵循之善良管理人注意義務至明。故原告上開主張，實屬無據。五、綜上所述，原告依公司法第23條規定，請求被告楊育偉等4 人各給付原告10萬元，為無理由，應予駁回。本件訴訟費用，應由原告負擔。六、原告假執行之聲請因其敗訴已失所依附，併予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經審酌與判決結果不生影響，爰不逐一論述。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　27　　日臺中簡易庭　法　官　　丁兆嘉以上為正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　27　　日書記官　　吳淑願

臺中簡易庭114年度中簡字第1577號

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