臺灣高等法院 臺中分院103年度上字第339號

臺灣高等法院臺中分院民事判決　　　　 103年度上字第339號

上訴人

寶程不動產開發有限公司

上訴人

兼上一人之

法定代理人

王一寧

被上訴人

台灣矽能能源股份有限公司

被上訴人

兼上一人之

法定代理人

陳瑋仁

上二人共同訴訟代理人

廖健智律師

複代理人

許秉燁律師

被上訴人

陳彥均

被上訴人

廣進矽能電力股份有限公司

上一人之法定代理人

蔡安德

被上訴人

莊文豪

上列當事人間請求返還不當得利事件，上訴人對於民國103年4月10日臺灣臺中地方法院102年度訴字第1223號第一審判決提起上訴，本院於105年3月8日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

甲、程序方面：被上訴人莊文豪經合法通知未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。

乙、實體方面：

壹、上訴人主張：被上訴人莊文豪、陳瑋仁、陳彥均分別為被上訴人台灣矽能股份有限公司（下稱台灣矽能公司）之董事長、總經理、職員；上訴人王一寧為上訴人寶程不動產開發有限公司（下稱寶程公司）之負責人（以下敘及本件當事人部分，均省略「上訴人」、「被上訴人」之稱謂）。寶程公司由負責人王一寧與台灣矽能公司於民國99年5月3日簽訂太陽能發電廠合作契約（下稱合作契約），共同合作籌設廣進矽能電力股份有限公司籌備處（下稱廣進矽能公司籌備處），雙方約定以王一寧為廣進矽能公司籌備處之負責人，王一寧並於三信商業銀行西屯分行以廣進矽能公司籌備處名義申設帳戶，並將其開戶所用之印章及存摺交付予陳瑋仁保管，供廣進矽能公司籌備處使用。寶程公司為系爭合作契約之實際出資方，為使電廠申請程序順利推展，已額外先支付能源局審查費。臺灣矽能公司未提供年度預算表、年度計劃表，致投資計畫無法遵期進行，已違反契約第六條之約定。兩造未就設立公司事務達成共識，臺灣矽能公司強行執行標售進度，王一寧無奈下通知三信商業銀行西屯分行凍結以王一寧為發起人申請之籌備處帳戶，並告知臺灣矽能公司不同意繼續使用該帳戶及印章，然該印章與存簿迄今仍未歸還。而該籌備處帳戶僅係提供證明有投入資金之申請公司使用，臺灣矽能公司應無權使用，卻強行將新臺幣（下同）1,163,600元資金匯入此帳戶，意圖造成其投入資金占有股權比例之假象，臺灣矽能公司已可歸責。陳瑋仁、陳彥均等人假借競標期限屆至將喪失競標資格，未經王一寧同意，擅自於100年4月18日冒用王一寧名義填寫預查撤件申請書，並盜蓋王一寧交付予陳瑋仁所保管之印章後，再持向經濟部商業司辦理廣進矽能公司籌備處名稱預查撤件，致使王一寧喪失廣進矽能公司發起人資格，投資化為烏有，受有350萬元之損害。爰依下列規定提起本件訴訟，請求依選擇合併為擇一判決：

㈠王一寧依侵權行為法律關係，請求台灣矽能公司、莊文豪、陳瑋仁、陳彥均連帶給付籌備公司期間之薪資、出差膳雜費、住宿費、交通費，合計2,644,000元，並僅就2,131,000部分請求。

㈡王一寧依民法第547條，請求被上訴人廣進矽能電力股份有限公司（下稱廣進矽能公司）給付薪資、出差膳雜費、住宿費、交通費，合計2,644,000元，並僅就2,131,000元部分請求。

㈢寶程公司依民法第546條規定，請求廣進矽能公司應給付代墊費用（包括開辦費、系衝報告台電作業費、能源局審查費、土地分割鑑界費、融資意願書費、資金證明利息費）1,369,000元。

㈣寶程公司依侵權行為法律關係，請求台灣矽能公司、莊文豪、陳瑋仁、陳彥均連帶給付其等不願返還代墊費1,369,000元所受之損害。

㈤上述㈠與㈡之被上訴人；㈢與㈣之被上訴人，就其已給付部分，他被上訴人就該已給付範圍免除給付義務。

貳、被上訴人台灣矽能公司、陳瑋仁、陳彥均、廣進矽能公司抗辯（另被上訴人莊文豪未曾於準備程序期日及言詞辯論期日到庭，亦未提出書狀為任何聲明或陳述）：寶程公司與台灣矽能公司簽署之系爭合作契約，雙方係約定由王一寧為代表持股80%，而台灣矽能公司僅有技術股20%，故一切資金籌措，包括提供太陽能電廠所需之土地及電廠開發籌設所需費用，乃王一寧等股東應盡之責任義務，王一寧未提出任何出差報告及相關文件向廣進矽能籌備處申請相關費用，且被上訴人等人並非王一寧於廣進矽能公司籌備期間之雇主，廣進矽能公司與王一寧間並無委任關係存在，其請求之費用非委任報酬，故王一寧依民法第547條規定請求給付薪資、出差膳雜費、交通費、住宿費等，均無理由。系爭合作契約第四條已載明開辦費乃合約之預付款項，於給付後雙方始於合作契約上簽署並用印；另台電證明文件、能源審查費、土地鑑界費、資金明細相關費用，皆為電廠籌設業務辦理流程費用，屬王一寧應盡之義務及寶程公司依系爭合作契約第四條應履行之出資義務，非與廣進矽能公司有委任關係而代支出必要費用，故王一寧依民法第546條規定請求代墊費用，為無理由。寶程公司與台灣矽能公司簽立系爭合作契約，共同籌設廣進矽能公司籌備處，王一寧遲至100年4月11日上午仍未支付應付資金，由於競標作業迫在眉睫，台灣矽能公司即先行將1,163,600元資金匯入三信商銀西屯分行帳戶以支付廣進矽能公司籌備處之營運費用。詎料王一寧在未經台灣矽能公司之同意下，私自向三信商銀西屯分行謊稱存摺遺失，阻撓廣進矽能公司繼續營運，並對付款事宜皆置之不理。由於寶程公司未能依合作契約投入資金認足股款及支付相關費用，甚而凍結廣進矽能公司籌備處之帳戶，已有礙廣進矽能公司之成立，為求確保廣進矽能公司籌備處完成申請程序及繼續營運，確保系爭合作契約能繼續履行，陳瑋仁遂指示陳彥均申請撤換廣進矽能公司籌備處發起人，此亦為依系爭合作契約第一條規定之權限，臺灣矽能公司並無違約。王一寧將印鑑交付陳瑋仁使用時，並未約定印章使用範圍，應認為有概括授權之意，可用於設立廣進矽能公司籌備處之相關事務上，且王一寧遲未依約匯入成立公司所需資金，為免延宕發電廠設立時程，得以順利參與政府競標，陳瑋仁始指示陳彥均變更廣進矽能公司籌備處之發起人，陳瑋仁進而使用王一寧交付之印章於廣進矽能公司籌備處名稱預查撤件申請書上，陳瑋仁經刑事程序認定並無刑事偽造文書之罪嫌，並無不法侵害行為存在，且無主觀上侵權行為之故意或過失；而陳彥均乃單純處理陳瑋仁所交辦事項，難認有何不法。況且，王一寧所稱之損害僅係純粹經濟上之損失，非權利受有損害，王一寧依侵權行為法律關係向被上訴人等人請求賠償上揭費用，為無理由。寶程公司所支出之上揭費用，係為履行系爭合作契約之義務而支出，難認寶程公司受有損害。又被上訴人等人並無不法侵害行為存在，已如上述，故寶程公司依侵權行為法律關係向被上訴人請求賠償上揭費用，為無理由。

參、原審認為王一寧依侵權行為法律關係請求台灣矽能公司、莊文豪、陳瑋仁、陳彥均給付2,131,000元；寶程公司依侵權行為法律關係請求台灣矽能公司、莊文豪、陳瑋仁、陳彥均給付1,369,000元；王一寧依民法第547條及系爭合作契約，請求廣進矽能公司給付2,131,000元；寶程公司依民法第176條第1項、第546條及合作契約，請求廣進矽能公司給付1,369,000元，及均自102年9月3日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利息，均無理由，而駁回上訴人之訴及假執行之聲請。上訴人不服原判決提起上訴，於本院上訴聲明為：1.原判決廢棄；2.廣進矽能公司應給付王一寧2,131,000元，及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；3.廣進矽能公司應給付寶程公司1,369,000元，及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；4.台灣矽能公司、莊文豪、陳瑋仁、陳彥均應連帶給付王一寧2,131,000元、應連帶給付寶程公司1,369,000元，及分別自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；5.第二項被上訴人與第四項被上訴人、第三項被上訴人與第四項被上訴人，就其已給付部分，他被上訴人就該已給付範圍部分免除給付義務；6.訴訟費用由被上訴人負擔；7.上訴人願供擔保，請准宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：1.上訴駁回。

2.訴訟費用由上訴人負擔。

肆、本件經整理及協議簡化爭點結果如下（參見本院卷第119、120頁）：兩造不爭執事項（本院採為判決之基礎）：

㈠莊文豪、陳瑋仁、陳彥均分別為台灣矽能公司之董事長、總經理、職員。

㈡寶程公司（由王一寧代表）與台灣矽能公司（由陳瑋仁代表）於99年5月3日簽訂太陽能電廠合作契約，約定合作條件如下：「一、雙方共同成立廣進矽能電力股份有限公司（籌備處）。二、公司資本額暫定：新台幣二億元整，實收金額由每場太陽能電廠蓋多少KM決定多少實收金額，資金證明由甲方（指寶程公司）負責。三、持股比例：甲方、持股80%。乙方（指台灣矽能公司）、技術持股20%，電廠轉賣後乙方可分得20%獲利。四、權利義務：……六、乙方應就太陽能電廠之興建採購成本、保險費、設備日常維修保養費及更換費等電廠營運之費用支出提供年度預算表及5年度計畫表，以利會計執行財務規劃、股東會報告。七、電廠出售之所得，應先扣除貸款已繳之本金，餘額再依股權比例分配。……。」

㈢廣進矽能公司以王一寧為申請人，向經濟部商業司申辦預查公司名稱之申請，經經濟部商業司核准在案；嗣後陳瑋仁指示陳彥均於100年4月18日檢具公司名稱預查編號：000000000之撤件申請書，並蓋用王一寧交付予陳瑋仁保管之印章後，向經濟部商業司申請撤件，經經濟部商業司核准在案，並同時以陳瑋仁為申請人申辦預查公司名稱之申請，以保留廣進矽能電力股份有限公司之名稱。

㈣台灣矽能公司於100年4月7日以網路會議聯絡單列出申請施工許可前預計支出項目，包括支付建築師、土地回饋金、地用科審查費、農務科審查費、競標作業費、機電設計費、開工許可申請、土地補償、公司登記、說明會、動土典禮等共計1,163,600元，並通知王一寧支付。而王一寧未支付上開款項，台灣矽能公司於101年4月11日即先行將1,163,600元匯入廣進矽能公司籌備處於三信商業銀行西屯分行開立之0000000000帳戶，惟王一寧嗣後於同日逕自凍結上開帳戶。

㈤經濟部於100年4月19日以經授能字第00000000000號函通知廣進矽能公司籌備處，主旨為：「台端申請再生能源發電設備同意備案，經資格審查符合100年第1期太陽光電發電設備競標資格，請於100年4月26日9時起至100年4月28日下午5時30分止，將競標文件及保證金送達至本部能源局12樓第一會議室『太陽光電發電設備競標文件收文櫃檯』。」

㈥王一寧將廣進矽能公司籌備處之大章及王一寧之小章交付予台灣矽能公司總經理即陳瑋仁保管使用。

㈦王一寧曾對陳瑋仁、陳彥均、莊文豪提出涉犯偽造文書、使公務員登載不實等罪嫌之告訴，經臺灣臺中地方法院檢察署檢察官101年度偵字第2746號為不起訴處分，王一寧聲請再議，經臺灣高等法院臺中分院檢察署檢察官101年度上聲議字第820號駁回再議聲請確定。王一寧又聲請交付審判，亦經臺灣臺中地方法院101年度聲判字第55號刑事裁定駁回確定。兩造爭執之事項：

㈠王一寧依民法第547條規定，請求廣進矽能公司給付2,131,000元（王一寧在籌備公司期間之薪資1,756,000元、出差膳雜費168,000元、住宿費360,000元、交通費360,000元，合計為2,644,000元，僅請求2,131,000元），及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？

㈡寶程公司依民法546條規定，請求廣進矽能公司給付1,369,000元（開辦費150,000元、係衝報告台電作業費1,000,000元、能源局審查費150,000元、土地分割鑑界費15,000元、融資意願書費30,000元、資金證明利息費24,000元），及均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？

㈢王一寧依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付2,131,000元，及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？

㈣寶程公司依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付1,369,000元，及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？兩造不再提出其他爭點。

伍、得心證之理由： 王一寧依民法第547條規定，請求廣進矽能公司給付2,131,000元（王一寧在籌備公司期間之薪資1,756,000元、出差膳雜費168,000元、住宿費360,000元、交通費360,000元，合計為2,644,000元，僅請求2,131,000元），及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？說明如下：按民法第547條規定：「報酬縱未約定，如依習慣或依委任事務之性質，應給與報酬者，受任人得請求報酬。」茲查，王一寧依該規定請求廣進矽能公司給付報酬之前提為雙方間存有委任關係。然王一寧係寶程公司之代表人，而廣進矽能公司則是寶程公司與台灣矽能公司合作共同成立之公司（系爭合作契約第一條參照）。廣進矽能公司於籌備期間，固然曾由王一寧擔任發起人，惟王一寧既然為寶程公司之代表人，其擔任廣進矽能公司籌備期間之發起人，應僅是為寶程公司執行系爭合作契約而已，王一寧個人縱使確有出差膳雜費、住宿費、交通費等之支出，亦是為寶程公司而支出。基此，尚難僅以王一寧曾擔任廣進矽能公司籌備期間之發起人，即認王一寧與嗣後成立之廣進矽能公司間有委任關係存在。從而王一寧依民法第547條規定，請求廣進矽能公司給付2,131,000元（王一寧在籌備公司期間之薪資1,756,000元、出差膳雜費168,000元、住宿費360,000元、交通費360,000元，合計為2,644,000元，僅請求2,131,000元），及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，尚屬無據，不應准許。寶程公司依民法546條規定，請求廣進矽能公司給付1,369,000元（開辦費150,000元、係衝報告台電作業費1,000,000元、能源局審查費150,000元、土地分割鑑界費15,000元、融資意願書費30,000元、資金證明利息費24,000元），及均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？說明如下：寶程公司與台灣矽能公司簽訂之系爭合作契約第四條約定：「甲方（指寶程公司）：1.開辦費：⑴申請太陽能電廠文件作業預付款15萬元（簽約時交付）。⑵申請太陽能電廠取得縣府、地政同意書後通知甲方後，辦理台電證明文件作業15天內支付款100萬元給乙方。2.提供所有甲乙雙方合作太陽能電廠所需土地、電廠用地開發。3.銀行設備融資及還款。

4.太陽能電廠營業相關作業。5.董事長派任（有給職，以不動產開發顧問合約支付）。6.太陽能發電廠資金證證明。乙方（指台灣矽能公司）：1.電廠申請許可相關作業。2.協助銀行融資相關作業，但不作保證人；若融資意願書無法在台灣取得，需由香港銀行出具時，甲方需預付2人份機票、食宿、律師見證費及台灣在香港辦事處公證費。3.…」，且王一寧就上開各項請求費用之用途，於本院陳稱：「開辦費是支付廣進矽能公司申請特許核准文書作業之用。係衝報告台電作業費用是因委任電力技師出具系統衝擊報告給台電公司。能源局審查費是審查廠址是否適合設立電廠，土地分割鑑界費是能源局規定一個單位要兩公頃以下，否則要進行環境影響評估。融資意願書費是申請核准許可中需有銀行出具願意融資的證明文件，該筆費用是支付給台灣矽能公司，台灣矽能公司找香港一家銀行開立融資意願書。資金證明利息費也是支付給台灣矽能公司。上開費用支出都是為申請電力公司的特許，若不能拿到特許，是不能設立電力公司。」等語（參見本院卷第219頁）。由此可知，寶程公司請求之開辦費150,000元、係衝報告台電作業費1,000,000元、能源局審查費150,000元、土地分割鑑界費15,000元、融資意願書費30,000元、資金證明利息費24,000元，均是其依系爭合作契約第四條所應履行之義務，亦為其取得廣進矽能公司股權持股百分之80（合作契約第三條參照）所支付之對價之一。況且，廣進矽能公司為寶程公司與台灣矽能公司合作共同成立之公司，寶程公司支出上開費用時，廣進矽能公司尚未完成設立登記，且亦非系爭合作契約之當事人，其與寶程公司間自無可能成立委任關係。從而寶程公司依民法546條規定，請求廣進矽能公司給付1,369,000元（開辦費150,000元、係衝報告台電作業費1,000,000元、能源局審查費150,000元、土地分割鑑界費15,000元、融資意願書費30,000元、資金證明利息費24,000元），及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，亦屬無據，不應准許。王一寧依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付2,131,000元，及寶程公司依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付1,369,000元，暨均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，有無理由？說明如下：上訴人王一寧、寶程公司主張台灣矽能公司原董事長莊文豪、總經理陳瑋仁、職員陳彥均於100年4月18日未經王一寧同意，冒用王一寧名義填寫預查撤件申請書，並盜蓋王一寧之印章，致經濟部商業司將廣進矽能公司名稱預查撤件申請內容登錄在其職務上所掌管之電腦資料準公文書中，足生損害於王一寧及經濟部商業司資料管理之正確性，莊文豪、陳瑋仁、陳彥均等人共同侵害王一寧及寶程公司權益等情，為被上訴人等人所否認，並辯稱：王一寧將印鑑交付陳瑋仁使用時，並未約定印章使用範圍，應認為有概括授權之意，可用於設立廣進矽能公司籌備處之相關事務上，且王一寧遲未依約匯入成立公司所需資金，為免延宕發電廠設立時程，得以順利參與政府競標，陳瑋仁始指示陳彥均變更廣進矽能公司籌備處之發起人，陳瑋仁進而使用王一寧交付之印章，蓋用於廣進矽能公司籌備處名稱預查撤件申請書上並提出使用，故陳瑋仁等人並無冒用他人名義，偽造文書致公務登載不實之不法犯行等語。經查：

㈠寶程公司（由王一寧代表）與台灣矽能公司（由陳瑋仁代表）於99年5月3日簽訂太陽能電廠合作契約，約定合作條件如下：「一、雙方共同成立廣進矽能電力股份有限公司（籌備處）。二、公司資本額暫定：新台幣二億元整，實收金額由每場太陽能電廠蓋多少KM決定多少實收金額，資金證明由甲方（指寶程公司）負責。三、持股比例：甲方、持股80%。乙方（指台灣矽能公司）、技術持股20%，電廠轉賣後乙方可分得20%獲利。四、權利義務：甲方（指寶程公司）：1.開辦費：⑴申請太陽能電廠文件作業預付款15萬元（簽約時交付）。⑵申請太陽能電廠取得縣府、地政同意書後通知甲方後，辦理台電證明文件作業15天內支付款100萬元給乙方。2.提供所有甲乙雙方合作太陽能電廠所需土地、電廠用地開發。3.銀行設備融資及還款。

4.太陽能電廠營業相關作業。5.董事長派任（有給職，以不動產開發顧問合約支付）。6.太陽能發電廠資金證證明。乙方（指台灣矽能公司）：1.電廠申請許可相關作業。

2.協助銀行融資相關作業，但不作保證人；若融資意願書無法在台灣取得，需由香港銀行出具時，甲方需預付2人份機票、食宿、律師見證費及台灣在香港辦事處公證費。

3.總經理派任（無給職，給車馬費）。4.電廠責任施工，保固7年（天然災害和人為破壞不在保固內）。5.電廠營運相關作業及費用支出，包含以下內容細項：…」（不爭執事項㈠及原審卷㈠第7頁之太陽能發電廠合作契約參照）。而上開合作契約所稱之太陽能發電廠，係指廣進矽能公司嗣後向經濟部能源局申請准予設立之「太陽能發電系統萬金一號電廠」（參見本院卷第226～228頁經濟部能源局函文資料）。依上開合作契約所載內容，可知契約雙方於廣進矽能公司之籌備成立過程中，寶程公司是負責廣進矽能公司之資金募集與費用支付等部分，台灣矽能公司則負責廣進矽能公司之電廠申請許可成立、施工及實際營運作業等部分。

㈡寶程公司與台灣矽能公司合作成立廣進矽能公司，其目的在於設立太陽能發電廠。而廣進矽能公司籌備處於100年1月3日申請公司名稱預查後（參見本院卷第232頁之公司名稱及所營事業登記預查申請表），於100年3月30日經經濟部以經授能字第00000000000號函就所申請於屏東縣萬巒鄉○○段○地○設○○○○○○○○○○○號電廠」一案准予登記備案（參見本院卷第40頁之經濟部函）。參諸經濟部於100年4月19日以經授能字第00000000000號函通知廣進矽能公司籌備處，主旨為：「台端申請再生能源發電設備同意備案，經資格審查符合100年第1期太陽光電發電設備競標資格，請於100年4月26日9時起至100年4月28日下午5時30分止，將競標文件及保證金送達至本部能源局12樓第一會議室『太陽光電發電設備競標文件收文櫃檯』。」（不爭執事項㈤參照），及王一寧於本院陳述：「更換發起人前就在討論全台灣第一次電力容量需否競標，競標後就有設立電廠的時間壓力，所以我造要求第一次不要去競標，第二次才去，雙方就此部分沒達成協議。因台灣矽能公司執意要第一次就參與競標，只有我能以發起人名義申請特許核准資格才能參與競標。」等語（參見本院卷第219頁），可知寶程公司與台灣矽能公司就是否參加100年第1期太陽光電發電設備競標一事發生意見上之衝突，並因而導致雙方就合作契約之履行欠缺應有之互信基礎。基此，台灣矽能公司於100年4月7日以網路會議聯絡單列出申請施工許可前預計支出項目，包括支付建築師、土地回饋金、地用科審查費、農務科審查費、競標作業費、機電設計費、開工許可申請、土地補償、公司登記、說明會、動土典禮等共計1,163,600元，並通知王一寧支付，然王一寧未支付上開款項，台灣矽能公司即於101年4月11日先行將1,163,600元匯入廣進矽能公司籌備處於三信商業銀行西屯分行開立之0000000000帳戶，惟王一寧嗣後於同日逕自凍結上開帳戶（不爭執事項㈣參照）；及陳瑋仁指示陳彥均於100年4月18日檢具公司名稱預查編號：000000000之撤件申請書，並蓋用王一寧交付予陳瑋仁保管之印章後，向經濟部商業司申請撤件，經經濟部商業司核准在案，並同時以陳瑋仁為申請人申辦預查公司名稱之申請，以保留廣進矽能電力股份有限公司之名稱（不爭執事項㈢參照）等情事，自可合理推認係緣於前述寶程公司與台灣矽能公司就是否參加100年第1期太陽光電發電設備競標一事發生意見上之衝突所導致。

㈢王一寧將廣進矽能公司籌備處之大章及王一寧之小章交付予台灣矽能公司總經理即陳瑋仁保管使用（不爭執事項㈥參照），此應係基於系爭合作契約約定寶程公司與台灣矽能公司共同成立廣進矽能公司而來，且雙方並未特別限制印章使用權限或範圍，亦為兩造所不爭執。又寶程公司與台灣矽能公司合作成立廣進矽能公司，目的在於設立太陽能發電廠，已如前述。而參與經濟部之太陽光電發電設備競標，應為設立太陽能發電廠之必備條件，台灣矽能公司就是否參加100年第1期太陽光電發電設備競標一事，雖然與寶程公司之意見相左，但台灣矽能公司為能取得先機，堅持要參與上開太陽光電發電設備競標，乃其商業競爭之考慮，故台灣矽能公司以更換廣進矽能公司發起人之方式以取得商業競爭之先機，應未逾越雙方簽訂系爭合作契約之目的。況且，依系爭合作契約之約定，台灣矽能公司負有電廠申請許可成立相關作業義務，陳瑋仁為履行系爭合作契約所負義務，使用王一寧交付之印章，蓋用於廣進矽能公司籌備處名稱預查撤件申請書上，應屬王一寧交付印章之授權範圍，故難認陳瑋仁有擅自使用王一寧印章之侵權行為。再者，王一寧曾對陳瑋仁、陳彥均、莊文豪提出涉犯偽造文書、使公務員登載不實等罪嫌之告訴，經臺灣臺中地方法院檢察署檢察官101年度偵字第2746號為不起訴處分，王一寧聲請再議，經臺灣高等法院臺中分院檢察署檢察官101年度上聲議字第820號駁回再議聲請確定。王一寧又聲請交付審判，亦經臺灣臺中地方法院101年度聲判字第55號刑事裁定駁回確定（不爭執事項㈦參照），由此益證陳瑋仁、陳彥均、莊文豪並無偽造文書而侵害王一寧、寶程公司權利之情事。

㈣寶程公司雖主張因台灣矽能公司尚未依系爭合作契約第六條提出年度預算表及5年度計劃表，故寶程公司認為不能繼續投入資金，並要求將台灣矽能公司持股提高為40%，寶程公司持股比例降為60%，以減少寶程公司投資風險，在雙方尚未談妥股權重新分配之比例前，寶程公司無法擴大投資，因此提出競標申請案暫緩之異議，但不為台灣矽能公司所接受，寶程公司為保護自身權益，始凍結以王一寧為發起人申請之籌備處帳戶云云。惟查，系爭合作契約第六條約定：「乙方應就太陽能電廠之興建採購成本、保險費、設備日常維修保養費及更換費等電廠營運之費用支出提供年度預算表及5年度計劃表，以利會計執行財務規劃、股東會報告。」可知太陽能電廠興建採購等電廠營運費用支出之年度計劃，係為會計執行財務規劃、股東會報告所需，並非提供予寶程公司作為投資風險之評估。故該太陽能電廠之興建採購年度計劃，應係廣進矽能公司成立後始由台灣矽能公司提出，非在廣進矽能公司成立前所須提供。系爭合作契約就雙方持股比例既已明訂，寶程公司嗣以台灣矽能公司未提供上開年度計劃表為由，主張應重新分配持股比例，在重新分配股權前拒絕繼續出資，自屬無據。

㈤據上，王一寧依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付2,131,000元，及寶程公司依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付1,369,000元，暨均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，於法尚有未合，不應准許。綜上所述，王一寧依民法第547條規定，請求廣進矽能公司給付2,131,000元，及自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；寶程公司依民法546條規定，請求廣進矽能公司給付1,369,000元，及均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息；王一寧依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付2,131,000元，及寶程公司依侵權行為之法律關係，請求台灣矽能公司、陳瑋仁、莊文豪、陳彥均連帶給付1,369,000元，暨均自102年9月3日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，均為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，並駁回其假執行之聲請，核無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

陸、結論：本件上訴為無理由，依民事訴訟法第463條、第385條第1項前段、第449條第1項、第78條，判決如主文。