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臺灣高等法院 臺中分院105年度重上字第225號
臺灣高等法院臺中分院民事判決 105年度重上字第225號
上訴人（即附
帶被上訴人） 金豐機器工業股份有限公司
- 法定代理人
- 張於正
- 訴訟代理人
- 葉銘功律師
- 訴訟代理人
- 張太祥律師
- 被上訴人
- 陸泰陽 國民
- 被上訴人
- 楊淑婷 國民
- 被上訴人
- 程慧敏 國民
- 上一人訴訟代理人
- 張右人律師
- 上一人訴訟代理人
- 被上訴人（即附帶上訴人） 陳俊彬 國民
- 被上訴人
- 黃漢斌 國民
- 被上訴人
- 王蕙瑄 國民
- 被上訴人
- 林孟怡 國民
- 上四人訴訟代理人
- 陳大俊律師
- 複代理人
- 張秀瑜律師
張稜英
上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於中華民國105年6月24日臺灣彰化地方法院104年度重訴字第167號第一審判決提起上訴，並為訴之追加、變更，本院於民國107年11月27日言詞辯論終結，判決如下：
主文
原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分，及除確定部分外訴訟費用之裁判均廢棄。
如附表七所示之被上訴人應分別給付如該表「應為給付」欄所示各該金額予上訴人。
被上訴人程慧敏、黃漢斌應向上訴人分別為如附表八「應為給付」欄所示各該給付內容。
上訴人對黃漢斌追加之訴部分駁回。
陳俊彬之附帶上訴駁回。
第一審（除確定部分外）、第二審及變更、追加之訴訴訟費用，由兩造依如附表九所示各該比例負擔之。附帶上訴之訴訟費用由附帶上訴人陳俊彬負擔。
本判決所命給付，於上訴人以如附表十所示各該金額分別為該表所示之被上訴人供擔保後得假執行。
其餘假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序方面：
一、上訴人金豐機器工業股份有限公司（下稱金豐公司）之法定代理人原為凃美華，嗣繫屬於本院時變更為張於正，其並於民國106年8月23日具狀聲明承受訴訟，有承受訴訟聲明狀及金豐公司基本資料查詢附卷可稽（見本院卷一第230-232頁），經核與民事訴訟法第170條、第175條第1項、第176條之規定並無不合，應予准許。
二、按在第二審為訴之變更或追加，因涉及審級利益問題，非經他造同意，不得為之，固為民事訴訟法第446條第1項前段所明定。但第255條第1項第2款至第6款情形，不在此限，同條項但書亦有明文。是以變更、追加之訴，若與原訴請求之基礎事實同一時，並無須得他造之同意。所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實，有其社會事實上之共通性及關聯性，而就原請求所主張之事實及證據資料，於變更或追加之訴得加以利用，且無害於他造當事人程序權之保障，俾符訴訟經濟者稱之。查：
（一）上訴人金豐公司於原審起訴主張被上訴人陸泰陽（下稱陸泰陽）分別於101年2月22日、同年7月26日、同年11月2日以溢發、預發或虛設之年終獎金、績效獎金等名義，先後3次發放如附表二所示各該庫藏股股份予被上訴人，應屬無效，被上訴人受讓該等庫藏股屬不當得利，而依不當得利法律關係關係，請求本件被上訴人應分別返還如附表一「金豐公司起訴聲明」欄所示各該金額予金豐公司。嗣於本院第二審程序，金豐公司於105年12月5日具狀表示另追加依買賣法律關係為本件請求權基礎（見本院卷一第63頁），而為「訴訟標的法律關係之追加」。玆因其追加之訴與原訴之原因事實，均涉及上開3次庫藏股之發放是否合法發生效力，二者具有社會事實之共通性及關連性，且原請求之訴訟資料及證據於追加之訴仍均得加以利用，依上說明，足認其請求之基礎事實應為同一。是金豐公司於本院第二審程序為前揭訴訟標的法律關係之追加，核與民事訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項第2款之規定並無不符，依法自不須被上訴人之同意即可為之，而為法之所許。被上訴人程慧敏、陳俊彬、黃漢斌、王蕙瑄及林孟怡等人【下分稱程慧敏、陳俊彬、黃漢斌、王蕙瑄、林孟怡，與陸泰陽及被上訴人楊淑婷（下稱楊淑婷）合稱被上訴人】表示不同意為此項訴訟標的之追加云云（見本院卷一第74頁背面），於法尚屬無據，自難憑採。
（二）金豐公司關於程慧敏第1次、第2次所取得之庫藏股16仟股及71仟股，合計87仟股部分，原以每股13元計算，請求程慧敏返還新台幣（下同）113萬1,000元（計算式；13×87,000＝1,131,000，見本院卷二第152頁）。嗣因程慧敏於本院審理時陳明其迄今仍持有第1次取得之庫藏股16仟股，並未轉讓他人，金豐公司乃就該16仟股庫藏股之金額請求部分變更聲明求為：程慧敏應將股票編號93ND0000000號至編號93ND000 0000號之16張股票（每張1,000股）返還金豐公司，若程慧敏不能返還上開股份，則應給付上訴人新臺幣20萬8,000元（計算式：13×16,000＝208,000）及自104年7月14日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息之判決。且金豐公司所為此部分訴之聲明之變更，復為程慧敏所同意（見本院卷三第28頁），揆諸上開規定，自為法之所許。
（三）另金豐公司關於黃漢斌第1次所取得之庫藏股22仟股部分，原以每股13元計算，扣除其得領取之現金股利4萬2,432元，據以請求黃漢斌返還24萬3,568元（計算式；13×22,000＝286,000，286,000－42,432＝243,568，見原審卷一第49頁，本院卷二第152頁）。惟黃漢斌於本院審理時陳明其迄今並未將其取得之庫藏股轉讓他人（見本院卷三第2頁背面），金豐公司遂變更其此部分之聲明，並追加請求黃漢斌亦應將其第2次取得之庫藏股9仟股返還金豐公司，因而聲明求為：黃漢斌應將股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號之22張股票（每張1,000股）及股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號之9張股票（每張1,000股）返還上訴人，若黃漢斌不能返還上開股份。應給付上訴人243,568元，及自104年2月19日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息之判決。且金豐公司所為此項訴之聲明之變更及追加，復為黃漢斌所同意（見本院卷三第28頁），則依民事訴訟法第446條第1項前段之規定，當亦為法之所許。
三、次按，在第二審為訴之變更合法者，原訴可認為已因而視為撤回時，第一審就原訴所為判決，自當然失其效力。第二審法院應專就新訴為裁判，無須更就該判決之上訴為裁判，業經最高法院71年台上字第3746號判例闡釋甚明。查金豐公司對程慧敏、黃漢斌所為上開各該訴之變更部分既屬合法，已如前述，則其原訴有關該等部分之相對應金錢請求部分之訴訟繫屬即因前揭訴之變更而消滅，故原審就原訴關於程慧敏、黃漢斌之第1次庫藏股部分所為金錢給付之訴部分所為判決，自因合法之訴之變更而當然失其效力。是依上開判例意旨，本院即應專就變更後之返還股票新訴部分為裁判即可，無須更就原判決關於金錢給付之原訴部分之上訴為裁判，先予敘明。
四、陸泰陽經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依金豐公司之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、上訴人金豐公司（即附帶被上訴人，為原審原告）主張：
（一）金豐公司前執行長陸泰陽將金豐公司之庫藏股分3次發放予被上訴人，應屬無效，金豐公司自得依民法第179條規定，請求被上訴人返還不當得利：
（1）陸泰陽逕將金豐公司之庫藏股以虛設之年終獎金、績效獎金等名義發放予被上訴人，應屬無權代理，經金豐公司不予追認後，對金豐公司不生效力：
⒈ 陸泰陽因掏空金豐公司資產，股東自救會擬重新選任經營團隊，陸泰陽恐其經營權不保，遂藉由巧立名目發放庫藏股予金豐公司員工及自已，並進而控制部分員工所受讓庫藏股之方式，藉此方式增加其持股比例，維持其經營權，以繼續掌控金豐公司。而金豐公司經99年7月22日第15屆第8次董事會決議依據公司法第167之1條規定買回庫藏股，買回數量計8,546仟股後，即於同年12月29日以每股13元之價格買回庫藏股8,546仟股（下稱系爭庫藏股）。嗣後金豐公司為將庫藏股依法轉讓予員工，乃先經100年4月26日第15屆第14次董事會以臨時動議決議通過「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」，嗣再於101年2月17日第15屆第22次董事會決議通過訂定「金豐機器工業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法」（下稱系爭辦法），庫藏股之發放均須依照系爭辦法始得為之。惟陸泰陽於擔任金豐公司執行長時，竟未經金豐公司董事會核決即逕將庫藏股分3次發放予員工：⑴101年2月22日，以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股2,331仟股予員工。⑵101年7月26日，以發放績效獎金名議，按每股13元核發庫藏股2,138仟股予員工。⑶101年11月2日，以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股4,077仟股予員工（下分稱第1次、第2次、第3次發放之庫藏股），顯違反系爭辦法第6條之規定。蓋該條規定僅授權陸泰陽完成庫藏股轉讓之作業程序或作業事項，至於統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記並未授權予執行長。亦即並非將庫藏股發放之全部事項均授權執行長，而係僅授權執行長辦理作業事項，就未授權可由執行長逕自決定庫藏股之認購股數、價格等重要事項，即應依公司法第202條規定，經董事會決議行之，故庫藏股轉讓之核決權應仍繫於董事會。乃陸泰陽竟未經董事會核決即將庫藏股分3次轉讓予公司員工，顯然違反系爭辦法第6條及公司法第202條規定，應屬無權代理，依民法第170條第1項規定，非經本人承認，對本人不生效力。玆因金豐公司已於103年12月9日第17屆第7次董事會決議不予追認，並決議對無償受領庫藏股之員工追償認購價款，則上開3次發放庫藏股之行為，對金豐公司應不生效力。是以被上訴人受讓如附表二所示各該庫藏股，即屬無法律上原因，金豐公司自得依民法第179條規定，請求被上訴人返還不當得利。
⒉ 縱認陸泰陽業經董事會授權，惟無償發放庫藏股仍屬越權代理：金豐公司當時係以每股13元買回庫藏股，縱陸泰陽有經董事會授權就庫藏股有統籌分派之代理權，然亦不得違反系爭辦法第7條「買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格」之規定。陸泰陽以「溢發」、「預發」或「虛設」之年終獎金、績效獎金等名義發放庫藏股，以為員工繳納庫藏股股款之對價，然實則根本不應發放年終獎金，或根本係發放超額年終獎金、績效獎金（按金豐公司係每個月計算績效獎金，於次月發放，陸泰陽則係於績效獎金尚未發生之時，即大量發放庫藏股做為績效獎金，嗣後再以每月績效獎金扣抵，然根本不可能可預知員工未來之績效獎金，益見陸泰陽係虛設名義發放庫藏股），造成員工實際上係以無償方式取得庫藏股，致生金豐公司受有損害之結果。是以陸泰陽上開3次發放庫藏股之行為，顯已違反系爭辦法第6條、第7條規定，仍屬逾越權限之越權代理，則就逾越權限範圍部分仍屬無權代理，金豐公司不予承認，因而對金豐公司不生效力。
⒊ 被上訴人領取年終獎金及績效獎金均應依金豐公司所制定之年終獎金分配辦法及績效獎金實施細則等相關規定為之，若違反規定，並無法律上之原因領取「溢發」、「虛設」之年終獎金或是「預發」之績效獎金，即不得以之做為繳納庫藏股股款之對價，故被上訴人有無獎金債權實為得否領取庫藏股之先決條件。陸泰陽為增加持股與市場派爭奪金豐公司之經營權，而虛設上開名義發放如附表二所示各該庫藏股予被上訴人，再於實際發生年終獎金或績效獎金時予以扣抵，此徵諸被上訴人取得陸泰陽上開3次發放之庫藏股後，所轉讓予如附表三所示各該受讓人均與陸泰陽關係密切即明。可見被上訴人受領庫藏股當時並不具有領取之原因，而被上訴人復無給付庫藏股之對價，顯係無償受領，有違資本維持原則，不利公司營運，侵害股東權益甚鉅。玆因庫藏股並不得無償轉讓予員工做為年終獎金或績效獎金，陸泰陽逕將金豐公司之庫藏股以虛擬名義發放予員工，違反金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證期局）－庫藏股問答集彙整版第40題及第41題、系爭辦法、公司法第167條之1、證券交易法（下稱證交法）第28條之2、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（下稱系爭買回辦法）第10條第2項第5款及第10條之1等規定之立法目的、意旨，顯屬無權代理，經金豐公司不予追認後，對金豐公司不生效力。足徵被上訴人受讓如附表二所示各該庫藏股，確不具有法律上原因，金豐公司自得依民法第179條規定，請求被上訴人返還不當得利。
（2）陸泰陽3次放發放庫藏股之代理行為，不僅係權利濫用，亦有違誠信原則：
⒈ 參酌公司法第167條之1、證券交易法（下稱證交法）第28條之2、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（下稱系爭買回辦法）第10條第2項第5款及第10條之1等規定之立法目的、意旨，乃現代企業為延攬及培植優秀管理及領導人才，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力，促進公司之發展，並可改善股東權益報酬率、提高每股盈餘、降低公司資金成本。是本件縱認陸泰陽經授權就庫藏股有統籌分派之代理權，惟無論係以年終獎金或績效獎金名義發放庫藏股，均須以員工對公司已存在獎金債權之前提始得為之，非得以虛設之名義為之。詎料陸泰陽竟於被上訴人未存有獎金債權情況下，無償、恣意以上開方式發放庫藏股，欲藉此增加持股掌控金豐公司，並進而掏空公司，足認其行使庫藏股統籌分派之權，顯屬權利濫用，違反民法第148條第1項權利濫用禁止之規定，自屬無效。
⒉ 又陸泰陽縱經授權就庫藏股有統籌分派之代理權，然細鐸董事會之真意，應係授權執行長於不損害公司權益之前提下，為延攬及培植優秀管理及領導人才，用以激勵優秀員工，對公司產生向心力，促進公司之發展，因而發放員工庫藏股。詎料陸泰陽行使代理權發放庫藏股之舉不僅造成金豐公司重大損失，亦完全無法達成員工庫藏股之目的，足見陸泰陽3次發放庫藏股顯屬代理權之濫用，實已違反民法第148條第2項所定之誠信原則，應屬無效。
⒊ 陸泰陽行使代理權既違反民法第148條第1項之權利濫用禁止原則及第2項之誠信原則，則上開3次庫藏股之發放自屬無效，金豐公司即得依不當得利法律關係，請求被上訴人返還本件不當利得。
（二）程慧敏及王蕙瑄均係派駐於金豐中國機械股份有限公司（下稱金豐中國公司）之員工，不得領取金豐公司年終獎金及績效獎金，自無從受讓金豐公司之庫藏股：程慧敏自99年10月1起至102年12月31日離職日止派駐在金豐中國公司擔任董事長助理，期間長達3年。而王蕙瑄則自100年7月1日起至101年12月31日離職日止，均派駐在金豐中國公司擔任特別助理。依程慧敏所簽訂派駐合約書第11條、㈡及王蕙瑄所簽訂派駐合約書第12條、㈡之約定，暨兼職及派駐子公司人員管理辦法（下稱系爭派駐管理辦法）第20條之規定，派駐金豐中國期間連續超過6個月（含)以上之人員，於派駐期間不得領原公司之績效獎金，年終獎金則依派駐公司及在金豐台灣任職比例各自發放予派駐人員。可知派駐人員不領原公司之績效獎金，而係領取子公司之績效獎金；至於年終獎金則必須按照任職比例發放。程慧敏係長駐在金豐中國公司，並未在台灣之金豐公司有何任職比例，自不具領取績效獎金及年終獎金之資格，當不得受領以年終獎金、績效獎金為名義發放之庫藏股。同理，王蕙瑄既派駐於金豐中國公司，自亦不得受領如附表二所示之庫藏股。
（三）被上訴人受領如附表二所示各該庫藏股並無法律上原因，金豐公司得依民法第179條、第181條及第182條第2項規定，請求被上訴人為如附表一「金豐公司變更後上訴聲明」欄」所載各該給付：
（1）被上訴人先後取得如附表二所示各該庫藏股構成不當得利，業經金豐公司董事會決議追償該等庫藏股之認購價款，而據金豐公司依年終獎金分配辦法規定計算結果，被上訴人於100年度可得領取之年終獎金數額分別如附表四100年度年終獎金計算表之「應發金額」所示（詳細計算方式另詳如本院卷二第70頁上證二所載），然金豐公司已以現金發給如該表「實發金額」欄所載各該金額，其中除黃漢斌尚不足8,947元外，其餘被上訴人陸泰陽、楊淑婷、陳俊彬等人均已溢領100年度之年終獎金。足見陸泰陽再額外發放第1次庫藏股予被上訴人，顯係以「虛設」之年終獎金名義發放該次庫藏股予被上訴人。再者，金豐公司依績效獎金實施細則規定據以計算被上訴人自101年6月至103年1月間每月實際應可領取之績效獎金分別如附表五所示各該金額（詳細計算方式另詳如本院卷二第72頁上證4-1所載），陸泰陽於101年7月26日以績效獎金名義所發放之庫藏股，不僅係於績效獎金根本尚未存在之情況下發放，且日後是否有績效獎金產生亦不確定，縱將日後產生之績效獎金逐月扣抵，亦逾被上訴人應領之數額，足徵陸泰陽係惡意以預發績效獎金方式發放第2次庫藏股予被上訴人，以達其掏空金豐公司目的，為無償發放庫藏股甚明。至陸泰陽第3次於101年11月2日以年終獎金名義發放庫藏股10仟股予陳俊彬，其時尚未屆至年終，顯見亦係以「虛設」之年終獎金名義發放該次庫藏股予陳俊彬，而據金豐公司依年終獎金分配辦法規定計算結果，陳俊彬於101年度可得領取之年終獎金數額如附表六「應發金額」所示為15萬684元，然金豐公司已以現金支付陳俊彬18萬674元，足見陳俊彬已溢領該年度之年終獎金，依法不應再額外發放第3次庫藏股10仟股予陳俊彬。是以金豐公司主張以當初買回庫藏股之平均購買價格每股13元計算，據以請求陸泰陽、楊淑婷、陳俊彬、王蕙瑄、林孟怡返還股票之價額，於法自無不合。則以每股13元計算，扣除各該被上訴人尚可領取之績效獎金、現金股利後，陸泰陽、楊淑婷、陳俊彬、王蕙瑄及林孟怡應返還之各該結算款項即如附表十一「各筆債權金額與利息彙總表」所載。
（2）又程慧敏就101年2月22日第1次發放取得之庫藏股16仟股，因迄今並未將之出售他人，仍由其本人持有中，故依法自應將該等股票【股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號之16張股票（每張1,000股）】返還金豐公司；若程慧敏不能返還上開股份，則應按每股13元計算，給付金豐公司20萬8,000元及自104年7月14日起算之法定遲延利息。至程慧敏就101年7月26日第2次發放取得之庫藏股71仟股，因已轉讓他人，故以每股13元計算，即應給付金豐公司92萬3,000元及自104年7月14日起算之法定遲延利息。
（3）另黃漢斌就101年2月22日第1次發放取得之庫藏股22仟股【股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號共22張股票（每張1,000股）】及同年7月26日第2次發放取得之庫藏股取得9仟股【股票編號93ND0000000號至編號93ND0000000號共9張股票（每張1,000股）】，因迄今均未轉讓予他人，故依法即應將該等股票返還金豐公司；若黃漢斌不能返還上開股份，則應按每股13元計算，經扣除黃漢斌於101年度可獲得之股利4萬2,432元及績效獎金11萬7,000元後，應給付金豐公司24萬3,568元【計算式：13×（22,000＋9,000）＝286,000，286,000－42,432－117,000＝243,568）及自104年2月19日起算之法定遲延利息。
（四）綜上，被上訴人無償受領如附表二所示各該庫藏股，既無法律上之原因，致金豐公司受有損害，金豐公司因依不當得利及買賣法律關係，請求擇一判命被上訴人應為如附表一「金豐公司變更後上訴聲明」欄所載各該給付之判決【按金豐公司僅就原審判決其敗訴部分其中關於第1次及第2次發放之庫藏股請求部分提起上訴，至其餘敗部分則未據上訴，已告確定。又陸泰陽及程慧敏就原審判命其2人給付部分，均未上訴，亦已告確定；至陳俊彬則就原審判命其給付部分，提起附帶上訴。是以就未繫屬本院部分，即不另贅敘】。
二、被上訴人（即原審被告）則答辯：
（一）陸泰陽未於言詞辯論期日到場，惟據其於原審所提出之書狀及到場所為之陳述略以：
（1）陸泰陽係依金豐公司董事會授權，執行系爭庫藏股分配事宜：
⒈ 金豐公司於99年7月22日董事會決議依公司法第167條之1規定買回系爭庫藏股轉讓予員工，並授權當時身為執行長之陸泰陽買回；嗣於100年4月26日董事會時，復決議授權執行長陸泰陽統籌分派庫藏股轉讓事宜，且依101年2月17日董事會所決議通過系爭辦法，該辦法第6條第2款規定由董事會授權執行長辦理買回股份轉讓員工之作業。顯見陸泰陽有權辦理、執行系爭庫藏股轉讓員工之作業，金豐公司指稱陸泰陽發放系爭庫藏股係未經董事會核決或逾越授權範圍云云，要與事實不符。
⒉ 金豐公司自96年至101年，在陸泰陽與全體員工共同努力下，營運已轉虧為盈，在金融海嘯期間，為拯救公司而實施無薪假，全體員工亦共體時艱配合，為獎勵公司經營團隊及全體員工，始於101年1月17日由人事課簽請提早發放100年年終獎金，另於同年7月26日簽請補發績效獎金及補償員工無薪假之損失，均係以分配系爭庫藏股並轉讓予員工方式辦理。陸泰陽核決以系爭庫藏股作為100年年終獎金、補發績效獎金、員工無薪假補償及董監酬勞對價，不僅能為金豐公司保留帳上現金以備不時之需外，更可遵守公司法第167條之1第2項所要求收買股份3年內應完成轉讓員工之規定，而達成激勵公司經營團隊及全體員工之效果，實屬公司及員工雙贏之措施，絕無損及金豐公司之利益。此觀金豐公司因系爭庫藏股之發放對陸泰陽等人所提出之背信、侵占等刑事告訴，業經臺灣彰化地方檢察署（下稱彰化地檢）檢察官為不起訴處分（案號：彰化地檢103年度偵字第18號）至明。
（2）陸泰陽因系爭庫藏股之分配而取得金豐公司1,979張(197萬9,000股）股票，有法律上原因，並非不當得利：陸泰陽於99年至101年間擔任金豐公司執行長，負責公司營運，乃屬公司員工，且金豐公司在陸泰陽領導下，營運轉虧為盈，陸泰陽領取年終獎金及績效獎金並無不妥。系爭庫藏股之分派既由董事會授權陸泰陽執行，因而於101年2月22日、同年7月26日及同年11月2日依次分配19萬6仟股、56萬3仟股、122萬股予陸泰陽個人，乃屬有法律上原因，要與民法第179條不當得利之構成要件不符。是金豐公司訴請陸泰陽返還本件不當利得云云，顯無可採。
（二）楊淑婷部分：金豐公司因本件庫藏股之發放前曾對楊淑婷提起刑事告訴，惟已經彰化地檢以103年度偵字第18號不起訴處分書為不起訴處分確定。金豐公司當初發放系爭庫藏股予員工，係為激勵員工士氣並留任優秀人才，本件被上訴人均係於在職期間獲金豐公司發放年終獎金及績效獎金而受轉讓該公司之庫藏股票，且悉由金豐公司依其內部規定辦理，對於獎金及股票之分派，楊淑婷毫無決定干涉之權力。乃金豐公司之經營團隊更替後，竟藉故剝取楊淑婷之權益，金豐公司雖因大股東結構改變，組成新的經營團隊，改選新的董事會，但過往之董事會決議仍屬有效，不容質疑。當初經營團隊以股票代替現金做為年終獎金及績效獎金，而今另一派取得經營權就任意剝奪其權益，顯違反誠信原則。況金豐公司於102年初申報101年薪資費用，亦已經認定是楊淑婷當時薪資，並已申報中區國稅局，且依金管會證期局之公開網站所列示之「庫藏股問答題彙整版（pdf）」其中問答題第51題明白揭示企業以庫藏股票轉讓予員工以獎酬員工者，無論是否以低於買回成本轉讓，有關其勞務成本計算所給予之公允價值，應認列為薪資費用。足認楊淑婷先後於101年1月22日及同年7月26日所領得之第1次、第2次庫藏股票，均屬合法有據。
（三）程慧敏部分：
（1）金豐公司不得否認陸泰陽統籌分配庫藏股之效力：
⒈ 金豐公司董事會於100年4月26日決議授權當時之執行長陸泰陽「統籌分派」庫藏股轉員工認購的分派事宜，嗣於101年2月17日復決議通過系爭辦法，該辦法第6條第2款亦明定授權執行長核定及公布員工認股基準日，得認購股數標準，認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，並無「核發、轉讓時必須經過董事會決議」之明文。可知陸泰陽辦理系爭庫藏股發放，理應有其核定之憑據，系爭辦法顯係金豐公司買回股份轉讓員工之作業流程，庫藏股統籌分派之授權依據乃是上開100年4月26日董事會決議，故陸泰陽在統籌分配系爭庫藏股時，足以代表金豐公司，程慧敏當時僅係金豐公司職員，無權與聞公司董事會之開會過程，僅由「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」等語之決議外觀，實無從知悉董事會是否就庫藏股之核發、轉讓是否尚有其他限制。且金豐公司董事會於100年4月26日作成上開決議後，迄103年8月22日第17屆第3次董事會始就系爭庫藏股之發放決議不予追認。則縱認陸泰陽就系爭庫藏股之發放為無權或越權代理（處分），然已近3年4個月之期間，為保障交易安全，就善意之程慧敏而言，金豐公司仍不得否認陸泰陽統籌分配庫藏股之效力。
⒉ 又陸泰陽核定於101年2月22日以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股2,331仟股予員工，係經陳俊彬於101年1月17日之簽呈（下稱1月17日簽呈）辦理，該簽呈主旨為100年年終獎金分配，載明金豐公司100年營業額為25.2億，稅後盈餘為2.3億，為回饋員工1年的辛勞，於年前發放年終獎金，以董事會授權分配之庫藏股發放等語；另於101年7月26日發放之庫藏股，則係依陳俊彬於101年7月26日之簽呈（下稱7月26日簽呈）辦理，該簽呈記載自96年以來，金豐公司員工為配合公司政策實施無薪假，以庫藏股方式補發當時之損失等語，則就第1次、第2次庫藏股之發放既有所據，並簽由金豐公司當時之執行長陸泰陽核准，已符合系爭辦法規定，自不得認程慧敏領取金豐公司發放之庫藏股係無法律上之原因。
（2）程慧敏目前仍持有第1次發放取得之庫藏股16仟股，未曾出售他人。至於第2次、第3次發放之庫藏股71仟股及20仟股，當時程慧敏均在大陸地區工作，僅係被動允受時任金豐公司董事及執行長陸泰陽發放之獎金即庫藏股，並應其要求將轉讓庫藏股所需之印章郵寄予陸泰陽，未曾實際占有該等股票，亦未取得該等股票出售之價金。上訴人所為本件請求，對僅實際取得第1次庫藏股之程慧敏而言，實有違誠實信用原則。
（3）金豐公司主張程慧敏係派駐金豐中國公司之員工，不具領取年終獎金及績效獎金之資格，程慧敏否認之：依金豐公司年終獎金分配辦法第2條規定，年終獎金的發放對象為公司當年度12月31日在職之全體員工，程慧敏當時任職於金豐公司總管理處，雖派駐金豐中國公司，應仍係年終獎金發放之對象；且依績效獎金實施細則第6條規定，自仍具有領取績效獎金之資格。雖該實施細則第9條第3項第4款規定：長期派駐在外人員不得領績效獎金，惟所謂「長期派駐」，並無明確標準，為不確定法律概念，金豐公司既已授權執行長統籌分派系爭庫藏股，參酌上開實施細則第11條規定，陸泰陽自得決定核發與否。陸泰陽於101年間上開3次發放庫藏股之行為，既屬有權代表金豐公司之人，則程慧敏接受之，自無何不法可言。
（四）陳俊彬（即附帶上訴人）、黃漢斌、王蕙瑄、林孟怡（下合稱陳俊彬等4人）部分：
（1）陳俊彬等4人均為金豐公司離職員工，在職期間因獲金豐公司發放年終獎金及績效獎金而受轉讓金豐公司之庫藏股票，悉由金豐公司依其內部規定辦理，陳俊彬等4人毫無決定干涉之能力，亦無惡意或虛偽之情事，豈能因為金豐公司經營團隊更替後，就藉詞剝奪陳俊彬等4人已獲得之權益。次依金豐公司所提出之會議紀錄顯示，金豐公司為增加員工福利及股東權益，故依公司法第167條之1規定買回庫藏股。金豐公司既於100年4月26日董事會決議授權執行長統籌分派，再經金豐公司於101年2月17日董事會決議訂定系爭辦法，嗣後始由金豐公司當時之執行長陸泰陽依上述授權及系爭辦法完成如附表二所示各該庫藏股轉讓過戶予陳俊彬等4人，可見陳俊彬等4人受分派該等庫藏股，係基於金豐公司經營者之決定與執行，並非不當得利。陳俊彬等4人僅為金豐公司之員工，對金豐公司如何實施分派系爭庫藏股之內部決定，原無置喙之權利，即便金豐公司因為大股東結構改變，而組成新的經營團隊（董事會），但對於金豐公司既往之董事會決議仍應拘束金豐公司，不容任意反覆。且依系爭辦法第6條規定，亦可知執行長已獲授權核定及公布員工之認股作業事項暨辦理股票轉讓過戶登記。金豐公司稱董事會對執行長已完成之股票轉讓作業並過戶登記一事，尚有核決權云云，並非可採。金豐公司既已授權執行長統籌分派系爭庫藏股予員工，並已完成轉讓及過戶登記之交易行為，自應保障其交易安全，不容金豐公司後來組成之董事會再以當時之執行長所為統籌辦理分派作業之核定有何瑕疵或未經董事會核決之瑕疵，對於善意之陳俊彬等4人否認庫藏股股票轉讓交易之效力。
（2）陳俊彬等4人所獲分配之庫藏股股票，均為在職期間因金豐公司發放年終獎金或績效獎金而受轉讓，當金豐公司決定發給年終獎金或績效獎金（給與之意思表示），陳俊彬等4人亦基此認知而為受領後（受領之意思表示），則關於核發獎金之法律關係即因雙方當事人意思表示一致而成立，對此有效成立之法律行為不容新經營團隊片面否認其效力。且上訴人主張之第1次及第2次發放之庫藏股，既經金豐公司授權執行長陸泰陽予以計算發放完畢，此有1月17日及7月26日簽呈在卷可稽。乃金豐公司竟於本件訴訟推翻前述合法授權下之決定，欲重新計算並剝奪陳俊彬等4人已合法取得之利益，實非正當。
（3）至陳俊彬所取得第3次發放之庫藏股10萬股，其法律上之原因為金豐公司當時負責統籌辦理庫藏股發放之執行長陸泰陽於101年11月2日，以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股10萬股予陳俊彬，亦即陳俊彬係以金豐公司核發之年終獎金按每股13元計算為取得該次發放10萬股庫藏股之對價。該次年終獎金係101年度之年終獎金，為規避翌年（102年）開始適用之二代健保費用負擔規定，始提前於101年11月間核定發放該年度之年終獎金予陳俊彬。此與陸泰陽所核定於101年2月22日以發放年終獎金名義，按每股13元核發之庫藏股共計2,331仟股一節（即第一次發放之庫藏股），所指年終獎金為100年度之年終獎金，兩者有所不同。原判決以陸泰揚已於101年2月22日以年終獎金之方式發放庫藏股，則於同年11月2日再度發放年終獎金，顯違常情云云，尚有誤解。是陳俊彬取得第3次核發之庫藏股10萬股，乃具有法律上正當原因，原判決認陳俊彬受領此部分庫藏股為不當得利云云，尚有未洽。
三、經原審為金豐公司一部勝訴一部敗訴之判決，金豐公司不服，提起本件上訴，兩造之聲明為：
（一）金豐公司之聲明：⑴如附表一「金豐公司變更後上訴聲明」欄所示。⑵願供擔保，請准宣告假執行。⑶駁回陳俊彬之附帶上訴。
（二）程慧敏之聲明：金豐公司之上訴及變更之訴均駁回。
（三）陳俊彬之聲明：（1）駁回金豐公司之上訴；（2）原判決關於命陳俊彬給付部分廢棄；（3）上開廢棄部分，金豐公司在第一審之訴駁回。
（四）黃漢斌之聲明：金豐公司之上訴及變更、追加之訴均駁回。
（五）楊淑婷、王蕙瑄及林孟怡之聲明均為：駁回上訴。
四、兩造不爭執之事項：
（一）金豐公司於99年7月22日經第15屆第8次董事會決議，依據公司法第167條之1規定買回庫藏股，買回數量為8,546仟股；嗣金豐公司於99年12月29日以每股13元之價格買回庫藏股8,546仟股，其後復經100年4月26日第15屆第14次董事會以臨時動議決議通過：「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」。
（二）金豐公司於101年2月17日第15屆第22次董事會決議通過訂定系爭辦法，該辦法第6條規定：「買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司之股份。二、董事會授權執行長依本辦法核定及公布員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記」。
（三）陸泰陽為金豐公司董事陸力公司所指派的法人代表，於發放系爭庫藏股期間擔任金豐公司執行長，其於101年2月22日以發放100年度年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股2,331仟股予員工；於同年7月26日以發放績效獎金及無薪假補償名義，按每股13元核發庫藏股2,138仟股予員工；嗣於同年11月2日以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股4,077仟股予員工。被上訴人並於上開3次庫藏股發放時先後分配取得如附表二所示各該庫藏股股數。
（四）程慧敏自99年10月1日起即被派駐在金豐中國公司擔任董事長助理職務。
（五）王蕙瑄自100年7月1日起至101年12月31日離職日止均派駐在金豐中國公司擔任特別助理職務。
五、本院之判斷：金豐公司主張伊公司前執行長陸泰陽將該公司庫藏股分3次發放予被上訴人，應屬無效，被上訴人取得如附表二所示各該庫藏股並無法律上原因，因依不當得利及買賣之法律關係，請求被上訴人分別為如附表一「金豐公司變更後上訴聲明」欄所載各該給付等情。惟被上訴人拒絕給付，並分別以前揭情詞置辯。是本件兩造爭執之處，在於：（1）陸泰陽發放如附表二所示各該庫藏股予被上訴人，是否無權代理，而對金豐公司不生效力？（2）陸泰陽發放本件庫藏股是否為權利濫用，有違誠信原則，應屬無效？（3）被上訴人取得本件庫藏股是否有法律上原因？（4）金豐公司依不當得利及買賣法律關係，請求被上訴人為本件給付，是否有理由？經查：
（一）陸泰陽發放如附表二所示各該庫藏股予被上訴人，是否無權代理，而對金豐公司不生效力？
（1）查金豐公司前於99年7月22日經第15屆第8次董事會決議通過依據公司法第167條之1規定買回該公司普通股，買回數量為8,546仟股後，即於99年12月29日以每股13元之價格買回庫藏股8,546仟股。嗣金豐公司復於100年4月26日經第15屆第14次董事會決議通過：「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」，其後於101年2月17日再經第15屆第22次董事會決議通過訂定系爭辦法，該辦法第6條規定買回股份轉讓予員工之作業程序。其時陸泰陽擔任金豐公司之執行長，並將系爭庫藏股分3次轉讓予金豐公司員工：①第1次於101年2月22日，以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股2,331仟股予員工，②第2次於101年7月26日，以發放績效獎金名議，按每股13元核發庫藏股2,138仟股予員工，③第3次於101年11月2日，以發放年終獎金名義，按每股13元核發庫藏股4,077仟股予員工，被上訴人並先後受分配如附表二所示各該股數之庫藏股。惟金豐公司其後於103年8月22日經第17屆第3次董事會決議通過不予追認上開3次庫藏股之發放，嗣於103年12月9日復再經第17屆第7次董事會決議不予追認，並決議對含被上訴人在內之受讓庫藏股之員工追償等情，為兩造所不爭，並有金豐公司103年12月9日第17屆第7次董事會議事錄（節本）、系爭辦法附原審卷（見原審卷一第109-111頁，原審卷二第128頁，及金豐公司99年7月22日第15屆第8次董事會議事錄（節錄）、100年4月26日第15屆第14次董事會議事錄（節錄）、101年2月17日第15屆第22次董事會議事錄（節錄）附彰化地檢103年度偵字第18號偵查卷（下稱18號偵卷，見該卷第31-38頁）可稽，堪信為真實。
（2）惟金豐公司主張陸泰陽所為上開3次庫藏股之發放，係屬無權代理，業經伊公司不予追認，依法對伊公司不生效力一情，則為被上訴人所否認。按民法第170條所謂無代理權人，不僅指代理權全不存在者而言，有代理權而逾越其範圍者，亦包含在內。故代理人逾越代理權所為之法律行為，非經本人承認，對於本人不生效力。復按，代表與代理固不相同，惟關於公司機關之代表行為，解釋上應類推適用關於代理之規定，故無代表權人代表公司所為之法律行為，若經公司承認，即對於公司發生效力，最高法院23年上字第3888號及74年台上字第2014號判例參照。查；
⒈ 公司法第167條之1第1項及第2項前段規定：「公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事3分之2以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之5之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。前項公司收買之股份，應於3年內轉讓於員工」，可知公司得經董事會之特別決議，收買公司自己股份以供轉讓於員工（員工庫藏股），用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力，提供優秀員工續留公司與公司休戚與共之誘因，促進公司之發展。而因員工庫藏股，證交法第28條之2第1項第1款已另有規定（適用對象為上市或上櫃公司），可見公司法第167條之1所稱之「公司」，係指非公開發行股票公司及未上市、上櫃之公開發行股票公司（經濟部經商字第09102166860號函釋參見）。金豐公司既為未上市上櫃之公開發行股票公司，而非上市或上櫃公司，則其收買自己發行之股份充員工庫藏股，即應適用此條規定加以規範，而無適用證交法第28條之2規定之餘地。是金豐公司主張應類推適用證交法第28條之2及依同條第3項規定所訂定之系爭買回辦法第10條、第10條之1等規定云云（見本院卷二第158頁），於法容有未合，自不足採。從而，金豐公司執此進而主張系爭庫藏股之發放有違該等規定之立法目的、意旨云云，自無加以論究之必要，先此敘明。
⒉ 查金豐公司前經董事會於99年7月22日決議依公司法第167條之1規定買回庫藏股8,546仟股，並授權時任執行長之陸泰陽於同年12月29日以每股13元價格買回該等股數股份後，再經董事會於100年4月26日決議：「庫藏股轉員工認購的分派事宜，授權執行長統籌分派」，授權陸泰陽統籌處理系爭庫藏股轉讓予員工之分派事宜。惟為激勵員工及提昇員工向心力，金豐公司董事會其後於101年2月17日復決議通過訂定系爭辦法，該辦法第1條第2項並明定：「本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理」。由此可知，金豐公司董事會雖授權時任該公司執行長陸泰陽負責統籌處理系爭庫藏股轉讓員工之分派事宜，然於系爭庫藏股未轉讓予員工前，董事會既已決議通過訂定系爭辦法，並於第1條明白揭示公司買回庫藏股轉讓予員工應依系爭辦法之規定辦理，另於第6條關於庫藏股之轉讓作業程序復明定：「買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司之股份。二、董事會授權執行長依本辦法核定及公布員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記」。足認金豐公司董事會固決議授權陸泰陽負責統籌處理系爭庫藏股轉讓員工事宜，然並非容令陸泰陽可依其個人主觀意見恣意為之，而係應依有關法令及系爭辦法之規定憑以辦理系爭庫藏股轉讓員工之相關事宜，始可謂符合董事會授權之意旨。故祇須受讓人之資格、轉讓價格、期間及作業程序符合系爭辦法及有關法令之規定，陸泰陽即可因董事會之授權而全權決定處理系爭庫藏股轉讓予員工之分派事宜。是金豐公司指稱系爭辦法第6條僅授權陸泰陽完成庫藏股轉讓之作業程序或作業事項，有關庫藏股之認購股數、價格等重要事項，依公司法第202條規定，仍應經董事會決議行之，故系爭庫藏股之轉讓仍應經董事會核決云云，於法容有誤會，尚難憑採。反觀陳俊彬等4人及程慧敏所謂系爭辦法係金豐公司買回股份轉讓員工之作業流程，且於101年2月17日始經董事會決議通過，庫藏股統籌分派之授權依據係100年4月26日之董事會決議，陸泰陽據此授權仍然有統籌分派系爭庫藏股的決定權云云，自亦有所偏，而不足採信。
⒊ 次查，系爭辦法第7條第1項規定：「買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格」，足見金豐公司買回之系爭庫藏股不得無償轉讓予員工，而須以當初實際買回之平均價格為轉讓價格，供員工認購（有償轉讓），以遵行資本維持原則，避免損害股東權益，並保護公司債權人。陸泰陽雖稱其係因人事課於101年1月17日簽請提早發放100年年終獎金，另於同年7月26日簽請補發金融海嘯期間之績效獎金及補償員工該期間配合公司實施無薪假之損失，而經其核決分別以第1次、第2次庫藏股之發放作為100年年終獎金及補發績效獎金、員工無薪假損失之補償，並無虛設該等名義發放庫藏股，損及金豐公司之利益云云。然觀之卷存陳俊彬擬具之1月17日簽呈，該簽呈主旨固記載「100年年終獎金分配案」，並於說明欄載稱：100年金豐公司營業額為25.2億，稅後盈餘為2.3億，為回饋員工一年的辛勞，於年前發放年終獎金，以董事會授權分配之庫藏股發放等語，有該簽呈附18號偵卷可按（見該偵查卷第40頁）。然金豐公司有關員工年終獎金之核給標準及發放對象等事項，於98年1月13日制訂年終獎金分配辦法（見原審卷一第189、190頁），該辦法第2條規定：「年終獎金的發放對象為公司當年度12月31日在職之全體員工」，另第4條規定：「獎金發放總額以稅前淨利為計算基準，取稅前淨利10％作為年終獎金發放總額」。而金豐公司100年度之稅前淨利為2億7,168萬6,041元，有卷存損益表可參（見原審卷一195頁）。則依上開分配辦法第4條規定，金豐公司100年度年終獎金發放總額應不得逾稅前淨利之10％即2,716萬8,064元。然第1次發放之庫藏股股數為2,331仟股，以每股13元計算，其總額高達3,030萬3,000元，顯然已違反年終獎金分配辦法第4條之規定。況金豐公司99年度之稅前淨利為4億2,112萬2,219元，此亦有該年度損益表在卷可考（見原審卷一第194頁），乃被上訴人100年度所領得年終獎金數額竟高於99年度，此觀金豐公司所提出100年度＆99年度領取年終獎金對照表（見原審卷一第196頁）甚明，足見第1次庫藏股之發放應有所不當。復稽諸金豐公司依年終獎金分配辦法規定計算結果，被上訴人於100年度可得領取之年終獎金數額係分別如附表四100年度年終獎金計算表之「應發金額」所示（詳細計算方式參見本院卷二第70頁上證二所載），且金豐公司已以現金發給如該表「實發金額」欄所載各該年終獎金金額，除黃漢斌尚不足8,947元外，陸泰陽、楊淑婷、陳俊彬等人並均有溢領100年度年終獎金情狀，足認陸泰陽等人應已無100年度年終獎金債權得據以作為領取第1次所發放庫藏股之對價。是金豐公司謂陸泰陽係以「溢發」或「虛設」之100年度年終獎金據以發放第1次庫藏股予被上訴人，應非無因。再者，程慧敏自99年10月1起至102年12月31日離職日止均派駐在金豐中國公司擔任董事長助理，而王蕙瑄則自100年7月1日起至101年12月31日離職日止，均派駐在金豐中國公司擔任特別助理，已為兩造所是認，並有各該派駐合約書附卷可稽（見本院卷二第80、81、188-193頁）。程慧敏簽立之派駐合約書第11條第㈡項及王蕙瑄簽立之派駐合約書第12條第㈡項並均約定：「本合約書所規範內容若有未盡之處，依甲公司（即金豐公司）之『兼職及派駐子公司人員管理辦法』」規定辦理」。且系爭派駐管理辦法（見本院卷二第82、83頁）第20條復已明定：年終獎金依派駐公司及在金豐台灣任職比例各自發放予派駐人員。準此可知，程慧敏及王蕙瑄既均係派駐在金豐中國公司，而未任職於臺灣之金豐公司，自無從領取金豐公司之年終獎金。乃陸泰陽竟違反上開法令規定，以發放100年度年終獎金名義，發給程慧敏及王蕙瑄如附表二所示各該庫藏股股數，於法即有未合，益徵陸泰陽有違董事會授權之意旨及範圍，違法發放第1次庫藏股予被上訴人無疑。陸泰陽徒憑上開1月17日簽呈，以為其第1次發放庫藏股並無不法之論據云云；另程慧敏抗辯其於當時係任職於金豐公司總管理，僅被派駐在金豐中國公司，依年終獎金分配辦法第2條規定，仍可領取金豐公司100年度之年終獎金云云，均難憑採。
⒋ 又陸泰陽第2次於101年7月26日發放庫藏股所憑之7月26日簽呈，該簽呈固記載金豐公司自96年以來，公司員工為配合公司政策，有許多月份無發放績效獎金，金融海嘯期間也配合公司政策實施無薪假，今以庫藏股方式補發當時之損失，無薪假之部分共積欠員工2,166萬7,555元，績效獎金共積欠2億2,003萬7,765元等情，有該簽呈附18號偵卷可查（見該偵卷第39頁）。然查，金豐公司關於公司員工績效獎金核給標準、計算依據及支付時期等事項訂有績效獎金實施細則（見原審卷二第79-81頁，本院卷一第67、68頁），該實施細則第7條規定：「獎勵時機：每月結算1次，凡達銷貨額目標，則視達成率狀況發給獎金」，另9條第1項第3款及第3項第4款復分別規定：「當月月銷貨額未達損益兩平時，不發獎金」、「長期派駐在外人員不得領績效獎金」。再參酌系爭派駐管理辦法第20條亦明定：「派駐人員依合約派駐金豐中國期間連續超過6個月（含）以上時，除原有薪資外，得另支領1倍之全薪。……以上人員派駐期間不領原公司之績效獎金，績效獎金由派駐公司依職級由當地標準發給，……」。依此可知，金豐公司係按月結算，視銷貨額目標達成狀況，於次月發給績效獎金；惟若銷貨額未達損益兩平時，則不核發績效獎金。且派駐在金豐中國公司之人員亦不得領取臺灣金豐公司之績效獎金。乃陸泰陽竟以上開簽呈所載彌補自96年以來有多月未發放績效獎金及金融海嘯期間配合公司政策實施無薪假之損失等情由，據以於101年7月26日第2次發放如附表二所示各該庫藏股股數予陸泰陽、楊淑婷、程慧敏、陳俊彬及黃漢斌等5人，除其中程慧敏係屬派駐在金豐中國公司之人員，依法不得領取金豐公司發給之績效獎金外，其餘陸泰陽等4人亦未見有何相關法令依據可憑以發給之前實施無薪假期間之相關費用損失。蓋既已實施「無薪假」，顯見員工並無勞務之提供，則於此情形，金豐公司又何來須為對待給付之可言？足認陸泰陽此次發放如附表二所示各該庫藏股股數予自己及楊淑婷、程慧敏、陳俊彬、黃漢斌等人，亦有違董事會授權之意旨及範圍，不法發放第2次庫藏股無誤。陸泰陽憑恃前開7月26日簽呈，以為其第2次發放庫藏股並無不法之依據云云，即難遽採。另程慧敏抗辯依績效獎金實施細則第6條規定，其具有領取績效獎金之資格云云，依據上開說明，殊屬牽強，自亦無足採。
⒌ 陸泰陽固於101年11月2日復以年終獎金名義，發放第3次庫藏股予陳俊彬，然上開年終獎金分配辦法第2條明定發放之對象為當年度12月31日仍在職之員工，而其時既尚未屆至年底，則陳俊彬屆期於12月31日時是否仍然在職，顯然尚未可知，是通觀年終獎金分配辦法之規定內容，顯然尚乏提早發放101年度年終獎金予陳俊彬之依據。陳俊彬固辯稱此次庫藏股之發放係提前核發101年度之年終獎金，以規避翌年（102年）開始適用之二代健保費用負擔規定云云。惟查，該次庫藏股之發放果爾確係預發101年度年終獎金，以規避隔年即102年開始適用之二代健保費用負擔規定屬實，何以僅發給如原審卷一第188頁所示陸泰陽等12人，其餘公司員工則未與焉？殊難想像。況若意欲規避102年開始適用之二代健保費用負擔問題，始提前預發101年度之年終獎金，則衡情亦不可能只獨厚該12名員工，而置其他員工之權益於不顧。是陳俊彬所辯，顯然有悖於一般情理，自難為本院所憑信。從而，金豐公司主張陸泰陽第3次以發放年終獎金名義，核發庫藏股股數10萬股予陳俊彬，亦係虛設名義為庫藏股之發放，應非無稽，堪以採信。
⒍ 綜上，陸泰陽上開3次發放庫藏股之行為，既有違董事會授權之意旨，則其不法發放3次庫藏股予被上訴人，顯屬無權代理。玆金豐公司既已於103年8月22日經董事會決議不予承認，業據金豐公司103年12月9日第17屆第7次董事會議事錄記載明確，則陸泰陽所為前揭3次發放庫藏股之行為依法即對金豐公司不生效力。陳俊彬等4人及楊淑婷、程慧敏雖抗辯：伊等受讓本件庫藏股股票，悉由金豐公司依其內部規定辦理，伊等均無置喙餘地及干涉能力，且無從知悉董事會有無就本件庫藏股之核發、轉讓有其他限制，不得僅因金豐公司之經營團隊更易，則遽行任意剝奪伊等權益。且事發迄今已有多年，為保障交易安全，金豐公司自不得對均屬善意之伊等數人否認本件庫藏股發放之效力云云。惟查，本件庫藏股之發放，係屬公司業務之執行，故依公司法第202條規定，應由董事會決議行之。而由前述100年4月26日及101年2月17日之董事會決議內容及系爭辦法、年終獎金分配辦法、績效獎金實施細則及系爭派駐管理辦法等相關規定綜合以觀，董事會實係決議授權陸泰陽應依系爭辦法及上開有關法令規定據以統籌處理系爭庫藏股轉讓員工之分派事宜，已經本院詳述如前。故若陸泰陽所為庫藏股發放之處置並無何不法，則基於經營判斷法則及企業自治原則，原則上固應予以尊重。然因陸泰陽所為本件庫藏股之發放，有違上開法令及董事會決議授權之意旨，顯然不法且屬董事會決議授權之權限外行為，自無受經營判斷法則保護之可言，金豐公司既不予承認，依法當對金豐公司不生效力。而本件被上訴人，其中程慧敏、王蕙瑄2人係派駐於金豐中國公司之人員，其餘則均為金豐公司員工，對金豐公司所制定之上開法規內容當無從諉為不知，自非善意第三人可比。是伊等抗辯應受善意保護，不可因金豐公司經營團隊事後有所更易，即率爾否認本件庫藏股發放之效力云云，即難憑採。至金豐公司前雖曾就系爭庫藏股之發放對陸泰陽及楊淑婷等人提起背信、侵占等刑事告訴，並經彰化地檢檢察官為不起訴處分，此有彰化地檢103年度偵字第18號不起訴處分書在卷可稽（見原審卷一第112-117頁）。然檢察官之不起訴處分，並無拘束民事訴訟之效力，本院斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，依自由心證，而與上開不起訴處分為相異之認定，於法尚無何違誤（最高法院41年台上字第1307號判例參照）。故前開不起訴處分自亦難執為有利於被上訴人之認定。又楊淑婷固提及庫藏股轉讓員工以獎酬員工者，其庫藏股價值於會計上應列為薪資費用一節，然此不過係有關庫藏股轉讓員工會計科目應如認列處理之問題，核與本件庫藏股之發放有無不法，顯屬二事，自亦難憑此為有被上訴人有利之認定，附此敘明。
（3）本件庫藏股之發放係屬無權代理，對金豐公司不生效力，既已經本院認定如前，則兩造間之另一爭點：「陸泰陽發放本件庫藏股是否為權利濫用，有違誠信原則，應屬無效？」，即無再為研求論究之必要，併此敘明。
（二）被上訴人取得本件庫藏股是否有法律上原因？及金豐公司依不當得利法律關係，請求被上訴人為本件給付，是否有理由？
（1）按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。復按，不當得利之受領人，除返還其所受之利益外，如本於該利益更有所取得者，並應返還。但依其利益之性質或其他情形不能返還者，應償還其價額。又受領人於受領時，知無法律上之原因或其後知之者，應將受領時所得之利益，或知無法律上之原因時所現存之利益，附加利息，一併償還，民法第179條、第181條及第182條第2項分別定有明文。查陸泰陽所為上開3次發放庫藏股予被上訴人之行為，係屬無權代理，經金豐公司表明不予承認後，自對金豐公司不生效力，則被上訴人受領如附表二所示各該第1次、第2次發放之庫藏股及陳俊彬所受領如該表所示第3次發放之庫藏股，均屬無法律上原因而受利益，致金豐公司受有損害，構成不當得利。玆因除程慧敏尚持有第1次發放之庫藏股數及黃漢斌尚持有第1、2次發放之庫藏股數，未將之轉讓他人外，其餘被上訴人均已將受領之庫藏股轉讓予他人，故金豐公司主張依當初轉讓價格每股13元據以計算如附表七所示各該被上訴人應返還之庫藏股價額，及陳俊彬就第3次發放之庫藏股部分應返還129萬7,554元本息部分（其詳細計算式分詳如附表十一所示），於法均屬有據，應予准許。
（2）又程慧敏及黃漢斌就各該第1次取得之庫藏股股數，因迄今仍持有未轉讓予他人，則金豐公司於第二審程序就此部分變更請求其2人應返還如附表八所示各該庫藏股。惟若不能返還時，程慧敏與黃漢斌則應給付該表所示各該金額予金豐公司，於法自亦屬有據，應予准許。
（3）至金豐公司請求黃漢斌返還第2次所發放取得之庫藏股數9仟股部分，因金豐公司前已自承此部分發放之庫藏股數已扣抵黃漢斌尚可領取之績效獎金11萬7,000元，故金豐公司僅請求第1次發放之庫藏股數22仟股等情在卷（見本院卷一第92頁背面）。是以金豐公司於第二審程序復再追加請求黃漢斌返還此部分之庫藏股數9仟股部分，即無理由，不應准許。
六、綜上所述，金豐主張被上訴人受領本件庫藏股，係屬不當得利，應予返還，既可採信，被上訴人所辯，尚非可取。從而，金豐公司依不當得利法律關係，請求如附表七所示各該被上訴人為如該表所示之給付金額，應予准許。原審就此等應准許部分，為金豐公司敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原判決此部分予以廢棄改判如主文第2項所示。至於金豐公司於上訴第二審程序對程慧敏及黃漢斌為訴之變更，請求其2人為如附表八所示各該給付，為有理由，應予准許。另金豐公司於二審程序對黃漢斌追加請求返還第2次庫藏股數部分，則為無理由，不應准許。又陳俊彬對於原審判命其給付金豐公司129萬7,554元本息部分提起附帶上訴，為無理由，應駁回其附帶上訴。
七、被上訴人依據不當得利及買賣法律關係為同一聲明之請求，並請求法院擇一為其勝訴之判決。玆本院就本判決所命給付既已依其主張之不當得利法則容許其聲明所為之部分請求，則依法即無庸就其主張之買賣法律關係再為審究，附此敘明。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，與本件判決結果並無影響，爰不逐一論述。
九、金豐公司陳明願供擔保，請求宣告假執行，經核其勝訴部分，於法尚無不合，爰酌定相當之擔保金額予以准許。至上訴人敗訴部分，其假執行之聲請已失所依據，應予駁回。
十、據上論結，本件上訴及變更之訴均為有理由，又金豐公司對黃漢斌之追加之訴部分則為無理由；另陳俊彬之附帶上訴則為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條、第79條、第85條第1項後段、第463條、第385條第1項前段、第390條第2項，判決如主文。
附表 / 起訴書（原樣呈現）
附表一： ┌────┬───────────┬─────────┬────────────┬──────────────┐ │被上訴人│【甲】金豐公司起訴聲明│【乙】原審判決結果│【丙】金豐公司原上訴聲明│【丁】金豐公司變更後上訴聲明│ │ │ │ │ （見本院卷二第152頁） │ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │陸泰陽 │陸泰陽應給付金豐公司新│陸泰陽應給付金豐公│⑴原判決關於駁回後開第2 │同左 │ │ │臺幣（下同）5,078萬1,5│司1,585萬7,755元及│項之訴部分廢棄，⑵上開廢│ │ │ │99元及自民國104年2月20│自民國104年2月20日│棄部分，陸泰陽應再給付上│ │ │ │日起至清償日止，按年息│起至清償日止，按年│訴人919萬6,844元【計算式│ │ │ │5%計算之利息 │息5%計算之利息。 │：13×（196,000＋563,000│ │ │ │ │ │＝9,867,000，9,867,000－│ │ │ │ │ │670,156（可領取之績效獎 │ │ │ │ │ │金）＝9,196,844】，及自 │ │ │ │ │ │民國104年2月20日起至清償│ │ │ │ │ │日止，按年息5%計算之利息│ │ │ │ │ │。 │ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │楊淑婷 │楊淑婷應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│⑴原判決關於駁回對楊淑婷│同左 │ │ │257萬9,553元，及自民國│ │之訴部分廢棄。⑵楊淑婷應│ │ │ │104年2月20日起至清償日│ │給付上訴人257萬9,553元，│ │ │ │止，按年息5%計算之利息│ │及自民國104年2月20日起至│ │ │ │ │ │清償日止，按年息5%計算之│ │ │ │ │ │利息。 │ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │程慧敏 │程慧敏應給付金豐公司63│程慧敏應給付金豐公│⑴原判決關於駁回後開第2 │⑴原判決關於駁回後開第⑵項之│ │ │1萬2,281元，及自民國10│司258萬1,281元，及│項之訴部分廢棄，⑵上開廢│ 訴部分廢棄。⑵上開廢棄部分 │ │ │4年7月13日起至清償日止│自民國104年7月13日│棄部分，程慧敏應再給付上│ ，程慧敏再給付上訴人923,00 │ │ │，按年息5%計算之利息 │起至清償日止，按年│訴人113萬1,000元，及自民│ 0元，及自104年7月14日起至清│ │ │ │息5%計算之利息。 │國104年7月13日起至清償日│ 償日止，按年息百分之5計算之│ │ │ │ │止，按年息5%計算之利息。│ 利息。⑶程慧敏應將股票編號 │ │ │ │ │ │ 93ND0000000號至編號93ND0129│ │ │ │ │ │ 579號之16張股票（每張1,000 │ │ │ │ │ │ 股）返還上訴人，若程慧敏不 │ │ │ │ │ │ 能返還上開股份。應給付上訴 │ │ │ │ │ │ 人新臺幣208,000元（即按每股│ │ │ │ │ │ 新臺幣13元計算）及自民國104│ │ │ │ │ │ 年7月14日起至清償日止，按年│ │ │ │ │ │ 息5%計算之利息。 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │陳俊彬 │陳俊彬應給付金豐公司 │陳俊彬應給付金豐公│⑴原判決關於駁回後開第⑵│同左 │ │ │352萬8,257元，及自民國│司129萬7,554元，及│項之訴部分廢棄。⑵上開廢│ │ │ │104年3月24日起至清償日│自民國104年3月24日│棄部分，陳俊彬應再給付上│ │ │ │止，按年息5%計算之利息│起至清償日止，按年│訴人93萬0,703元，及自民 │ │ │ │ │息5%計算之利息。 │國104年3月24日起至清償日│ │ │ │ │ │止，按年息5%計算之利息。│ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │黃漢斌 │黃漢斌應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│⑴原判決關於駁回對黃漢斌│黃漢斌應將股票編號93ND012836│ │ │24萬3,568元，及自民國 │ │之訴部分廢棄。⑵黃漢斌應│5號至編號93ND000000 0號之22 │ │ │104年2月19日起至清償日│ │給付上訴人24萬3,568元， │張股票（每張1,000股）及股票 │ │ │止，按年息5%計算之利息│ │及自民國104年2月19日起至│編號93ND0000 000號至編號93ND│ │ │ │ │清償止，按年息5%計算之利│0000000號之9張股票（每張1,00│ │ │ │ │息。 │0股）返還上訴人，若黃漢斌不 │ │ │ │ │ │能返還上開股份。應給付上訴人│ │ │ │ │ │243,568元（即按每股13元計算 │ │ │ │ │ │，並扣除黃漢斌當年度可獲得之│ │ │ │ │ │股利4萬2,432元及績效獎金11萬│ │ │ │ │ │7,000元）及自民國104年2月19 │ │ │ │ │ │日起至清償日止，按年息5%計算│ │ │ │ │ │之利息。 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │王蕙瑄 │王蕙瑄應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│⑴原判決關於駁回對王蕙瑄│同左 │ │ │20萬8,000元，及自民國 │ │之訴部分廢棄。⑵王蕙瑄應│ │ │ │104年2月25日起至清償日│ │給付上訴人20萬8,000元， │ │ │ │止，按年息5%計算之利息│ │及自民國104年2月25日起至│ │ │ │ │ │清償日止，按年息5%計算之│ │ │ │ │ │利息。 │ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┼──────────────┤ │林孟怡 │林孟怡應給付金豐公司9 │金豐公司之訴駁回。│⑴原判決關於駁回對林孟怡│同左 │ │ │萬1,000元，及自民國104│ │之訴部分廢棄。⑵林孟怡應│ │ │ │年2月19日起至清償日止 │ │給付上訴人9萬1,000元，及│ │ │ │，按年息5%計算之利息 │ │自民國104年2月19日起至清│ │ │ │ │ │償日止，按年息5%計算之利│ │ │ │ │ │息。 │ │ └────┴───────────┴─────────┴────────────┴──────────────┘ 附表二：被上訴人先後3次獲發放庫藏股之股數明細表 ┌──┬───┬───────┬───────┬───────┬──────┬───────┐ │編號│被上訴│第一次發放股數│第二次發放股數│第三次發放股數│合計取得股數│ 備註 │ │ │人姓名│ │ │ │ │ │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 01 │陸泰陽│ 196,000 │ 563,000 │ 1,220,000 │ 1,979,000 │ │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 02 │楊淑婷│ 25,000 │ 196,000 │ 500,000 │ 721,000 │楊淑婷實際並未│ │ │ │ │ │ │ │取得第3次發放 │ │ │ │ │ │ │ │之庫藏股股數 │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 03 │程慧敏│ 16,000 │ 71,000 │ 200,000 │ 287,000 │ │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 04 │陳俊彬│ 13,000 │ 71,000 │ 100,000 │ 184,000 │ │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 05 │黃漢斌│ 22,000 │ 9,000 │ 0 │ 31,000 │第2次發放之庫 │ │ │ │ │ │ │ │藏股已扣抵績效│ │ │ │ │ │ │ │獎金，金豐公司│ │ │ │ │ │ │ │於本件訴訟僅主│ │ │ │ │ │ │ │張22仟股（見本│ │ │ │ │ │ │ │院卷一第92頁背│ │ │ │ │ │ │ │面） │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 06 │王蕙瑄│ 16,000 │ 0 │ 0 │ 16,000 │ │ ├──┼───┼───────┼───────┼───────┼──────┼───────┤ │ 07 │林孟怡│ 7,000 │ 0 │ 0 │ 7,000 │ │ └──┴───┴───────┴───────┴───────┴──────┴───────┘ 附表三：金豐公司主張被上訴人取得庫藏股後轉讓之明細 ┌──┬───┬────────────┬────┬───────┬───────┬─────┬───┬───┬───┬───────────┐ │編號│ 戶名 │ 受讓人 │交易價格│ 過戶日期 │ 註銷 │ 股數 │第一次│第二次│第三次│備註 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ │ │ 斛斗雲投資有限公司 │ 15 │101年12月06日 │ │ 170,000 │ V │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼───┼───┤ │ │ │ │ │ │ │ │ 200,000 │ │ V │ │ │ │ │ ├────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 01 │陸泰陽│遠泰投資公司 │ 13.2 │101年12月28日 │ │1,220,000 │ │ │ V │ │ │ │ ├────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ │ │和全國際股份有限公司 │ 20 │102年04月08日 │ │ 26,000 │ V │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼───┼───┤ │ │ │ │ │ │ │ │ 363,000 │ │ V │ │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 02 │楊淑婷│中龍機械工業股份有限公司│ 16 │102年04月29日 │ │ 25,000 │ V │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼───┼───┤ │ │ │ │ │ │ │ │ 96,000 │ │ V │ │ │ │ │ ├────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ │ │張政筆 │ 20.19 │102年02月05日 │97-NF-0000000 │ 100,000 │ │ │ │贈與過戶 │ │ │ │ │ │ │97-NF-0000000 │ 100,000 │ │ │ V │ │ │ │ │ │ │ │97-NF-0000000 │ 100,000 │ │ │ │ │ │ │ ├────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ │ │楊晴雯 │ 20.19 │102年02月05日 │97-NF-0000000 │ 100,000 │ │ │ │贈與過戶 │ │ │ │ │ │ │97-NF-0000000 │ 100,000 │ │ │ │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 03 │程慧敏│遠泰投資公司 │ 13.2 │101年12月28日 │ │ 71,000 │ │ V │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼───┼───┤ │ │ │ │ │ │ │ │ 200,000 │ │ │ V │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ │ │中龍機械工業股份有限公司│ 16 │102年04月29日 │ │ 13,000 │ V │ │ │金豐公司主張之所得： │ │ │ │ │ │ │ ├─────┼───┼───┼───┤3,344,000元 │ │ │ │ │ │ │ │ 71,000 │ │ V │ │陳俊彬主張所得： │ │ 04 │陳俊彬│ │ │ │ │ │ │ │ │2,954,773元 │ │ │ ├────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┤ │ │ │ │廣偉投資有限公司 │ 20 │102年04月29日 │ │ 100,000 │ │ │ V │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 05 │黃漢斌│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 06 │王蕙瑄│鼎力金屬工業股份有限公司│ 26.5 │102年09月13日 │ │ 16,000 │ V │ │ │ │ ├──┼───┼────────────┼────┼───────┼───────┼─────┼───┼───┼───┼───────────┤ │ 07 │林孟怡│王逸塵 │ 20 │103年04月21日 │ │ 7,000 │ V │ │ │ │ └──┴───┴────────────┴────┴───────┴───────┴─────┴───┴───┴───┴───────────┘ 附表四：100年度年終獎金計算表 ┌──┬───┬─────┬─────┬─────┬───────┬──────┐ │編號│ 員工 │應發金額 │ 實發金額 │ 差額 │現金外額外領取│ 備註 │ │ │ │（新臺幣）│ （現金） │（新臺幣）│庫藏股 │ │ │ │ │ │（新臺幣）│ │（股數） │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 01 │陸泰陽│1,193,336 │2,600,000 │ 1,406,664│ 196,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 02 │楊淑婷│ 222,278 │ 238,999 │ 16,721│ 25,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ │ │ │ │ │ │支領金豐（中│ │ │ │ │ │ │ │國）年終獎金│ │ 03 │程慧敏│ │ │ │ 16,000 │，不應支領金│ │ │ │ │ │ │ │豐（臺灣）之│ │ │ │ │ │ │ │年終獎金 │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 04 │陳俊彬│ 99,028 │ 114,415 │ 15,387│ 13,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 05 │黃漢斌│ 193,964 │ 185,017 │ -8,947│ 22,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ │ │ │ │ │ │支領金豐（中│ │ │ │ │ │ │ │國）年終獎金│ │ 06 │王蕙瑄│ │ │ │ 16,000 │，不應支領金│ │ │ │ │ │ │ │豐（臺灣）之│ │ │ │ │ │ │ │年終獎金 │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 07 │林孟怡│ 77,997 │ 89,259 │ 11,262 │ 7,000 │ │ └──┴───┴─────┴─────┴─────┴───────┴──────┘ 附表六：101年度年終獎金計算表 ┌──┬───┬─────┬─────┬─────┬───────┬──────┐ │編號│ 員工 │應發金額 │ 實發金額 │ 差額 │現金外額外領取│ 備註 │ │ │ │（新臺幣）│ （現金） │（新臺幣）│庫藏股 │ │ │ │ │ │（新臺幣）│ │ （股數） │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 01 │陸泰陽│1,218,752 │ 11,988 │-1,217,764│ 1,220,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 02 │楊淑婷│ 240,179 │ 269,179 │ 29,000 │ 500,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ │ │ │ │ │ │支領金豐（中│ │ │ │ │ │ │ │國）年終獎金│ │ 03 │程慧敏│ │ │ │ │，不應支領金│ │ │ │ │ │ │ │豐（臺灣）之│ │ │ │ │ │ │ │年終獎金 │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 04 │陳俊彬│ 150,684 │ 180,674 │ 29,990 │ 100,000 │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 05 │黃漢斌│ │ │ │ │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 06 │王蕙瑄│ │ │ │ │ │ ├──┼───┼─────┼─────┼─────┼───────┼──────┤ │ 07 │林孟怡│ │ │ │ │ │ └──┴───┴─────┴─────┴─────┴───────┴──────┘ 附表七： ┌────┬───────────┬─────────┬────────────┐ │被上訴人│【甲】原審之請求 │【乙】原審判決結果│【丙】應為給付 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │陸泰陽 │陸泰陽應給付金豐公司新│陸泰陽應給付金豐公│陸泰陽應再給付金豐公司 │ │ │臺幣（下同）50,781,599│司15,857,755元，及│919萬6,844元，及自104年2│ │ │元，及自民國104年2月20│自民國104年2 月20 │月20日起至清償日止，按年│ │ │日至清償日止，按年息5%│日起至清償日止，按│息5%計算之利息。 │ │ │計算之利息 │年息5%計算之利息。│ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │楊淑婷 │楊淑婷應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│楊淑婷應給付金豐公司257 │ │ │2,579,553元，及自民國 │ │萬9,553元，及自104年2月 │ │ │104年2月20日至清償日止│ │20日起至清償日止，按年息│ │ │，按年息5%計算之利息 │ │5%計算之利息。 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │程慧敏 │程慧敏應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│程慧敏應再給付金豐公司92│ │ │113萬1,000元及自民國 │ │萬3,000元及自104年7月14 │ │ │104年7月13日至清償日止│ │日起至清償日止，按年息5%│ │ │，按年息5%計算之利息 │ │計算之利息。 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │陳俊彬 │陳俊彬應給付金豐公司 │陳俊彬應給付金豐公│陳俊彬應再給付金豐公司93│ │ │3,528,257元，及自民國 │司1,297, 554元，及│萬0,703元，及自104年3月 │ │ │104年3月24日至清償日止│自民國104年3 月24 │24日至清償日止，按年息5%│ │ │，按年息5%計算之利息 │日起至清償日止，按│計算之利息。 │ │ │ │年息5%計算之利息。│ │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │王蕙瑄 │王蕙瑄應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│王蕙瑄應給付金豐公司20萬│ │ │208,000元，及自民國104│ │8,000元，及自104年2月25 │ │ │年2月25日至清償日止， │ │日起至清償日止，按年息 │ │ │按年息5%計算之利息 │ │5%計算之利息。 │ ├────┼───────────┼─────────┼────────────┤ │林孟怡 │林孟怡應給付金豐公司 │金豐公司之訴駁回。│林孟怡應給付金豐公司9萬 │ │ │91,000元，及自民國104 │ │1,000元，及自104年2月19 │ │ │年2月19日至清償日止， │ │日至清償日止，按年息5%計│ │ │按年息5%計算之利息 │ │算之利息。 │ └────┴───────────┴─────────┴────────────┘ 附表八： ┌────┬───────────┐ │被上訴人│應為給付 │ ├────┼───────────┤ │程慧敏 │程慧敏應將股票編號93ND│ │ │0000000號至編號93ND012│ │ │9579號之16張股票（每張│ │ │1,000股）返還金豐公司 │ │ │；若程慧敏不能返還上開│ │ │股份，應給付金豐公司新│ │ │臺幣208,000元（即按每 │ │ │股新臺幣13元計算）及自│ │ │民國104年7月14日至清償│ │ │日止，按年息5%計算之利│ │ │息。 │ ├────┼───────────┤ │黃漢斌 │黃漢斌應將股票編號93ND│ │ │0000000號至編號93ND012│ │ │8386號之22張股票（每張│ │ │1,000股）返還金豐公司 │ │ │；若黃漢斌不能返還上開│ │ │股份。應給付金豐公司24│ │ │萬3,568元（即按每股13 │ │ │元計算，並扣除黃漢斌當│ │ │年度可獲得之股利4萬2, │ │ │432元）及自104年2月19 │ │ │日至清償日止，按年息5%│ │ │計算之利息。 │ └────┴───────────┘ 附表九： 第一審（除確定部分外）及第二審訴訟費用負擔比例 ┌────┬───────────┐ │被上訴人│訴訟費用負擔之比例 │ ├────┼───────────┤ │陸泰陽 │百分之65 │ ├────┼───────────┤ │楊淑婷 │百分之18 │ ├────┼───────────┤ │程慧敏 │百分之6 │ ├────┼───────────┤ │陳俊彬 │百分之6 │ ├────┼───────────┤ │黃漢斌 │百分之2 │ ├────┼───────────┤ │王蕙瑄 │百分之2 │ ├────┼───────────┤ │林孟怡 │百分之1 │ └────┴───────────┘ ┌────┬───────────┐ │被上訴人│變更之訴訴訟費用負擔之│ │ │比例 │ ├────┼───────────┤ │程慧敏 │百分之42 │ ├────┼───────────┤ │黃漢斌 │百分之58 │ └────┴───────────┘ 追加之訴部分 ┌───────────────┐ │上訴人對黃漢斌追加之訴部分之訴│ │訟費用由上訴人負擔。 │ └───────────────┘ 附表十：上訴人應供擔保之金額 ┌────┬───────────┐ │被上訴人│上訴人應供擔保之金額 │ ├────┼───────────┤ │陸泰陽 │新臺幣參佰壹拾萬元 │ ├────┼───────────┤ │楊淑婷 │新臺幣捌拾捌萬元 │ ├────┼───────────┤ │程慧敏 │新臺幣參拾玖萬元 │ ├────┼───────────┤ │陳俊彬 │新臺幣參拾貳萬元 │ ├────┼───────────┤ │黃漢斌 │新臺幣玖萬元 │ ├────┼───────────┤ │王蕙瑄 │新臺幣柒萬元 │ ├────┼───────────┤ │林孟怡 │新臺幣參萬伍仟元 │ └────┴───────────┘ 附表十一：各筆債權金額與利息彙總表 ┌──┬───┬───────┬──────┬────────┬─────────┬───────┐ │編號│ 姓名 │追償認購股價款│員工績效獎金│ 應付現金股利 │ 結算款項 │ 起算利息日 │ │ │ │ 【A】 │ 【B】 │（註解：需扣除補│（計算式：A-B-C ）│ │ │ │ │ │ │充保費） │ │ │ │ │ │ │ │ 【C】 │ │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 1 │陸泰陽│（196,000＋563│670,156 │1,871×1.2＝ │9,867,000－670,156│104年2月20日 │ │ │ │,000）×13 │ │2,245（按原判決 │＝9,196,884 │ │ │ │ │＝9,867,000 │ │已將此部分金額扣│ │ │ │ │ │ │ │除） │ │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 2 │楊淑婷│（25,000＋ │176,450 │100,000×1.2－ │2,873,000－176,450│104年2月20日 │ │ │ │196,000)×13＝│ │3,003＝116,997 │－116,997＝2,579, │ │ │ │ │2,873,000 │ │ │553 │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 3 │程慧敏│71,000×13＝ │0 │16,000×1.2－481│923,000 │104年7月14日 │ │ │ │923,000 │ │＝18,719（按原判│ │ │ │ │ │ │ │決已將此部分金額│ │ │ │ │ │ │ │扣除） │ │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 4 │陳俊彬│(13,000+71,000│161,297 │2,039×1.2＝ │⑴(13,000+71,000）│104年3月24日 │ │ │ │100,000）×13 │ │2,446 │ ×13＝1,092,000 │ │ │ │ │＝2,392,000 │ │ │1,092,000－161,297│ │ │ │ │ │ │ │＝930,703 │ │ │ │ │ │ │ │⑵（100,000×13） │ │ │ │ │ │ │ │－2,446＝1,297,554│ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 5 │黃漢斌│22,000×13＝ │0 │42,432 │286,000－42,432＝ │104年2月19日 │ │ │ │286,000 │ │ │243,568 │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 6 │王蕙瑄│16,000×13＝ │0 │0 │208,000 │104年2月25日 │ │ │ │208,000 │ │ │ │ │ ├──┼───┼───────┼──────┼────────┼─────────┼───────┤ │ 7 │林孟怡│7,000×13＝ │0 │0 │91,000 │104年2月19日 │ │ │ │91,000 │ │ │ │ │ └──┴───┴───────┴──────┴────────┴─────────┴───────┘