臺灣高等法院臺中分院 - 109年度上字第135號（履行契約） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高等法院臺中分院民事判決　　　　　109年度上字第135號上訴　人即附帶被上訴人　山汰科技股份有限公司法定代理人　王勝志訴訟代理人　鐘登科律師複代　理人　翁楷嵐律師被上　訴人即附帶上訴人　旺泰福股份有限公司巨寶包裝有限公司共　　　　同法定代理人　胡志宏共　　　　同訴訟代理人　蔡浩適律師複代　理人　吳芳儀律師上列當事人間請求履行契約事件，兩造對於民國109年1月21日臺灣臺中地方法院104年度重訴字第543號第一審判決各自提起上訴及一部附帶上訴，本院於109年6月3日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴及附帶上訴均駁回。第二審訴訟費用關於上訴及附帶上訴部分，由兩造各自負擔。事實及理由一、被上訴人即附帶上訴人旺泰福股份有限公司（下稱旺泰福公司）、巨寶包裝有限公司（下稱巨寶公司）主張：兩造於民國104年3月11日簽訂「客戶營業與專利權買賣契約」（下稱系爭契約），約定由旺泰福公司、巨寶公司（下合稱旺泰福公司等）移轉客戶資料與專利權予上訴人即附帶被上訴人山汰科技股份有限公司（下稱山汰公司），山汰公司則支付價金新臺幣（下同）1350萬元，於系爭契約簽定日5日內，山汰公司支付價金300萬元予旺泰福公司等，剩餘價金1050萬元則待山汰公司取得客戶資料與專利權後，經山汰公司確認近3個月之月平均營業收入達1200萬元，始為給付，若未達上開標準者，將針對營業收入差額部分按比例調整價金尾款。詎山汰公司於104年3月底，即取得旺泰福公司等之客戶資料與專利權，雖有給付價金300萬元，然迄未給付尾款，爰依系爭契約法律關係，請求山汰公司給付旺泰福公司等1050萬元本息。二、山汰公司則以：依系爭契約第3條第4項約定，旺泰福公司等應與山汰公司辦理交接手續，如協助山汰公司與系爭契約附件所示客戶聯繫、陪同山汰公司人員拜訪該等客戶，俾使該等客戶知悉後續將轉由山汰公司服務、承接訂單。然旺泰福公司等故意不履行交接義務，未逐一將客戶引薦予山汰公司，致該等客戶不願與山汰公司接洽、交易，最後僅有摩斯漢堡、萊爾富、拉亞漢堡和優群卡路星4家廠商的供應商相關訂單完成交接，山汰公司並無以不正當消極行為阻止條件成就，且依系爭契約第3條第1項約定，旺泰福公司等於合約簽訂日起，停止對外進行業務往來與營運的作業，轉由山汰公司進行客戶接洽與接單作業，然旺泰福公司等違約持續營業，104年3月至同年10月，旺泰福公司淨營業額達1059萬8844元、巨寶公司淨營業額達525萬1475元，致山汰公司於104年4月1日至同年6月30日移交客戶之營業額，僅796萬8482元，旺泰福公司等違反系爭契約第3條第1項、第4項約定，山汰公司無須給付系爭契約價金。又系爭契約第1條第4項約定，其意旨在於營業之價值較無體財產權更難衡量，故同條項所謂「依比例調整」，即應以總價金為調整計算之基準，所謂「尾款」係指「最後一次」付款之意思，並未扣除山汰公司告預先支付之300萬元款項，亦即系爭契約第1條第4項約定之比例調整，係指於山汰公司最後一次付款時，依比例調整山汰公司應給付之契約總價。兩造合意營業額計算期間為104年4月1日至同年6月30日，此段期間關於移轉之客戶營業部分，實際銷售總金額為796萬8482元，依系爭契約第1條第4 項約定比例調整後，契約總價金應為298萬8181元（計算式：1350萬元×796萬8482元/3600萬元＝298萬8181元，小數點以下4捨5入，下同），旺泰福公司等尚應退還山汰公司1 萬1819元（計算式：300萬元-298萬8181元=1萬1819元）。退步言之，縱如旺泰福公司等主張尾款僅於餘款1050萬元範圍內調整，則山汰公司應給付旺泰福公司等剩餘價金，亦應僅為232萬4141元（計算式：1050萬元×796萬8482元/3600 萬元＝232萬4141元）。三、原審判命山汰公司給付232萬4141元，及自104年9月26日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，而駁回旺泰福公司等其餘之訴。山汰公司就其敗訴部分聲明不服；旺泰福公司等就其敗訴部分一部聲明不服，其等聲明如下：（一）山汰公司上訴聲明：㈠原判決不利於山汰公司部分廢棄。㈡上開廢棄部分，旺泰福公司等在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。答辯聲明：旺泰福公司等附帶上訴駁回。（二）旺泰福公司等附帶上訴聲明：㈠原判決駁回旺泰福公司等後開第㈡項之訴部分廢棄。㈡山汰公司應再給付旺泰福公司等50萬元，及自104年9月26日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。答辯聲明：山汰公司上訴駁回。四、本院依民事訴訟法第270條之1第1項第3款規定，由兩造整理並協議簡化爭點如下：（一）不爭執事項：㈠兩造於104年3月11日簽訂系爭契約（詳原審卷㈠第9至23 頁），同意由山汰公司向旺泰福公司等購買客戶資料與專利權，價金1350萬元（含稅），於合約簽訂日5日內，山汰公司支付價金300萬元予旺泰福公司等。山汰公司於完成取得客戶資料與專利權移轉後，經山汰公司確認近3個月每月平均營業收入達1200萬元後，始進行支付購買價金尾款。若經山汰公司確認近3個月每月平均營業收入未達 1200萬元，將針對營業收入差額的部份依比例調整價金尾款。㈡山汰公司已依系爭契約第1條第2項約定，於104年3月11日支付300萬元予旺泰福公司等。㈢系爭契約所指「近3個月每月平均營業收入」，其近3個月之期間，係指104年4月1日至同年6月30日期間，兩造移交客戶之營業額，其實際銷售總金額為796萬8482元。㈣104年3月至10月，旺泰福公司淨營業額為1059萬8844元、巨寶公司淨營業額為525萬1475元。㈤旺泰福公司等於簽訂系爭契約後仍有繼續營業的行為。㈥山汰公司於另案就旺泰福公司等違反系爭契約第3條第1項、第4項約定，請求旺泰福公司等依系爭契約第4條約定，給付懲罰性違約金，經臺灣高等法院107年度上字第493號判決駁回確定（詳原審卷㈡第155至163頁）。（二）爭點：㈠旺泰福公司等主張山汰公司有以不正當消極行為阻止每月平均銷售營業額1200萬元條件之成就，依民法第101條規定視為條件已成就，有無理由？㈡旺泰福公司等有無違反系爭契約第3條第1項、第4項之情形？㈢系爭契約關於若經山汰公司確認近3個月每月平均營業收入未達1200萬元，將針對營業收入差額部分依比例調整價金尾款，所謂「尾款」所指為何？㈣旺泰福公司等請求山汰公司給付系爭契約價金尾款，有無理由？若有，其金額為何？五、本院之判斷：（一）旺泰福公司等主張山汰公司有以不正當消極行為阻止每月平均銷售營業額1200萬元條件之成就之行為，並無理由：㈠按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。因條件成就而受利益之當事人，如以不正當行為促其條件之成就者，視為條件不成就，為民法第101條所明定。此係為維護誠實信用原則，貫徹附條件法律行為之效力，於因條件成就而受不利益當事人以不正當行為阻止條件成就，或因條件成就而受利益當事人以不正當行為促成條件成就時，特設該條件視為已成就或視為不成就之規定。惟對於條件成就施以影響之行為，究應如何定性其為不正當行為？舉凡故意妨害、違反法令或違背正義之行為均屬之外，當視法律行為時當事人之意思依誠實信用之原則客觀地評價，以決定該當事人所為是否可被允許？其評價之作成，並應考慮該當事人對系爭條件之成就施以影響之動機、目的，再參酌具體個案情況予以認定之；次按民法第101條第1項規定，因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻止其條件成就者，視為條件已成就。此之所謂不正當行為，自係指故意行為而言（最高法院103年度台上字第2068號、105年度台上字第452號、87年度台上字第868號裁判參照）。㈡旺泰福公司等主張山汰公司接續營業後，近3個月每月平均營業收入未達1200萬元，係因山汰公司故意不作為所致，而認為山汰公司以不正當行為阻其條件成就，仍應視為條件已成就等語。惟查，山汰公司於104年4月1日至同年6月30日期間，就兩造移交客戶之營業額，其實際銷售總金額為796萬8482元等情，為兩造所不爭執，是山汰公司於系爭契約第1條第3項所約定「近3個月」之每月平均營業收入，確實未達1200萬元，已可認定。旺泰福公司等雖復主張系爭契約係旺泰福公司等將所有的營業、客戶全部出售予山汰公司，並於山汰公司參酌旺泰福公司等之相關營業報表，經兩造洽談後，訂出1200萬元平均營業收入之尾款支付衡量標準。故系爭契約第1條第3項所約定之平均營業收入1200萬元，即應以旺泰福公司等所交付之全部營業及客戶作為統計基準等語。然兩造係不同之主體，個別成員、營業能力、營運計畫及成本考量均有不同，其能達成之營業效果（即營收及利潤）本難期完全相同，且山汰公司之可能營業額，與山汰公司之行銷策略、產能、品質、市場競爭程度、移交客戶對於山汰公司印象及移交客戶於該段時間有無下單需求等各種因素有關，非能僅以旺泰福公司等在系爭契約簽訂前之營業額狀況為相同認定，此應為系爭契約第1條第3項、第4項會以是否達成「近3個月」每月1200萬元營業額之不同，而會做差異性處理之原因。尚難僅依山汰公司已知悉旺泰福公司等原先經營之客戶群，即認為山汰公司於系爭契約所約定之「近3個月」每月營業額均額已可達到1200萬元以上，並認山汰公司有故意以不正當消極行為阻止條件成就之行為。㈢至於旺泰福公司等再主張山汰公司僅選擇部分客戶及營業經營，此由旺泰福公司等交接數百家廠商及營業給山汰公司，而山汰公司僅與其中8家廠商為營業即可得知，且系爭契約簽立後，山汰公司對萊爾富的所有供貨品項都缺貨，甚至有斷貨長達2個星期之情形，顯見山汰公司無能力對其所承接之客戶訂單為貨品之供應，卻又反悔不願收購旺泰福公司等之貨品，造成其供貨能力匱乏，致其月平均營業額未達1200萬元以上。然旺泰福公司等固然交接數百家客戶資料給山汰公司，惟旺泰福公司等亦不諱言並未協助山汰公司與系爭契約附件所示的每個客戶為聯繫、亦未陪同山汰公司人員拜訪該等客戶，雖依系爭契約無法認定旺泰福公司等有陪同山汰公司拜訪或聯繫客戶的義務，然山汰公司因此無法與上開客戶迅速建立聯結及互信基礎，亦屬事實，且亦非每個客戶均有立即性的業務需求，旺泰福公司等並未證明山汰公司可在104年4月1日至同年6月30日短短3個月的時間，即完全接收旺泰福公司等交接之所有客戶，並與其建立與旺泰福公司等相同業務量的往來關係，卻故意不為之，僅以山汰公司只有與其中8家廠商為營業，即主張山汰公司是故意以不正當行為阻止條件成就，並不可採。而山汰公司縱原有意向旺泰福公司等購買庫存貨品，嗣又反悔而未為購買，然旺泰福公司等亦自承係因山汰公司負責人王勝志認為銷售期限較長且利潤較低（詳原審卷第160頁背面），故反悔而未為購買，此顯係山汰公司就經營成本之考量。至於旺泰福公司等主張山汰公司原本承諾接下旺泰福公司等之人員，事後卻反悔不接受，亦是造成其未能於系爭契約約定之「近3個月」每月營業額均額已達到1200萬元以上之原因，然縱認兩造間有上開約定，亦屬系爭契約外之約定內容，本與系爭契約無關，且是否接收旺泰福公司的人員，亦牽涉到山汰公司經營層面及人事成本，而為其商業考量，均難以此認定是山汰公司故意以不正當行為阻止條件成就。㈣旺泰福公司等復援引原審卷㈡第202頁之對話錄音譯文中，山汰公司法定代理人王勝志陳稱：「現在那個你根本不用跟我溝通，只要包裝跟我現在有相關的，我就會想要做，不相關的我就不想做，就那麼簡單這樣子。」，主張山汰公司確僅有選擇部分廠商營業之情事，其確有故意以不正當行為阻止條件成就等語。惟查，該對話是旺泰福公司等法定代理人胡志宏與山汰公司法定代理人王勝志的對話紀錄，旺泰福公司僅截取該段王勝志的對話，難窺雙方對話之意旨，實則其相關完整對話紀錄如下：（胡志宏）「另外一個就是說，山汰現在要做的客戶，和不要做的客戶，因為我有客戶名單給你嘛，那就是說，是不是王總你這邊，那客戶名單這邊，起先我全部接收的東西，那這些客戶你需要去選什麼要做、什麼不要做，還是品項什麼要做、什麼不要做。」；（王勝志）「現在那個你根本不用跟我溝通，只要包裝跟我現在有相關的，我就會想要做，不相關的我就不想做，就那麼簡單這樣子。」；（胡志宏）「但這有...一些不要做的客戶...」；（王勝志）「大家把話講明，當初你跟我說可以轉到1200萬的客戶，結果轉到1個月才200萬元左右。」；（胡志宏）「不是啊，1200萬的客戶，我的客戶名單全部都給你了啊。」；（王勝志）「根本沒有什麼1200萬的客戶這種可能性。」；（胡志宏）「怎麼沒有呢，我整個每個月的銷售報表都給你。」；（王勝志）「對啊，問題是我接手後你這些客戶都死光了。」；（胡志宏）「不是說...」；（王勝志）「你要負責轉移，你也不帶我去跑，跑那幾家你就停住了。」（詳原審卷㈠第202頁）。顯然，該對話是王勝志在向胡志宏抱怨旺泰福公司等雖有移交客戶名單給山汰公司，惟並未陪同山汰公司拜訪或聯繫移交的客戶，致山汰公司接續營業後，諸多客戶均未再與山汰公司合作，每個月營業額才200萬元左右，且對話中是胡志宏主動告知王勝志就移交的客戶，山汰公司要自己選擇合作的客戶及品項，而王勝志表示包裝跟山汰公司現在有相關的，山汰公司就會想要做，此亦係山汰公司經營方針的考量，殊難以此認定是山汰公司故意以不正當行為阻止條件成就。（二）旺泰福公司等並無違反系爭契約第3條第1項、第4項之情形：㈠按法院於確定判決理由中，對訴訟標的以外當事人所主張或抗辯之重要爭點，本於兩造辯論之結果所為之判斷結果，除有顯然違背法令，或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷之情形外，於同一當事人間，就與該重要爭點有關之他訴訟，不得再為相反之主張，法院亦不得作相異之判斷，此源於訴訟上之誠信原則及當事人公平之訴訟法理，避免紛爭反覆發生，以達「一次解決紛爭」所生之一種判決效力（拘束力），即所謂「爭點效」，亦當為程序法所容許（最高法院96年度台上字第1782號裁判參照）。又法院於判決理由中，就訴訟標的以外當事人所主張或抗辯足以影響判決結果之重要爭點，本於當事人完足舉證及辯論之結果，已為實質之判斷者，基於當事人之程序權業受保障，可預見法院對於該爭點之判斷將產生拘束力而不致生突襲性裁判，仍應賦予該判斷一定之拘束力，以符程序上誠信原則及訴訟經濟。是同一當事人間就該重要爭點提起之其他訴訟，除有原判斷顯然違背法令、或當事人提出新訴訟資料足以推翻原判斷、或原確定判決之判斷顯失公平、或前訴訟與本訴訟所得受之利益（即標的金額或價額）差異甚大等情形，可認當事人為與原判斷相反之主張，不致違反誠信原則外，應解為當事人及法院就該經法院判斷之重要爭點之法律關係，均不得為相反之主張或判斷（最高法院105年度台上字第2333號裁判參照）。㈡山汰公司雖抗辯旺泰福公司等有違反系爭契約第3條第1項，於契約簽訂後仍進行客戶接洽與接單作業，另有違反系爭契約第3條第4項，未完成履行交接業務等情，且辯稱本件與另案臺灣高等法院107年度上字第493號民事判決訴訟標的不同，無爭點效之適用等語。然查，有關旺泰福公司等是否於契約簽訂後仍進行客戶接洽與接單作業，及是否已履行交接義務一事，業經山汰公司以旺泰福公司等違反系爭契約第3條第1項、第4項之約定，提起損害賠償之訴訟，依系爭契約第4條約定及民法第250條規定，請求旺泰福公司等各給付懲罰性違約金300萬元，案經臺灣臺北地方法院以105年度智字第7號判決後，兩造均不服提起上訴，經臺灣高等法院以107年度上字第493號事件審理時，山汰公司主張簽約後旺泰福公司等違約持續營業，自104年3月至10月，旺泰福公司淨營業額達1059萬8844元、巨寶公司淨營業額達525萬1475元，顯已違反系爭契約第3條第1 項不得繼續營運之義務，旺泰福公司等均應支付違約金。其次，旺泰福公司等本應移交500餘家客戶營業明細，但是僅將摩斯漢堡等4位客戶訂單完成交接等語。旺泰福公司等辯稱：系爭契約第3條第1項僅約定其不得繼續營業，至於簽約日（104年3月11日）以前所簽定舊訂單，系爭契約並未約定處理原則；解釋上，其繼續履行舊單出貨義務，並未違反系爭契約。其次，旺泰福公司等於徵得山汰公司同意而處理庫存貨品，亦未違反系爭契約。再者，旺泰福公司等已將客戶交接予山汰公司，嗣因山汰公司選擇少數客戶進行交易，自不得指摘其未完成交接等語。經查，臺灣高等法院於107年度上字第493號民事事件審理中，將旺泰福公司等是否違反系爭契約第3條第1項、第4項約定列為該案之爭點，且經兩造於該案中就該2爭點為完整辯論後，經該院判決認定旺泰福公司等純係處理舊單，或依山汰公司指示而出清存貨，尚未違反系爭契約第3條第1項停止業務與營運之義務；另該判決認定兩造簽訂系爭契約後，旺泰福公司等已將客戶資料彙整並轉交山汰公司，山汰公司檢視資料後，派遣高階主管前去旺泰福公司整理詳細交易資料，應已掌握旺泰福公司等客戶之必要資訊，並無違反系爭契約第3條第4項約定而駁回上訴人之請求等情，此係該院經兩造完整攻防後所為之實質認定，並記載於事實及理由欄五之（一）、（二）中。此部分爭點既經兩造於系爭前案中列為重要爭點，並經兩造充分舉證及辯論後，已為實質之判斷，山汰公司復未提出其他新訴訟資料足以推翻前案確定判決之上開判斷，兩造自不得再為相反之主張。山汰公司於本案復為爭執，自無理由。（三）系爭契約第1項第3款所稱之「價金尾款」應為1050萬元，故如有系爭契約第1條第4項之情形時，亦應係以1050萬元為基礎調整計算：㈠山汰公司另辯稱所謂「尾款」係指「最後一次」付款之意思，並未扣除山汰公司預先支付之300萬元款項。亦即系爭契約第1條第4項比例調整，係指於上訴人最後一次付款時，依比例調整上訴人應給付之契約總價。蓋締約當時，山汰公司因無從確認旺泰福公司等之專利權，是否果真具有市場價值，以及所稱移轉之客戶營業權利每月平均營業額可達1200萬元以上之說詞為真，乃議定由山汰公司先支付300萬元予旺泰福公司等，嗣於山汰公司接手經營後3個月，確認移轉之「客戶營業」部分，若月均營業額確實可達1200萬元以上，則山汰公司即按約定給付剩餘1050萬元價金；反之，則按比例減縮總價金。依此，經兩造合意營業額計算期間為104年4月1日至同年6月30日，此段期間關於移轉之客戶營業部分，實際銷售總金額為796萬8482元，依系爭契約第1條第4項比例調整後，契約總價金為298 萬8181元，旺泰福公司等尚應退還山汰公司1萬1819元等語。㈡按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例參照）。次按解釋契約，如契約文字已表示當事人之真意，無須別事探求者，即無須反捨契約文字而更為曲解。是以，倘契約約定明確，其內容又無違反公序良俗、強制規定，或顯然違反誠信原則之情形，當事人即應受契約約定之拘束，而無「常情」適用之餘地（最高法院97年度台上字第1676號裁判參照）。經查，依系爭契約第1條第3項、第4項約定：買方於完成取得客戶資料與專利權移轉後，經買方確認近3個月每月平均營業收入達1200萬元後，始進行支付購買價金尾款。若經買方確認近3個月每月平均營業收入未達1200萬元，將針對營業收入差額的部份依比例調整價金尾款。所謂「尾款」，依一般文字用語之解釋，係指「總價金」扣除「已支付簽約金」後之「剩餘未付款項」。而系爭契約第1條第3項、第4 項既然同樣使用「價金尾款」文字，而同條第3項之「價金尾款」明顯是指同條第1項之總價金1350萬元，扣掉同條第2項已給付之價金300萬元，剩餘之「價金尾款」1050萬元，則同條第4項之調整「價金尾款」，自係指調整該 1050萬元，實無理由作不同的解釋。山汰公司辯稱所列之尾款調整計算，應以總價金為調整計算之基準，此顯與契約之文義解釋及兩造締約之真義不符，尚難採憑。（四）依系爭契約第1條第4項之約定，於104年4月1日至同年6月30日期間，兩造移交客戶之營業額，其實際銷售總金額為796萬8482元，依約定調整價金尾款後，旺泰福公司等得請求山汰公司給付之尾款數額應為232萬4141元：㈠山汰公司已依系爭契約第1條第2款約定，於104年3月11日支付300萬元予旺泰福公司等，而系爭契約第1條第3項所指「近3個月每月平均營業收入」，其近3個月之期間係指104年4月1日至同年6月30日期間，兩造移交客戶之營業額，其實際銷售總金額為796萬8482元等情，為兩造所不爭執，本院自應以之作為計算及判斷之基礎。㈡依系爭契約第1條第4項之約定，價金尾款調整後，應為232萬4141元（計算式：1050萬元×796萬8482元/3600萬元＝232萬4141元）。六、綜上所述，旺泰福公司等依系爭契約第1條約定，請求山汰公司給付232萬4141元及自起訴狀繕本送達翌日即104年9月 26日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，不應准許。原審就上開應准許部分，為山汰公司敗訴之判決，並為准免假執行之諭知；就旺泰福公司等附帶上訴部分，駁回旺泰福公司等之請求及假執行之聲請，均無不合。兩造就上開敗訴部分，分別提起上訴及一部附帶上訴，均指摘原判決不利己之部分不當，求予廢棄改判，均無理由，兩造之上訴及附帶上訴均應駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、據上論結，本件上訴及附帶上訴均無理由，爰判決如主文。中華民國 109 年 6 月 17 日民事第二庭審判長法官吳美蒼法官陳正禧法官陳得利正本係照原本作成。山汰科技股份有限公司得上訴，其餘不得上訴。如不服本判決，應於收受送達後二十日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後二十日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第四百六十六條之一第一項但書或第二項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。書記官王譽澄中華民國 109 年 6 月 17 日

臺灣高等法院臺中分院109年度上字第135號

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