臺灣高等法院臺中分院109年度上字第494號｜法律人

臺灣高等法院臺中分院民事判決 109年度上字第494號上訴人即附帶被上訴人優德投資股份有限公司法定代理人李永生訴訟代理人歐陽徵律師韓銘峰律師被上訴人即附帶上訴人東震股份有限公司被上訴人兼上一人法定代理人鄧安純住臺中市○○區市○○○路000號00 樓之0 被上訴人朱懋明陳淑娟上四人共同訴訟代理人簡文鎮律師上列當事人間請求交付財物報表等事件，上訴人對於中華民國109年7月10日臺灣南投地方法院108年度訴字第377號第一審判決提起上訴，並為訴之追加，被上訴人東震股份有限公司提起附帶上訴，本院於110年8月10日言詞辯論終結，判決如下：主文一、原判決（除減縮部分外）關於命東震股份有限公司應將文件正本置放於東震股份有限公司登記地址，供上訴人及上訴人選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為部分，超過如附表二欄所示文件部分；及（除減縮部分外）訴訟費用負擔之裁判部分，應予廢棄。二、上開廢棄部分，上訴人第一審之訴駁回。三、東震股份有限公司其餘附帶上訴駁回。四、上訴人之上訴及追加之訴均駁回。五、第一審（除減縮部分外）訴訟費用由東震股份有限公司負擔二分之一，餘由上訴人負擔。第二審（除減縮部分外）訴訟費用，關於上訴及追加之訴部分由上訴人負擔；關於附帶上訴部分由東震股份有限公司負擔。事實及理由壹、程序事項：一、上訴人於原審訴之聲明為：㈠被上訴人東震股份有限公司（下稱東震公司）、鄧安純、朱懋明、陳淑娟（下稱鄧安純等3人）應將附表一文件影本交付予上訴人；㈡東震公司、鄧安純等3人應將附表一文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。嗣於本院審理時減縮並更正訴之聲明：㈠東震公司、鄧安純等3人應將附表二欄文件影本交付予上訴人；㈡東震公司、鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為（見本院卷第373-374頁）。經核，上訴人於本院減縮訴之聲明部分即附表一編號5 之文件（本院卷第330頁），核屬減縮應受判決事項之聲明，與民事訴訟法第466條第1項、第255條第1項第3款規定相符；而更正部分載明如附表二欄編號1至4所示指定「自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日止」之期間，則為不變更訴訟標的而為補充事實上或法律上之陳述，與同法第256條規定相符，均應予准許。又上訴人於原審請求東震公司、鄧安純等3人應將東震公司如附表二欄文件影本，交付上訴人；鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為部分，係依公司法第210條第1、2項、第229條為請求權基礎，嗣於本院審理時，補充主張其為東震公司之股東，理應與該公司監察人具有對保管資料之人請求交付之權，故併類推適用上開規定及同法第218條第1項規定，核屬不變更訴訟標的而補充法律上陳述，合於民事訴訟法第256條規定，亦應准許。二、上訴人於原審對被上訴人請求如上開減縮並更正訴之聲明㈠、㈡部分，係依公司法第210條第1、2項，或類推適用上開規定，及同法第218條第1項、第229條等規定為請求權基礎。嗣於本院審理時就東震公司、鄧安純等3人應將附表二欄文件影本交付予上訴人，及鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為部分，追加依民法第184條第1、2項規定為請求權基礎（見本院卷第303、375頁）。雖被上訴人不同意上訴人上開追加部分，惟本院審酌上訴人追加之訴主張之事實，與其於原訴中已主張鄧安純等3人禁止上訴人進入東震公司，妨害上訴人查閱東震公司帳冊之請求基礎事實相同（見原審卷第15頁），均為主張被上訴人對上訴人有妨害查閱東震公司簿冊之行為，應認在社會生活上有相當之共通性或關連性，於原審及本院訴訟及證據資料在相當程度範圍內，均得加以援用，且不妨礙被上訴人審級利益及防禦權之保障，核與民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款規定相符，應予准許。貳、上訴人主張：一、上訴人持有東震公司百分之50之股份，上訴人法定代理人李永生同時具有東震公司董事之身分。上訴人鑒於東震公司未依法召開董事會討論公司經營方針，或讓股東及董事了解公司財務經營情形，同時聽聞東震公司有私自移轉公司名下不動產之情事存在，上訴人乃於民國107年10月8日，攜同律師及會計師前往東震公司要求查閱公司資料，然東震公司法定代理人即董事長鄧安純、董事兼總經理朱懋明、監察人陳淑娟以電子門鎖管制，不讓上訴人進入東震公司，並舉報上訴人違法闖入而驅離，東震公司、鄧安純等3人嚴重妨害上訴人行使股東權利。上訴人雖於107年11月11日寄發存證信函，請求東震公司交付5年內之財務資料，但未獲置理。上訴人再於108年3月28日、9月9日、9月16日前往東震公司，但屢遭刁難而查閱未果，且東震公司為逃避上訴人查閱帳冊，竟將辦公地點自南投縣營業處所搬移至臺中市，致上訴人無法查知東震公司之經營及財務狀況，基於公司營運接續性、財務連續性原則，依公司法第210條第1、2項，類推適用同法第229條規定，東震公司應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。二、又上訴人持有東震公司股份高達百分之50，理應與監察人同具有向保管帳冊資料之義務主體，請求交付帳冊權利，鄧安純等3人在職務範圍內為負責人，且鄧安純等3人以電子門鎖管制致使上訴人不得進入東震公司，侵害上訴人行使公司法第210條第1、2項規定之權利，上訴人得依公司法第210條第1、2項，或類推適用上開規定，及同法第218條第1項、第229條規定，並依民法第184條第1、2項等規定，請求東震公司及鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人，又鄧安純等3人應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。三、綜上，上訴人依公司法第210條第1、2項，或類推適用上開規定、同法第218條第1項、第229條，及追加依民法第184條第1、2項等規定，聲明：㈠東震公司、鄧安純等3人應將附表二欄文件影本交付予上訴人；㈡東震公司、鄧安純等3人應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。（上訴人就原審駁回其關於原判決主文第一項請求之假執行聲請部分，未據上訴人聲明不服，非本院審理範圍）。參、被上訴人抗辯：一、東震公司依公司法第210條規定，僅應將該規定所定文件置於東震公司之登記地址以供查閱，並無交付上開文件之義務，且上訴人無協同律師、會計師之必要，以防止股東為爭奪經營權，借機亂事。另依商業會計法第38條第2項規定，東震公司保存附表二欄編號2之文件年限為10年，上訴人可請求查閱者應以尚在保存年限內之文件為限，況且上訴人於94年12月14日方取得東震公司股東身分，查閱簿冊範圍應僅以具股東身分日後者為限，上訴人請求查閱自82年2月23日起之簿冊，構成權利濫用。又鄧安純等3人非公司法第210條第1、2項規範之對象，亦無對上訴人有何侵害之行為，自無交付或備置附表二欄文件予上訴人義務，及不得有妨害行為之不作為義務。二、訴外人０００企業股份有限公司(下稱０００公司）法定代理人０００，與東震公司前董事長林重國原本為事業夥伴，由０００公司擔任東震公司之供貨商，藉此獲利。但為避免違反相關法律規範並達到逃稅之目的，０００乃決定另行成立新公司入股東震公司，故先設立皓景投資有限公司(下稱皓景公司），再以皓景公司成立上訴人公司，李永生則為皓景公司、上訴人之代表人，繼而入股東震公司。嗣林重國於107年4月11日過世前，已安排由林重國配偶即鄧安純於107年4月7日繼任為東震公司董事長，但０００覬覦奪取東震公司之經營權，竟於1 07年10月18日以訴外人即０００女兒李怡君之名義，另行登記成立訴外人００國際生技股份有限公司，與東震公司競業，且不斷以０００公司、上訴人之名義，對東震公司、鄧安純及多位東震公司之員工，提起多起民、刑事訴訟，上訴人提起本件訴訟之目的，係利用查閱東震公司財務報表之機會，此窺得東震公司之營業機密，上訴人有競業禁止濫用權利。三、上訴人曾出席東震公司於108年6月21日、108年7月12日所召開之董事會，審核東震公司107年度之財務報表及盈餘分配。嗣後即寄發存證信函，表明放棄參與後續董事會及股東會之權利，對於東震公司寄發之董事會及股東會之開會通知，完全置之不理。上訴人竟又反悔，要求行使公司法第210條之股東查閱權，且多次聚眾前往東震公司滋事，明顯違背誠信原則，欠缺權利保護之必要。四、東震公司就本件訴訟請求另聲請定暫時狀態處分，由原法院以108年度聲字第41號受理在案（下稱定暫時狀態處分事件），嗣經本院以108年度抗字第469號裁定准許在案，上訴人乃聲請強制執行，經原法院以109年度司執全字第5號強制執行事件（下稱定暫時狀態處分執行事件）執行完畢，東震公司已交付88年至106年之歷屆股東會議事錄，88年至108年之股東名錄，97年至107年之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及上開各報表必要之附註等影本資料；且東震公司已於109年6月5日召開董事會，上訴人所派代表董事已全程出席，東震公司並已將108年度財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表，及上開各報表必要附註等影本資料，交付予上訴人，故上訴人已無提起本件訴訟之必要。肆、原審判命東震公司應將附表一編號1至4之文件置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，而駁回上訴人其餘之請求。兩造均不服上開判決，上訴人提起上訴，並為訴之追加；東震公司提起附帶上訴。兩造於本院聲明如下：一、上訴人部分：㈠上訴聲明部分： ⑴原判決駁回上訴人後開第⑵、⑶項部分廢棄。 ⑵東震公司、鄧安純等3人應將東震公司如附表二欄文件影本，交付上訴人。 ⑶鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為。 ⑷上開第⑵、⑶項部分，願供擔保，請准宣告假執行。㈡附帶上訴答辯聲明：附帶上訴駁回。二、東震公司部分：㈠附帶上訴聲明部分： ⑴原判決不利於東震公司部分廢棄。 ⑵上開廢棄部分，上訴人在第一審之訴駁回。㈡上訴答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回。三、鄧安純等3人部分：㈠上訴答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回。伍、兩造不爭執事項（本院卷第341-342頁）：一、依經濟部商工登記公示資料查詢服務結果及本院108年度上字第569號民事裁定：東震公司於82年2月23日設立登記，最後核准變更日為108年7月18日；東震公司之董事長為鄧安純，董事之一之代表法人上訴人之人為依本院108年度上字第569號裁定所載為賴信宏、董事朱懋明（所代表法人為國德投資有限公司）、監察人陳淑娟。二、依經濟部商工登記公示資料查詢服務結果：上訴人於94年12月14日設立登記，最後核准變更日為107年10月18日；優德公司之董事長為李永生（所代表法人為皓景公司）、董事蔡鴻輝（所代表法人為皓景公司）、董事陳依慧（所代表法人為皓景公司）、監察人黃秀妙。三、上訴人為持有東震公司已發行股份總數百分之50之法人股東，李永生依公司法第27條第2項規定，以上訴人法人股東之代表人身分，當選為東震公司之董事，任期為107年4月7日至110年4月6日（原審卷二第81、84頁）。四、上訴人之代表人李永生於000年00月0日至東震公司請求查閱、抄錄及複製財務資料。五、李永生前於107年11月30日以東震公司董事之身分，提起請求交付如附表三（即原審判決附表二）所示財務報表訴訟，經原法院107年度訴字第468號判決後，兩造不服上開判決，均提起上訴，現由本院以108年度上字第569號事件審理中。上開訴訟事件與本件訴訟事件，非同一事件。六、上訴人於108年9月24日以東震公司之股東身分，向南投地方法院提起本件訴訟。七、上訴人於107年11月11日以台中大全街941號存證信函，函告東震公司，上訴人法定代理人李永生於000年00月0日至東震公司行使公司法第210條規定之權利；東震公司於107年11月15日收受該存證信函（原審卷一第23-31頁）。陸、兩造爭執事項：一、上訴人以東震公司之股東身分，依公司法第210條第1、2項及類推適用同法第229條規定，請求東震公司應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，有無理由？二、東震公司、鄧安純等3人是否負有交付附表二欄文件影本予上訴人之義務？三、鄧安純等3人是否負有將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師偕同查閱、抄錄及複製，且不得有妨害行為之義務？四、上訴人提起本件訴訟有無構成權利濫用？柒、本院之判斷：一、上訴人主張其依公司法第210條第1、2項、類推適用同法第229條規定，得請求東震公司應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為等語。被上訴人則否認，並以前詞置辯。經查：㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210條第1項、第2項定有明文。又財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文，參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿。再者，依公司法第165條、第169條、公開發行股票公司股務處理準則第12條、經濟部103年3月28日經商字第10300542570號函文，因股份之轉讓，非將受讓人之姓名及住居所登載於股東名簿，不得以轉讓對抗公司，且股東名簿應記載股東之股票號數、發給股票之年月日，均涉及股東權益之維護，公開及非公開發行股票公司均應於公司存續期間內永久保存股東名簿；又依公司法第183條第4項規定，股東會議事錄在公司存續期間內，應永久保存。至於財務報表保存年限部分，則依商業會計法第38條第2項規定，各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年。㈡兩造均不爭執上訴人為持有東震公司已發行股份總數百分之5 0之法人股東，而東震公司之章程、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註影本、股東會議事錄、股東名簿等文件，為東震公司依公司法第210條第1項規定應備置之公司簿冊，則上訴人依公司法第210條第2項規定，向東震公司請求查閱、抄錄及複製上開所示之公司章程、簿冊，應屬有據。㈢上訴人主張指定東震公司應備置自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日即110年8月10日止之附表二欄編號1、3、4 之文件正本部分，因此等文件為東震公司存續期間內應為保存者，而東震公司自82年2月23日設立登記（見本院卷第369頁公司登記查詢資料），迄至本件訴訟於110年8月10日言詞辯論終結之際，仍為存續營運之公司，則上訴人請求東震公司應備置自82年2月23日起至110年8月10日之附表二欄編號 1、3、4之正本文件，供其查閱、抄錄及複製，核屬有據。東震公司雖辯稱查閱簿冊範圍應僅以上訴人成為股東身分之日即94年12月14日後為限，上訴人請求查閱自82年2月23日起之簿冊，構成權利濫用云云，惟查，公司法第210條第2項規定之股東查閱權，並無限制股東指定範圍之章程、簿冊，僅得以該名股東成為該股份有限公司股東之日起為限，且上訴人並表明基於股份有限公司營運接續性、財務連續性原則而指定東震公司自設立登記之日即82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日即110年8月10日止之範圍，與上開規定並無相違，為上訴人正當權利之行使，自難認上訴人上開指定之範圍，有何權利濫用情事。東震公司此部分抗辯，增加法所無之限制，且難認上訴人有何權利濫用之情事，自無足採。㈣至於上訴人主張指定東震公司應備置自82年2月23日起至110年8月10日止之附表二編號2之正本文件部分，因東震公司已抗辯其依商業會計法第38條第2項規定，僅負有10年之保存年限之義務，故無從提供逾10年保存期限者，而上訴人並未舉證證明東震公司尚有保存逾10年期限部分之事實，則上訴人既於108年9月24日提起本件訴訟，依上開商業會計法第38條第2項規定之保存期限，上訴人主張東震公司應備置本件訴訟繫屬日108年9月24日前之10年期間即98年9月25日至108年9月24日，暨自本件訴訟繫屬後108年9月25日起至本件訴訟言詞辯論終結日110年8月10日止之期間，總計98年9月25 日起至110年8月10日止之東震公司資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註正本（即如附表二欄編號2之文件），供其查閱、抄錄及複製部分，即屬有據；逾此部分請求，則屬無據。㈤又股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第229 條定有明文，上開規定係股東調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多需要具備法律或會計方面專業知識，始能達查核目的；而公司法第210條雖未明文規範股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製章程、簿冊，惟依最高法院101年度台上字第923號裁判意旨揭示之類推適用法理（見後附），公司法第210條規定股東得指定範圍，請求查閱、抄錄及複製章程、簿冊，亦係基於保障股東查閱公司業務及財務狀況之權益，與同法第229條保障股東調查查核權之目的相同，且附表二欄文件正本既為董事會應備置之文件，此等文件亦均涉及法律或會計方面專業知識之條件，依類推適用法理所揭示之平等原則，應認為上訴人主張類推適用公司法第229條規定，而得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製如附表二欄所示之文件正本，核屬有據。被上訴人抗辯上訴人無協同律師、會計師之必要，以防止股東為爭奪經營權，借機亂事云云，要無足採。㈥從而，東震公司既負有備置如附表二欄文件正本，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製之義務，則東震公司對上訴人行使上開查閱權，即負有不得妨阻之忍受義務，故上訴人主張依公司法第210條第1、2項規定，東震公司應備置如附表二欄文件正本，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，即有理由。㈦被上訴人另抗辯上訴人查閱、抄錄及複製附表二欄文件正本而窺得營業機密，上訴人構成具有競業禁止及濫用權利，且上訴人表明放棄參與董事會與股東會權利，卻又要求行使公司法第210條權利，顯有違背誠信原則云云。上訴人否認有何競業禁止、違背誠信原則等情。查附表二欄文件正本均為東震公司依公司法第210條規定應備置，以供股東指定範圍而得查閱、抄錄及複製之公開文件資料，並無涉及營業機密；又具董事身分之股東，是否出席董事會或股東會，與股東行使公司法第210條規定之股東查閱權，係屬不同權益保障，不因股東未出席董事會或股東會而喪失上開法定之股東查閱權。上訴人既為東震公司股東，依上開規定行使股東查閱權，自無不當，被上訴人抗辯上訴人行使股東查閱權利違反競業禁止及誠信原則云云，自無足採。㈧又被上訴人抗辯東震公司已因定暫時狀態處分執行事件而交付88年至106年之歷屆股東會議事錄，88年至108年之股東名錄，97年至108年之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及上開各報表必要之附註等文件影本，上訴人已無提起本件訴訟之必要云云，惟上訴人否認之。查東震公司雖曾因定暫時狀態處分執行事件而交付前述文件影本予上訴人，有原法院109年度司執全字第5號裁定可佐（見本院卷第173-178頁），然東震公司係受定暫時狀態處分執行而交付上開文件，至於上訴人本案請求有無理由，仍待其本案訴訟即本件訴訟裁判之結果而定，上訴人提起本件訴訟，自有權利保護之必要。被上訴人此部分抗辯，委無足採。三、上訴人主張東震公司、鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人；鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為云云。被上訴人予以否認。經查：㈠公司法第210條規定係課與股份有限公司備置章程、簿冊，以供股東行使查閱權之義務，並未規定股份有限公司有交付上開文件影本之義務，鄧安純等3人亦非應備置上開規定文件供股東查閱之義務人，且上訴人雖為東震公司之股東，但並非該公司之監察人，自無從依公司法第218條規定，行使監察人檢查業務之權限。公司法第210條第1、2項規定並無須類推適用同法第210條第1、2項、第218條第1項、第229條等規定以填補法律漏洞之情形。上訴人主張類推適用上開規定請求東震公司、鄧安純等3人交付附表二欄文件影本予上訴人，及鄧安純等3人應備置附表二欄文件正本供上訴人行使查閱權云云，均屬無據。㈡又上訴人請求鄧安純等3人不得妨害上訴人行使公司法第210條第2項之股東查閱權部分，查鄧安純等3人並非上訴人行使上開股東查閱權之義務人，上訴人對鄧安純等3人並無不作為之請求權，鄧安純等3人即無不得妨阻之忍受義務，故上訴人主張鄧安純等3人不得有妨害上訴人行使公司法第210條第2項之股東查閱權之行為，核屬無據。㈢從而，上訴人依公司法第210條第1、2項，或類推適用上開規定、同法第218條第1項、229條等規定，分別請求東震公司、鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人，及鄧安純等3人應將附表二欄文件正本，置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為部分，均於法未合。㈣至於上訴人另依民法第184條第1、2項規定為請求如上訴聲明第⑵、⑶項部分，被上訴人則否認對上訴人有何侵權行為。經查： ⑴按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人者亦同。違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限。民法第184條第1、2項定有明文。而負損害賠償責任者，除法律另有規定或契約另有訂定外，應回復他方損害發生前之原狀。債權人得請求支付回復原狀所必要之費用，以代回復原狀。同法第213條第1、3 項亦有明定。查上訴人聲明請求東震公司、鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人；鄧安純等3人應將附表二 欄文件正本，置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製部分，係屬於上訴人所主張其依法得行使股東查閱權之權利內容，此聲明內容並非回復原狀之損害賠償方法，上訴人依民法第184條第1、2項規定，請求如上開聲明事項，自屬無據，不能准許。 ⑵上訴人雖主張鄧安純等3人有妨害其行使公司法第210條第2項股東查閱權之行為，並舉出107年10月8日錄影光碟、107年11月11日存證信函等為證，惟上訴人於107年10月8日前往東震公司欲查閱帳冊等文件，而與東震公司在場人員間發生歧見，致使上訴人進入東震公司後，無從再進入財務經理之辦公室一情，為兩造不爭執，而依東震公司對上訴人法定代理人李永生提出妨害自由等刑事告訴案件即南投地方檢察署108年度偵字第5222號案件（下稱偵案），其中李永生於偵查中自陳：當時伊帶著律師、會計師前往查帳，並無強行進入，現場由東震公司人員開門讓伊等進去，當天沒有查到帳（見偵案他字卷第18頁調查筆錄，影印附於本院卷第379、384頁）；伊認為財務報表是由相關帳冊彙整，所以可以查閱、抄錄帳冊及相關帳務資料等語（偵案偵字卷第15頁背面-16 頁，影印附於本院卷第387頁、389-390頁），又上訴人提出107年11月11日存證信函記載：請東震公司、鄧安純等3人於函達3日內交付東震公司財務營運資料，包含存摺帳簿之收支明細、日記帳、總帳、現金帳、明細分類帳、傳票含憑證、股東往來明細表、投資人明細及盈餘分配表，營利事業所得稅申報書等報稅資料，及公司與第三人間交易契約等（見原審卷一第23-31頁）。暨東震公司告訴理由狀記載：李永生進入東震公司後，更進一步企圖強行進入財務部經理辦公室奪取公司帳冊及相關帳務資料等語（見偵案他字卷第5頁，影印附於本院卷第381頁）。綜合上開內容，可見上訴人於107年10月8日前往東震公司欲查閱之簿冊尚包括東震公司存摺帳簿之收支明細、日記帳、總帳、現金帳、明細分類帳、傳票含憑證、股東往來明細表、投資人明細及盈餘分配表等非屬於公司法第210條第1、2項規定之簿冊，以致上訴人、東震公司在場人員間因彼此認知歧異而生誤解，自難逕謂鄧安純等3人有何侵害上訴人行使公司法第210條第2項股東查閱權之侵權行為。 ⑶又上訴人以東震公司搬遷辦公地點而未通知上訴人，顯見鄧安純等3人有拒絕、妨害上訴人查閱權云云，惟其3人抗辯東震公司因原營業處所（南投縣○○市○○○路00000號4樓）已終止租賃，故搬遷至新址（南投縣○○市○○○路000號1樓），係由董事會同意且向經濟部完成登記等情，有東震公司登記資料可佐（本院卷第369頁），則東震公司登記新址一事，既有經濟部公司公示之登記資料可供查詢，自無從以東震公司搬遷新址而逕認鄧安純等3人有何拒絕、妨害上訴人行使查閱權。 ⑷從而，上訴人依民法第184條第1、2項規定，請求東震公司、鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人；鄧安純等 3人應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，亦屬無據。四、綜上，㈠上訴人依公司法第210條第1、2項，類推適用同法第 229條規定，請求東震公司應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址內，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為，其中關於附表二欄部分，為有理由，應予准許；逾上開部分之請求及假執行之聲請，則無理由，應予駁回。原判決主文第一項就如附表二編號2所示簿冊，其中自82年2月23日至98年9月24日止之期間部分，准許上訴人對東震公司所為之請求，即有違誤，東震公司附帶上訴意旨指摘此部分不當，求予廢棄，為有理由，應予廢棄改判如主文第二項所示。原審就上開應予准許部分，為上訴人勝訴之判決並無不當，東震公司指摘此部分不當，為無理由，應予駁回其附帶上訴。㈡上訴人依公司法第210條第1、2項，或類推適用上開規定、同法第218條第1項、第229條等規定，請求東震公司、鄧安純等3人應交付附表二欄文件影本予上訴人；鄧安純等3人應將附表二欄文件正本置於東震公司登記地址，供上訴人及選任之律師、會計師查閱、抄錄及複製，且不得有妨害之行為部分，為無理由，不應准許。原審就上開不應准許部分，為上訴人敗訴之判決，並無不當，上訴人上訴意旨指摘此部分不當，求予廢棄，為無理由，應駁回上訴。㈢上訴人於本院追加依民法第184條第1、2項規定為請求部分，亦無理由，併予駁回。捌、本件事證已臻明確，兩造其餘之爭點、攻擊或防禦方法、未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，不另論述。玖、據上論結，上訴人之上訴及追加之訴均無理由；東震公司之附帶上訴，一部有理由，一部無理由，爰判決如主文。中華民國 110 年 8 月 31 日民事第一庭審判長法　官張瑞蘭法　官洪堯讚法　官林孟和正本係照原本作成。上訴人得上訴。東震公司得上訴。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。因疫情而遲誤不變期間，得向法院聲請回復原狀。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴裁判費。書記官郭蕙瑜中　　華　　民　　國　　110 　年　　9 　　月　　1 　　日附表一：編號文件名稱 1 章程 2 東震公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註影本 3 東震公司之歷屆股東會議事錄 4 東震公司之股東名簿 5 東震公司之公司債存根簿備註：上訴人於本院審理時減縮上開編號5之請求（見本院卷第330頁）附表二編號上訴人指定之文件名稱及範圍 本院准許之文件名稱及範圍 1 自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日止之東震公司章程。自82年2月23日起至110年8月10日之東震公司章程。 2 自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日止之東震公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註影本。自98年9月25日起至110年8月10日之東震公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註影本。 3 自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日止之東震公司之歷屆股東會議事錄。自82年2月23日起至110年8月10日之東震公司之歷屆股東會議事錄。 4 自82年2月23日起至本件訴訟言詞辯論終結日止之東震公司之股東名簿。自82年2月23日起至110年8月10日之東震公司之股東名簿。附表三：編號名稱 1 資產負債表 2 損益表 3 現金簿 4 現金流量表 5 營業報告書 6 傳票及憑證 7 年度決算申報書 8 主要財產目錄 9 營利事業所得稅結算申報書 10 扣繳憑單存根聯 11 營業人銷售額與稅額申報書 12 損益及稅額計算表 13 往來銀行活期存款 14 綜合存款及支票存簿存摺 15 銀行往來明細 16 財務簽證報告 17 稅務簽證報告 18 關係人交易明細 19 股東權益變動表附錄最高法院裁判：一、最高法院101年度台上字第923號民事裁判要旨未經法律規範之事項，得否類推適用某項法律規定，應先探求某項法律規定之規範目的即立法理由，其次再判斷得否基於「同一法律理由」，依平等原則將該法律規定類推及於該未經法律規範之事項。又與法律漏洞有別者，乃立法政策上之考量，縱因立法政策錯誤而未為規範係屬不當，亦屬立法論上之問題，並無類推適用之餘地。

臺灣高等法院 臺中分院109年度上字第494號

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