臺灣高等法院 臺中分院109年度上更一字第29號

• 裁判案由: 確認買賣價金債權存在等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院 臺中分院
• 裁判日期: 110 年 08 月 31 日
• 法官: 林慧貞、王怡菁、莊嘉蕙
• 當事人: 楊雪恒

臺灣高等法院臺中分院民事判決
109年度上更一字第29號
上 訴 人
即被上訴人 楊雪恒
訴訟代理人 張嘉麟律師
被上訴人即
上訴人 程泰機械股份有限公司

法定代理人 楊德華
訴訟代理人 王一翰律師
林心印律師
被上訴人即
視同上訴人 辛格承機械股份有限公司

法定代理人 魏丞聰

上列當事人間請求確認買賣價金債權存在等事件，上訴人對於中華民國106年12月12日臺灣臺中地方法院106年度重訴字第111號
第一審判決提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於110
年8月11日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴人楊雪恒之上訴駁回。
原判決關於確認視同上訴人辛格承機械股份有限公司對上訴人程泰機械股份有限公司之買賣價金債權於超過新臺幣壹佰伍拾參萬捌仟貳佰伍拾元之範圍存在部分，暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
前開廢棄部分，被上訴人楊雪恒在第一審之訴駁回。
上訴人程泰機械股份有限公司、視同上訴人辛格承機械股份有限公司之其餘上訴駁回。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用（除確定部分外），上訴人楊雪恒上訴部分，由楊雪恒負擔；上訴人程泰機械股份有限公司上訴部分，由被上訴人楊雪恒負擔五分之一，餘由上訴人程泰機械股份有限公司、視同上訴人辛格承機械股份有限公司負擔。
事實及理由
甲、程序事項：
壹、按民事訴訟法第56條規定，訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定者，共同訴訟人中一人之行為有利益於共同訴訟人者，其效力及於全體。又按起訴請求確認他人之某法律關係存在或不存在，須以該法律關係之雙方當事人為共同被告一同起訴，始為當事人適格。倘該法律關係之雙方當事人受敗訴之判決，而僅其中一方當事人提起上訴，因該法律關係之存否對該雙方當事人必須合一確定，故其上訴之效力及於另一當事人（最高法院92年度台上字第1910號裁判參照）。本件上訴人即被上訴人楊雪恒（下稱楊雪恒）起訴請求確認被上訴人辛格承機械股份有限公司（下稱辛格承公司）對於被上訴人程泰機械股份有限公司（下稱程泰公司）之買賣價金債權於新臺幣（下同）774萬5183元之範圍內存在，依上
開說明，係屬固有必要共同訴訟。經原審判決確認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金債權於173萬9850元之範圍內存
在，雖僅程泰公司對前開敗訴部分提起上訴，依上開說明，其上訴之效力，應及於同造之辛格承公司，爰將辛格承公司列為視同上訴人，先予敘明。
貳、本院審理範圍：楊雪恒原起訴主張辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於774萬5183元之範圍內存在，經原審判決確
認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金債權於173萬9850元
之範圍內存在，駁回楊雪恒其餘之訴，兩造對自己受敗訴部分均不服，提起上訴，經本院107年度重上字第28號（下稱
前審）判決原判決關於諭知楊雪恒勝訴部分應予廢棄，並駁回楊雪恒在第一審之訴，楊雪恒不服，提起上訴，最高法院就：㈠原判決關於駁回楊雪恒請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權，於408萬4029元範圍內存在之第一審之
訴（173萬9850元）、上訴（234萬4179元）部分廢棄發回（此為本院審理範圍）；㈡另就楊雪恒請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於366萬1154元範圍內存在部分，
則認原判決駁回楊雪恒此部分上訴並無違誤，故駁回楊雪恒此部分之第三審上訴，此部分業已確定，自非本院審理範圍。又楊雪恒於本件更一審程序，就前開業已確定部分，無從再為爭執，並調整上訴聲明（詳如後述），故兩造前此關於上開已確定部分之攻擊防禦方法，以下不贅述。
參、辛格承公司經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依楊雪恒之聲請，由其一造辯論而為判決。
乙、實體方面：
壹、楊雪恒主張略以：伊對辛格承公司有881萬元本息之票據債
權，經臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）以104年度中簡
字第2680號判決勝訴確定（下稱系爭確定判決）後，執以聲請臺中地院民事執行處（下稱執行法院）以105年度司執字
第29039號強制執行事件（下稱系爭執行事件），對該公司
與程泰公司間因民國104年8月18日簽訂買賣合作協議書（下稱系爭買賣協議書）所生之第三期買賣價金1200萬元債權為強制執行。執行法院於105年3月18日核發扣押命令，禁止辛格承公司收取對程泰公司之債權（包括買賣價金在內之一切應給付未給付債權）或為其他處分，程泰公司亦不得對辛格承公司清償（下稱系爭扣押命令）；同年9月21日核發支付
轉給命令，程泰公司收受送達後，就上開第三期買賣價金解交執行法院103萬3779元，並表示辛格承公司對其買賣價金
債權逾該範圍之部分不存在，執行法院乃於同年10月31日製作分配表，致伊對於辛格承公司之債權未完全受償。惟辛格承公司與程泰公司於105年9月9日所簽立付款協議書（下稱
系爭付款協議書），既記載上開第三期買賣價金調整確認為408萬4029元（含稅，下稱系爭第三期買賣價金），辛格承
公司又無向程泰公司買回如附表所示3件成品（下稱系爭買
回或如附表所示成品），所為作價抵銷帳款之抗辯係屬虛妄。縱認系爭買回之事實非假，但程泰公司於系爭扣押命令前，尚未取得符合抵銷要件之賣回價金餘額債權，亦無2家公
司有定金約定或提早清償之約定，程泰公司亦不得抵銷，爰求為確認辛格承公司對程泰公司有系爭第三期買賣價金債權408萬4029元存在。（原審判決確認辛格承公司對於程泰公
司之買賣價金債權於173萬9850元之範圍內存在，駁回楊雪
恒其餘之訴，兩造對自己敗訴部分均不服，提起上訴）並上訴聲明：㈠原判決關於駁回楊雪恒後開第二項之訴部分及訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。㈡上廢棄部分，確認辛格承公司、程泰公司之債權，除原判決主文第一項已確認之173萬9850元外，尚有234萬4179元之買賣價金債權存在。另就辛格承公司、程泰公司之上訴則答辯聲明：駁回上訴。
貳、辛格承公司、程泰公司則以：辛格承公司在簽立系爭買賣協議書前，即與訴外人宏新精技有限公司、建志機械有限公司、北京藍宇天鴻科技有限公司（下分稱宏新、建志、北京藍宇公司，或合稱宏新等3公司）簽訂買賣合同書（詳如附表
編號1、2、3所示），本預期得以獲利，但因辛格承公司資
金周轉困難，遂將所有生財機具賣予程泰公司，辛格承公司原負責人魏丞聰則受聘擔任程泰公司中科六廠磨床廠之廠長，辛格承公司因而無相關設備及專業技術之人力將如附表所示機器之半成品繼續完成，嗣在徵得宏新等3公司之同意下
，辛格承公司、程泰公司約定由程泰公司繼續製作完成後，再由辛格承公司買回（詳如附表編號1-1、2-1、3-1所示）
以履約，程泰公司既以市價賣予辛格承公司，又可與系爭第三期買賣價金相抵銷，即無因辛格承公司資金周轉困難而有難以收取機台價款之危險，並無自損利益問題。而程泰公司在與辛格承公司簽立系爭買賣協議書後，購得辛格承公司全部人力資源及生財機具（含半成品），魏丞聰又受聘擔任磨床廠廠長，已確實開發新的磨床工作機產品線，故程泰公司具有製作如附表所示成品之能力，且已實際製作完成並交機予辛格承公司，辛格承公司再交付予宏新等3公司。又魏丞
聰仍為辛格承公司負責人，自得指定其信任之人又是原本負責辛格承公司財務業務之證人李雅惠代表辛格承公司在上開履約文件上簽名。另辛格承公司以現金給付如附表編號1-1
之買回價款149萬1000元，如附表2-1、3-1所示買回價款合
計305萬250元則約定與程泰公司應給付之系爭第三期買賣價金債權相抵銷，並在訂單成立時即應付清全部款項，而前開抵銷之約定時間均早於系爭扣押命令，自得抵銷。經此抵銷後，程泰公司尚應給付辛格承公司103萬3779元（計算式：4,084,029-3,050,250=1,033,779），已如數解交執行法院，楊雪恒請求確認辛格承公司對程泰公司尚有系爭第三期買賣價金債權408萬4029元存在，為無理由。另依機械商業慣例
，簽約時買方便應付三至四成之定金，程泰公司亦得對此部分金額主張抵銷等語置辯。程泰公司並上訴聲明：㈠原判決不利於程泰公司之部分廢棄。㈡廢棄部分，楊雪恒在第一審之訴駁回。辛格承公司於本院準備程序雖表示上訴聲明同程泰公司（見本院卷第74頁），但探究其真意，其上訴聲明應為：㈠原判決不利於辛格承公司之部分廢棄。㈡廢棄部分，楊
雪恒在第一審之訴駁回。另針對楊雪恒上訴部分，則均答辯聲明：上訴駁回。
參、本院會同兩造整理並簡化爭點，結果如下：（見本院卷第134-136、238頁，部分文字依本判決用語調整之）
一、兩造不爭執事項：
㈠辛格承公司因積欠楊雪恒借款881萬元，經楊雪恒於105年3月
15日持臺中地院104年度中簡字第2680號民事確定判決向法
院聲請強制執行，執行標的為辛格承公司對程泰公司之債權，由該院105年度司執字第29039號系爭執行事件受理在案。㈡執行法院於105年3月18日以中院麟民執105司執冬字第29039號系爭扣押命令，禁止辛格承公司收取對程泰公司之債權（包括買賣價金在內之一切應給付未給付債權）或為其他處分，程泰公司亦不得對辛格承公司清償。
㈢辛格承公司與程泰公司於104年8月18日簽立系爭買賣合作協議書，合約金額3600萬元，分三期支付，至105年3月23日止，程泰公司已支付第一、二期款共2400萬元，第三期款1200萬元，尚未支付。
㈣程泰公司於105年3月25日提出第三人陳報或聲明狀【即關於第三期款1200萬元，主張因有第2條第3款約定調整之情形，尚未達付款條件】。
㈤執行法院於105年9月21日依楊雪恒之聲請向程泰公司發支付轉給命令，命程泰公司將1200萬元範圍內以票據之方式支付轉給債權人。程泰公司於105年9月30日提出第三人陳報或聲明狀，於備註處表示，經核算實際轉售標的點交與合約有落差，扣除短少金額及程泰公司對辛格承公司應收帳款後未支付款為103萬3779元。
㈥程泰公司先後解交131萬400元（即系爭買賣104年8月17日合作協議書之第二期款，與訟爭買賣價款無關）、103萬3779
元案款至臺中地院民事執行處。
㈦系爭執行事件就上開程泰公司解交之案款共234萬4179元及就
拍賣辛格承公司動產所得25萬元部分，分別於105年10月31
日、105年5月31日製作分配表，債權人精銳科技股份有限公司尚有25萬2160元未受償，大益齒機械有限公司尚有186萬0702元未受償，楊雪恒尚有借款債權780萬3469元、訴訟費用債權7萬0566元未受償，訴外人合作金庫銀行尚有債權額477萬6649元未受償，由執行法院另發給債權憑證。
㈧辛格承公司與程泰公司於105年9月9日簽立系爭付款協議書，
協議第三期款部分程泰公司實際應付辛格承公司貨款為408
萬4029元（含稅後金額，即系爭第三期買賣價金）。
㈨辛格承公司向程泰公司買回如附表所示成品之總價款，經扣除辛格承公司已付現金149萬1000元，尚有應付貨款305萬250元。程泰公司應付上開㈧貨款408萬4029元，經與前開辛格承公司應付貨款305萬250元抵銷後，尚應給付辛格承公司103萬3779元，故以此金額解交執行法院。
二、兩造爭執事項：
㈠程泰公司是否具有製作如附表所示成品之能力？程泰公司嗣後有無製作完成如附表所示成品並賣回予辛格承公司？
㈡臺中地院於105年3月18日已對程泰公司發系爭扣押命令，程泰公司得否依系爭付款協議書，主張已取得符合抵銷要件之賣回價金餘額債權，而得與系爭第三期買賣價金債務相抵銷？
㈢楊雪恒請求確認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金於408萬4029 元之範圍內存在，有無理由？
肆、本院之判斷：
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，最高法院52年台上字第1240號判決可資參照。查：
㈠楊雪恒主張辛格承公司與程泰公司間有系爭第三期買賣價金債權408萬4029元存在，程泰公司則抗辯稱：其中之305萬250元已與辛格承公司買回如附表編號2-1、3-1所示成品之價
款相互抵銷，故程泰公司尚應給付辛格承公司之第三期買賣價金僅為103萬3779元，已如數解交執行法院等語，可知程
泰公司對於系爭第三期買賣價金債權408萬4029元中之103萬3779元，並不爭執，且兩造對於程泰公司已解交103萬3779
元予執行法院，系爭執行事件就程泰公司解交之案款共234
萬4179元（包括前開103萬3779元）及就拍賣辛格承公司動
產所得25萬元部分，分別於105年10月31日、105年5月31日
製作分配表，楊雪恒僅獲償部分，尚有借款債權780萬3469
元、訴訟費用債權7萬0566元未受償等情，均不爭執（見兩
造不爭執事項㈥、㈦、㈨），堪信實在。則關於程泰公司已解
交執行法院之系爭第三期買賣價金中之103萬3779元，楊雪
恒既在系爭執行事件中已受分配，顯然並無該部分買賣價金債權存否不明確，致楊雪恒在法律上之地位有不安之情形。依上開說明，楊雪恒請求確認系爭第三期買賣價金債權中之103萬3779元存在部分，即欠缺確認利益，不應准許。
㈡至於程泰公司辯稱業已抵銷之305萬250元債權部分，程泰公司既否認該部分債權存在，影響楊雪恒在系爭執行事件中得否再受清償，堪認兩造對於此部分之債權存否有所爭執，且此種不安之狀態，能以本件確認判決將之除去，應認楊雪恒就此部分提起確認之訴，有即受確認判決之法律上利益。
二、程泰公司自104年9月1日起聘任魏丞聰為磨床廠廠長後，即
具有製作如附表所示成品之能力：
㈠程泰公司自承其原本主業係高科技精密電腦CNC車床工作機、
工作母機等，辛格承公司主業則係磨床工作機，2公司產品
原不相同等情，為楊雪恒所不爭執，並經程泰公司負責人楊德華、證人許俶斌結證屬實（見本院前審卷一第83、189頁
、第190頁背面）。則程泰公司在與辛格承公司簽立系爭買
賣協議書及自104年9月1日起聘任魏丞聰為磨床廠廠長前，
原本並無製作如附表所示成品之磨床相關能力，固堪先認定。
㈡惟程泰公司抗辯稱：伊在證人許俶斌牽線介紹下，與有資金困難之辛格承公司簽立系爭買賣協議書，約定由程泰公司購買辛格承公司之生財機具等，而非以併購辛格承公司之方式，來避免承擔辛格承公司隱藏債務，並自104年9月1日起至109年8月31日止，聘任魏丞聰為磨床廠廠長，以確保磨床工
作機之生產及業務銷售，且實際有進行磨床生產等語，則有下列證據可證：
⒈程泰公司負責人楊德華於本院前審陳稱：伊本來不認識魏丞聰，但因磨床是「車-銑-磨」的最後一道工序，且利潤很高，系爭買賣協議書見證人許俶斌就仲介以購買辛格承公司零件之方式，來增加程泰公司之新產品，程泰公司才簽立系爭買賣協議書。因程泰公司向辛格承公司買的零件、再製品及半成品眾多，故將付款期程分做三期，第一期是東西都送到程泰公司並點收完畢後給付，第二期是要將送過來的零件組立出2台機器，試車合格後給付。因為程泰公司不會做磨床
，簽立系爭買賣協議書即是希望魏丞聰教程泰公司怎麼做，才會請魏丞聰擔任廠長，負責開發新產品及製作等語（見本院前審卷一第82至83頁背面）。
⒉辛格承公司負責人魏丞聰於本院前審陳稱：104年1月辛格承公司發生資金短缺，2 、3月時就開始尋找適當的公司來承
接辛格承公司，在104年5月前，伊與程泰公司未曾接觸過，後來透過許俶斌幫忙，才有機會與程泰公司簽立系爭買賣協議書，將辛格承公司機械資產賣給程泰公司。系爭買賣協議書價款總共分三期支付，第一期款1200萬元是辛格承公司將所有資產搬到程泰機械中科廠，並進行點收後支付，第二期款1200萬元是完成2個機型，確認零件可用後支付，第三期
要完成2或3個機型，確認零件可用，再依搬到程泰公司所有物料有短缺或增加的情況，來做最後價金的增減。但伊沒有拿到第三期款，因為程泰公司有出3台設備給辛格承公司，
辛格承公司只支付1台價金，另外2台價金是用抵銷款項的方式。又辛格承公司依系爭買賣協議書交付之原物料都放在程泰公司中科六廠，而磨床工具機行業的人員不多，辛格承公司賣出的零件要能組裝起來，才是有效產品，程泰公司在那個時點幫助辛格承公司，伊認為程泰公司也需要伊的技術，伊也能提供協助，故自104年9月1日起，伊即在程泰公司擔
任磨床廠廠長，以確認程泰公司買得之零件是可用的，並把磨床製作出來等語（見本院前審卷一第88頁背面至第90頁背面、第94頁及背面）。
⒊系爭買賣協議書見證人東圓實業股份有限公司負責人即證人許俶斌於本院前審時結證稱：辛格承公司、程泰公司原不相識，亦無業務往來，因辛格承公司經營不善，伊基於年輕人創業不易，程泰公司為上市公司，若有磨床產品可增加營業額，故仲介雙方簽立系爭買賣協議書，程泰公司為確保買得零件確實可供組裝而非廢鐵，故要求價款分為三期，且因2
家機器技術不同，復要求辛格承公司要確保售出的零件可以作成產品出賣，故於簽約時同時約定要聘請魏丞聰到程泰公司當廠長，期間為3年等語（見本院前審卷一第188頁背面至190頁背面）。
⒋經相互參照上開3人之陳述，可知不論就辛格承公司、程泰公
司簽立系爭買賣協議書之緣由、契約價款之約定，或是魏丞聰擔任程泰公司磨床廠廠長等節，該3人所陳均互核一致，
且與系爭買賣協議書第1條約定「買賣標的」包括辛格承公
司之生財機具、設計工程圖、磨床量產技術，第3條第1、2
、3款約定：「一.甲（按指程泰公司）乙（按指辛格承公司）雙方於簽約時，甲方依乙方開立之發票（稅外加）開出訂金現金票（即第二條買賣價金之第一期款），新台幣壹仟貳佰萬元交由甲方委任律師暫存，於簽約15天内乙方將標的交給甲方所指定場所，並完成交接程序後，將由甲方委任律師將此第一期款交付予乙方。二.乙方應擬定短期、中期產銷
計劃，該計畫並應經甲乙雙方認可。計劃短期目標為『於民國104年12月31日前，乙方應完成生產二款暢銷機型，每款
機型各生產二台並完成MRP及成本分析作業，且產品需通過[CMD中品級檢驗標準]』。短期目標達成後甲方即應依乙方開立之發票（稅外加），支付第二條買賣價金之第二期款，新台幣壹仟貳佰萬元予乙方。三.依本條第二項之條件，計劃
中期目標為『於民國105年4月30日前，乙方除完成短期目標之二款機型外，另再由甲方指定生產三款現有其他機型（不包含短期目標之生產中機型），每款現有其他機型各生產一台並完成MRP及成本分析作業，且產品需通過[CMD中品級檢
驗標準]』。中期目標達成後甲方即應依乙方開立之發票（稅
外加)付清第二條買賣價金之第三期款，第三期款暫訂為新
台幣壹仟貳佰萬元，但應依第二條第三項之約定進行調整。」（見原審卷第11-12頁），亦相吻合。另由上開約款及楊
德華、魏丞聰之陳述，可知辛格承公司須先將買賣標的全部先運至程泰公司後，程泰公司才會支付第一期款，而程泰公司至105年3月23日止，已支付上開第一、二期款共2400萬元（見兩造不爭執事項㈢），再佐以程泰公司係於104年8月21日開立上開第一期款之統一發票（見原審卷第57頁），堪認辛格承公司之全部生財機具等，於104年8月21日前，即已運至程泰公司。又魏丞聰確實自104年9月1日起受聘為程泰公
司磨床廠生產管理之廠長一職，委任期間至109年8月31日乙節，亦有聘任契約書附卷可稽（見本院卷第121-122頁）。
據上，堪認程泰公司係為發展新的磨床產品線，才於104年8月18日簽立系爭買賣協議書，且除了約定購買辛格承公司之原物料、生財機具等資產，並要求辛格承公司應先交付全部資產後才支付第一期款外，另為補程泰公司本身無磨床技術之不足，同時購買了磨床產品之設計工程圖及辛格承公司之磨床量產技術，並在系爭買賣協議書第3條之付款期程上，
另以完成一定數量之機型生產作為第二、三期款之付款條件，又自104年9月1日起至109年8月31日聘請魏丞聰為磨床廠
廠長，實際現場指導。是以程泰公司自104年9月1日聘請魏
丞聰為該公司磨床廠廠長時起，既已取得辛格承公司原有之人力（即魏丞聰）、物力（即上開買賣標的中之機具設備等）及技術（即設計工程圖及魏丞聰親任廠長為技術指導），則該2公司一致辯稱：自斯時起程泰公司有生產如附表所示
成品之能力等語，即有所憑。
⒌證人李雅惠於本院復結證稱：伊原任職於辛格承公司，如附表編號2-1、編號3-1所示機器原本由辛格承公司製作，但製作成半成品時，辛格承公司出現資金周轉困難，便把資產賣給程泰公司，伊就跟著到程泰公司任職，上開半成品後續是在程泰公司組裝完成成品，再賣給辛格承公司，辛格承公司開立之發票均是伊經手，並由伊代表辛格承公司在如附表編號3-1所示交貨驗收清單上簽收等語（見本院卷第162-173頁）。
⒍證人吳宇欣亦於本院結證稱：伊自99年10月4日起迄今，均在
程泰公司負責現場製造組立工作，並有參與如附表編號2-1
所示成品之一部分組裝過程，程泰公司之前未組裝過上開機型，但程泰公司有能力製作，是買進原料進行組裝，魏丞聰在現場擔任廠長，並就磨床部分為技術指導及教育訓練，且自組裝上開機器後，後續就有繼續接單組裝該機型機台等語（見本院卷第166-168頁）。
⒎則由證人李雅惠、吳宇欣之上開證述，更可證明魏丞聰自104
年9月1日起受聘為程泰公司磨床廠廠長後，程泰公司磨床廠確實有實際運作、生產。
㈢據上，程泰公司自104年9月1日起聘任魏丞聰為磨床廠廠長後
，即具有製作如附表所示成品之能力，事證明確，洵堪認定。
三、如附表所示成品係由程泰公司製作完成，並出售予辛格承公司：
㈠程泰公司自104年9月1日起，因取得辛格承公司之全部生財機
具等，復聘請魏丞聰擔任磨床廠廠長後，已有製作如附表所示成品之能力，磨床廠亦確實有實際運作、生產等情，已如前述。另依證人李雅惠、吳宇欣之上開證述，可知如附表所示成品確係在程泰公司製造完成，並有與其等所述相符之連絡單、交貨單、附件驗收清單、機器維修單（服務員為吳宇欣等人）、機台維修單（見本院卷第105-119、141-157頁）、新機安裝驗收暨保固註冊表（見本院前審卷一第165、166頁）可資佐憑。
㈡楊雪恒雖稱：程泰公司若有先購買辛格承公司之半成品再自行製作出售之想法，依常理，應是生產後自行出售即可，但程泰公司卻是在無製作GRU外圓磨床之能力時，先與具有製
作外圓磨床生產能力之辛格承公司購買半成品，再由程泰公司藉由辛格承公司技術指導下製作完畢後，回售給辛格承公司，交易方式迂迴弔詭。且由程泰公司、辛格承公司簽立系爭買賣協議書，又聘請魏丞聰等舉止，係屬企業併購，理應辛格承公司預期可得獲利均已列入雙方併購協議考量内，則在該2公司事前就有考量回賣如附表所示成品之可能時，辛
格承公司何需將半成品先行出售予程泰公司，故如附表所示成品仍由辛格承公司接續製作完成等語，然為辛格承公司、程泰公司所否認，均抗辯稱：系爭買賣協議書之買賣標的有包括半成品，如附表所示成品均由程泰公司製造等語。經查：
⒈系爭買賣協議書第1 條「買賣標的」雖記載：「甲方欲購買乙方擁有之生財機具等，主要項目如下：一.CNC 外圓磨床
、內圓磨床、大型立式磨床等系列產品之成品機、再製品、倉儲零配件、五金物料、木模和品管檢驗設備、辦公事務機器等（詳如附件一）。二.CNC 外圓磨床、內圓磨床、大型
立式磨床等系列產品之設計工程圖。三.乙方之磨床量產技
術…」（見原審卷第10頁），未見「外圓磨床之半成品」之品項列屬程泰公司購買標的之範圍，但依楊德華、證人李雅惠之上開陳述，可知系爭買賣協議書之買賣標的亦有包括「半成品」，此核與魏丞聰在臺中地院104年度司執全字第802號強制執行事件於104年9月15日查封時陳稱：伊已將楊雪恒聲請查封之動產機器賣給程泰公司，但不是賣成品整台機器，而是半成品等語，有查封筆錄在卷可憑（見原審卷第230-231頁原證十三），互核一致。又系爭買賣協議書第1條第1
款係記載「…辦公事務機器『等（詳如附件一）』」，經比對
程泰公司於原審所提出之被證4-1至被證4-22（見原審卷第71-125頁）或魏丞聰於上開強制執行事件所提出之明細（即
同卷第166-229頁原證十二），可知亦包括未能歸類在上開
條款所列品項之物件，例如被證4-6及被證4-9所列非屬「辦公事務機器」之物件（見同卷第82、85頁）、被證4-7、原
證十二之餐廳區物件（見同卷第83、179頁），是以上開條
款所列出之品項，應認僅係辛格承公司全部資產大項分類之例示而已，無法遽認程泰公司買受之標的不包括「半成品」。
⒉另依前述，程泰公司是買受辛格承公司之「全部」資產，則買賣標的包括「半成品」，不僅與辛格承公司、程泰公司一致之抗辯相符，亦與系爭買賣協議書第1條第1款所載文義無違。尤以辛格承公司已於104年8月21日前，即將全部生財機具等運至程泰公司，已如前述，如附表所示成品又均是104
年11月30日以後始完成生產陸續交機予辛格承公司（詳後述），則於104年8月21日以後，辛格承公司在已無任何生產機具、設備、零件，並自陳該公司已停止營業（見本院卷第247頁）之情況下，辛格承公司自無可能獨力製造完成如附表
所示成品。準此，辛格承公司更無獨留如附表所示成品完成前之「半成品」不一併出售予程泰公司以變現換價之理。
⒊又辛格承公司於104年8月21日簽立系爭買賣協議書前，雖有如附表編號1、2、3所示訂單尚未履行，楊雪恒並質疑辛格
承公司在與宏新等3公司訂約時，理應備妥得以出貨之買賣
標的，豈會將半成品出售予程泰公司，再依系爭買回方式以供出貨，不符常情云云。但磨床機器係客製化交易，必須依客戶需求組裝零件，並非事先組裝完成，等候買家購買。且由辛格承公司自95年設立（見本院卷第39頁公司基本資料）起至104年簽立系爭買賣協議書為止，可知已經營業近10年
，所擁有之磨床技術又極具專業，於104年8月間卻因周轉困難，選擇將全部資產轉售予程泰公司，足見辛格承公司所面臨之資金周轉困境應達瀕臨破產之嚴重程度（此亦為楊雪恒所不爭執，見本院卷第286頁最末行），而有立即尋求資金
奧援之急迫性。倘若辛格承公司無法立即尋得資金挹注而倒閉，或生財機具等遭債權人載走取償以致影響生產線［此可參楊德華於本院前審時陳稱：簽立系爭買賣協議書後，辛格承公司之部分債權人直接到程泰公司將原屬辛格承公司之零件載走等語（見本院前審卷一第82頁）］，影響層面絕非僅是上開訂單無法履行之程度。則在此攸關公司存亡之際，適有資力雄厚之程泰公司（見本院卷第37頁公司基本資料，資本總額逾億元且為上市公司）願意購買辛格承公司之全部資產（含半成品），縱使會造成辛格承公司無法自行完成如附表所示成品，無法賺取原預期之利潤，但在利害權衡下，辛格承公司選擇保全公司，而將全部資產（含半成品）出售予程泰公司，爭取更高之賣價，以解辛格承公司破產危機之燃眉之急，尚難認與事理有違。況且，除楊雪恒有爭執之如附表所示成品完成前之半成品外，辛格承公司已將其餘生財機具等全數出售予程泰公司，既為兩造所不爭執，且依前述，該等生財機具等已於104年8月21日前，均運至程泰公司，證人李雅惠亦結證稱：辛格承公司被程泰公司併購後，已無人員留守等語（見本院卷第173頁），則辛格承公司在欠缺其
他可組裝之設備、零件、人力之情況下，又如何能自行組裝完成如附表所示成品？是以辛格承公司抗辯稱：伊已停業，無法組裝如附表所示成品等語，顯然有據，應信符實。
⒋另程泰公司、辛格承公司在簽立系爭買賣協議書前，本無任何業務往來，楊德華與魏丞聰互不認識，該2公司又是獨立
法人格，在系爭買賣協議書之商議過程中，程泰公司之所以選擇僅購買辛格承公司之生財機具等，並聘請魏丞聰為廠長，而非以併購模式處理，目的即是不想承擔辛格承公司之債務，顯然重視的只是程泰公司本身之利益，自無需亦不必將辛格承公司能否履行如附表編號1、2、3所示訂單納入協商
範圍。基此，程泰公司辯稱：其於洽商購買辛格承公司全部資產時，並未將辛格承公司日後是否買回如附表所示成品乙節，納入商議，是在簽立系爭買賣協議書後，魏丞聰才主動向程泰公司表示辛格承公司要買回如附表所示成品等語，應認尚與常情無違，堪信符實。則在系爭買賣協議書簽立時，既尚未發生系爭買回之事，自無可能載列在系爭買賣協議書中，楊雪恒以此質疑如附表所示買賣之真實性，並不可採。⒌再者，辛格承公司就如附表編號1、2、3所示訂單之履約方式
，不以由辛格承公司自行產製為唯一方法，亦得委請其他磨床同業協助製造，或是以系爭買回模式處理，所不同者，主要是在辛格承公司之利潤多寡。易言之，辛格承公司若無周轉困難問題，由其自行產製銷售，因無須再被他人朋分利潤，所能賺取之利得自然最大。但辛格承公司在104年8月間，面臨的是瀕臨破產的公司存亡問題，要解決或履行的債務，已不是單純只有如附表編號1、2、3所示訂單的問題而已，
倘若將全部資產轉售予程泰公司後，改為由魏丞聰技術指導程泰公司之磨床廠來完成如附表所示成品，再由辛格承公司買回該等成品，雖然辛格承公司之獲利或許減少，但重要的是，有程泰公司依系爭買賣協議書給付之高額價款可以作為辛格承公司之資金救援，立即化解辛格承公司倒閉之危機（此由辛格承公司目前仍設立存在即可證之，見本院卷第39頁公司基本資料）。另方面，程泰公司完成之如附表所示成品，所使用的生財機具等、設計工程圖，乃至由魏丞聰擔任廠長指導監督之生產線，論其實際，全部是源自辛格承公司，並由魏丞聰親自把關，亦即相當於是由辛格承公司自己為實質之品管控制，相較於委請其他磨床廠製造，對辛格承公司而言，顯然以系爭買回方式來履行對宏新等3公司之訂單，
更能掌控成品之品質、出貨時程，又因程泰公司對辛格承公司尚有系爭第三期買賣價金尚未給付，在付款條件上，亦可作抵銷之安排，實際上辛格承公司就如附表編號2-1、3-1所示成品，確實不用另備資金，即能取得成品，此對時陷周轉困境之辛格承公司而言，更有利於資金之運用及調度。另對程泰公司而言，完成之成品本即是要販賣獲利，磨床機器又多具客製化特性，程泰公司初次跨界磨床領域，尚無客源，辛格承公司既願買受如附表所示成品，價格又合於市場行情，一方面可確保程泰公司在製造完成如附表所示成品後，必能順利賣出，並獲取合理利潤，二方面程泰公司尚有系爭第三期買賣價金之應付帳款，粗估為1200萬元，遠遠高於辛格承公司買回如附表編號2-1、3-1所示成品之價款，若相互抵銷，亦可減少程泰公司對辛格承公司之債務。換言之，系爭買回交易不僅讓程泰公司賺取成品利潤，又可抵付應付帳款，一舉兩得。據上，辛格承公司向程泰公司買回如附表所示成品，前情固然是因辛格承公司瀕臨破產，不得不出售全部資產予程泰公司，但在雙方簽立系爭買賣協議書後，由辛格承公司再向程泰公司買回如附表所示成品，以履行辛格承公司對宏新等3家公司之訂單，顯然是共創雙贏（指辛格承公
司、程泰公司），甚至三贏（指宏新等3公司亦能順利買得
機器）局面，並無楊雪恒所指交易迂迴弔詭、自損利益等問題。
⒍據上，辛格承公司、程泰公司簽立之系爭買賣協議書，買賣標的應有包括如附表所示成品完成前之「半成品」，並由程泰公司製作完成之事實，事證明確，堪予認定。楊雪恒主張如附表所示成品係由辛格承公司接續製作完成云云，與事實不符，要無足取。
㈢楊雪恒雖又質疑系爭買回契約是辛格承公司、程泰公司為脫免楊雪恒對辛格承公司之強制執行，而通謀虛偽之不實交易云云（內容詳參本院前審卷二第40-67頁），但為辛格承公
司、程泰公司所否認，依舉證責任分配原則，應由楊雪恒負舉證責任。經查：
⒈辛格承公司、程泰公司一致辯稱：如附表所示成品係由程泰公司出賣予辛格承公司，再由辛格承公司交付予宏新等3公
司等語，業經證人李雅惠於本院時結證綦詳（見本院卷第168-173頁），並有辛格承公司與程泰公司之訂購合約書、發
票、分類帳、新機安裝驗收暨保固註冊表、機台簽收單、出口報單、辛格承公司與宏新等3公司之買賣合同書、合同及
發票等件存卷可證（見原審卷第130-145、236-249頁、本院前審卷一第161-168頁）。
⒉另經比對系爭買回交易之價格及辛格承公司與宏新等3公司約
定之買賣價格（詳如附表所示），可知辛格承公司就上開交易確有獲利，可增加辛格承公司之資力，形式上亦有利於辛格承公司之債權人包括楊雪恒。
⒊楊雪恒雖質疑如附表所示合約時程與交機日未盡相符等語，但程泰公司辯稱：該等器具乃屬客製交易，因客戶中途修改規格而導致交機日延後，為國內工具機交易常態等語，核與證人許俶斌於本院前審時結證稱：「（問：是否知道實際交機日與契約約定交接日會不會不一樣？）一般都會有點差距，工具機業第一他的精密度很高，雖然約定簽約後3個月內
交機，但中間有時候像最近景氣波動很大，一些關鍵零組件不能進口，不能組成，這些會有落差的等語相合」等語（見本院前審卷一第190頁反面）相符。加以辛格承公司在與宏
新等3公司簽訂如附表編號1、2、3所示買賣合約時，正值辛格承公司危急存亡之秋，辛格承公司未能如期交貨，亦與事理無違。而辛格承公司是在104年8月18日簽立系爭買賣協議書「後」，才與程泰公司商議系爭買回事宜，已如前述，則程泰公司依系爭買回契約允諾之交貨日期必定是在系爭買賣協議書簽訂之後，乃當然之理，則系爭買回契約之交貨日均在辛格承公司與宏新等3公司如附表編號1、2、3所示買賣合約所約定之交貨日期之後，並無楊雪恒所質疑之不合理情形。
⒋楊雪恒又稱：辛格承公司與程泰公司間之訂購合約書於頁尾有部分文字相同，應為同一天虛偽製作云云。對此，程泰公司已說明此為套用文件例稿格式所致，參以系爭買回合約書之內容大致雷同，符合例稿樣式，且程泰公司為上市公司，文書製作頻繁，其因套用例稿格式製作而於頁尾有部分例稿文字相同，亦屬合理。又程泰公司與辛格承公司就系爭買回交易，均立有訂購合約書，復依會計規定開立相關發票等交易憑證，並記入會計憑證、帳冊以供查核。另依前述，程泰公司與辛格承公司本無業務往來，負責人間亦不相識，程泰公司並無非得要跨界購買辛格承公司資產之必要性或特殊狀況，程泰公司既是資本額逾億元之上市公司，辛格承公司則僅是資本額200萬元之小企業，原無往來，依常理，程泰公
司亦無僅為脫免楊雪恒對辛格承公司之強制執行，即甘冒財報不實之民、刑、行政責任及信譽受損之風險，與辛格承公司就系爭買回為虛偽交易之動機。基此，尚難徒憑辛格承公司與程泰公司間之訂購合約書於頁尾有部分文字相同，即遽認該3份訂購合約書均是同一天所虛偽製作。
⒌楊雪恒又謂：魏丞聰於原審107年6月6日庭期之陳述與被證7-
1、7-2、7-3所示之買賣合同書內容有矛盾云云。但查，辛
格承公司與程泰公司係獨立之法人格，在洽商系爭買賣協議書之過程中，亦未將辛格承公司與宏新等3公司間如附表編
號1、2、3所示買賣合約內容納入商議，程泰公司更無為辛
格承公司脫免楊雪恒之強制執行，即配合辛格承公司為虛偽買賣之可能性，均已詳如前述，則辛格承公司與宏新等3公
司間如何約定買賣契約內容、如何履行交貨及付款等節，純係辛格承公司與其客戶間之關係，均與程泰公司無關，而楊雪恒質疑宏新公司、建志公司未依約要求辛格承公司就遲延給付賠償罰金，並與應付價金抵銷、北京藍宇公司是否未給付餘款等節，亦純係個人臆測之詞，毫無依憑，無法遽採。故楊雪恒此部分所質疑各節，均無從推認系爭買回交易係屬虛偽買賣之事實。
⒍楊雪恒另謂：程泰公司併購辛格承公司後，辛格承公司已無人留守，證人李雅惠及魏丞聰均已受僱、受聘為程泰公司員工，程泰公司之員工如何可代表辛格承公司與程泰公司協商資產回售云云。但查，魏丞聰雖受聘在程泰公司擔任中科六廠磨床廠之廠長，其仍同時為辛格承公司負責人，當然有代表辛格承公司與程泰公司商議系爭買回事宜之資格，並有權指示其信任之人代表辛格承公司簽收，證人李雅惠復稱其於辛格承公司與程泰公司訂定系爭買賣協議書前，即負責辛格承公司財務相關業務（見本院卷第174頁），故魏丞聰指示
熟悉相關業務之證人李雅惠，代表辛格承公司於如附表編號3-1所示買回交易之客戶簽名欄代表辛格承公司簽名，尚屬
合理，自無從憑此即謂系爭買回交易為假。
⒎至於證人吳宇欣雖結證稱其不知有系爭買回之事等語（見本院卷第168頁），證人李雅惠亦結證稱：其未參與系爭買回
交易洽商過程，是聽魏丞聰說的等語（見同卷第170頁），
但以吳宇欣係負責現場製造，李雅惠是在研發部門（見同卷第166、170頁），可知其2人之職務均與程泰公司對外締結
契約之事務無關，則其2人上開所證，僅能證明其等未見聞
系爭買回交易而已，不能作為系爭買回交易不實之依憑。
⒏據上，辛格承公司、程泰公司就系爭買回契約之真實性，業已提出明確事證，楊雪恒所為質疑均不可採，復無法舉證證明系爭買回交易為辛格承公司、程泰公司通謀而為虛偽意思表示，此部分主張即不可採。是以程泰公司確有製作完成如附表所示成品，並出售予辛格承公司，足堪認定。
四、程泰公司僅得主張以如附表編號3-1所示賣回價金債權與系
爭第三期買賣價金債務相互抵銷，不得以如附表編號2-1所
示賣回價金債權與系爭第三期買賣價金相互抵銷：
㈠按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷，民法第334條第1項定有明文。而基於衡平原則，受債權扣押命令之第三債務人，若於扣押前對其債權人取得債權者，其所得行使之抵銷權不宜因此而受影響，自得以該債權與受扣押之債權為抵銷，此觀同法第340條規定反面亦明。是以應認執行法院之禁止
命令不影響第三債務人以扣押時或扣押以前對其債權人取得之債權與受扣押之債權相抵銷。無論是一般債權或繼續性給付之債權，縱執行法院之禁止命令於送達時，主動債權猶未屆清償期，甚且後於被動債權屆至，若合於抵銷適狀，均得主張抵銷（最高法院97年度台上字第1665號判決參照）。蓋抵銷除法定抵銷外，尚有約定抵銷，此項抵銷契約之成立及其效力，除法律另有規定外，並不受民法第334條所定抵銷
要件之限制（最高法院97年度台上字第2516號判決參照）。惟若無約定抵銷之情形，是否合於「抵銷適狀」自仍應符合民法第334條所定之抵銷要件。
㈡程泰公司雖抗辯稱：其與辛格承公司就如附表編號2-1、3-1所示買回交易有約定在訂單成立時即應付清全部款項云云，但為楊雪恒所否認，並稱：上開2筆貨款在於系爭扣押命令
時尚未屆清償期，不可主張抵銷等語。經查，如附表編號2-1、3-1所示訂購合約書第2條「付款方式」第3款固記載：「本合約總價款與出賣人尚欠買受人之應付帳款互抵銷，抵銷後仍不足時需以現金交付出賣人。」（見原審卷第142、144頁），但債權之發生與清償期之屆至本屬兩事，由前開約款文義，僅能認定辛格承公司要以如附表編號2-1、3-1所示之應付貨款與程泰公司就系爭第三期買賣價金之應付貨款相互抵銷之意，實無法看出「清償日」即為締約日之內涵。且依一般機器商業習慣，購買客製化機器時，因締約日與交機日均隔相當時日，付款條件上常有約定於簽約時即給付一定成數之訂金者，但約定於簽約時即給付全部貨款者則鮮有，程泰公司此部分所辯異於常情，又未能舉證以實其說，自無法遽採。基此，自不能以辛格承公司、程泰公司分別於104年12月、105年1月簽立如附表編號2-1、3-1所示買回契約之締
約日，作為各該筆貨款之清償日。
㈢程泰公司又抗辯稱：依機械商業慣例，簽約時買方便應付三至四成之定金，程泰公司亦得對此部分金額主張抵銷云云。但依如附表編號2-1、3-1所示買回契約所載，程泰公司原本制式之合約書第2條第1款即有訂金之約款設計，惟辛格承公司、程泰公司對於該款以「__」標示之空白處，並未具體記載價金金額、支票必要記載事項等攸關付款條件之重要內容，程泰公司亦自承並不適用該約款（見本院卷266頁），足
見上開買回契約應無訂金給付之約定。另依程泰公司就上開2份貨款所開立之發票內容所示，可知亦是程泰公司在實際
交貨後，才以各該筆貨款之總金額分別開立1紙發票，核與
一般商業習慣上，是依實際收受訂金、分期款之日期，開立不同付款期程發票之情形不同，則辛格承公司、程泰公司就上開2筆貨款，並無訂金給付之約定，應堪認定。程泰公司
此部分所辯，與事實不符，自不可取。
㈣查程泰公司係分別於105年6月2日、105年1月19日開立如附表
編號2-1、3-1所示貨款全額（含稅）發票，此有統一發票附卷可稽（見原審卷第139、133頁），足見程泰公司係於開立發票時，才實際有將上開2筆貨款認列入帳。則以上開發票
開立日期作為辛格承公司應給付上開2筆貨款之清償日，核
與前述之一般商業習慣相符，應可採認。基此，如附表編號2-1、3-1所示貨款之清償日分別為105年6月2日、105年1月19日，洵堪認定。
㈤又程泰公司就如附表編號2-1、3-1所示賣回價金債權，雖於各該合約締結時即已存在，早於系爭扣押命令核發之時點，但辛格承公司、程泰公司既均未主張有就上開2份買回契約
另有所謂「約定抵銷」之約定，依前揭說明，程泰公司就上開2份買回契約之賣回價金債權，是否合於「抵銷適狀」，
仍應符合民法第334條所定之抵銷要件。而依前述，如附表
編號2-1所示貨款之清償日為105年6月2日，係在系爭扣押命令核發之後，則在執行法院核發系爭扣押命令時，此筆貨款尚未屆清償期，即不符合抵銷之要件，程泰公司自不得主張與系爭第三期買賣價金相互抵銷。另如附表編號3-1所示貨
款之清償日為105年1月19日，係於執行法院核發系爭扣押命令之前，清償期即已屆至，應認與系爭第三期買賣價金合於抵銷適狀，程泰公司就此筆貨款主張抵銷，即於法有據。
五、楊雪恒請求確認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金於153
萬8250元之範圍內存在，為有理由：
據上所述，辛格承公司對於程泰公司雖有系爭第三期買賣價金債權408萬4029元，但因程泰公司對辛格承公司得以如附
表編號3-1所示賣回價金債權151萬2000元主張抵銷，再扣除程泰公司業已解交執行法院之103萬3779元，則於系爭扣押
命令核發時，辛格承公司對於程泰公司仍有系爭第三期買賣價金債權153萬8250元存在（計算式：408萬4029元－151萬20
00元－103萬3779元＝153萬8250元），堪可認定。是以楊雪恒
訴請確認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金於153萬8250
元之範圍內存在，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。
六、綜上所述，楊雪恒請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於153萬8250元之範圍內存在，為有理由，應予准許
。逾此部分，為無理由，應予駁回。從而，原審判決駁回楊雪恒關於【請求確認除原判決主文第一項已確認之173萬9850元外，尚有234萬4179元之買賣價金債權存在】部分，即無違誤，楊雪恒仍執前詞，求予廢棄改判，其上訴為無理由，爰由本院判決如主文第一項所示。惟原審就上開不應准許部分，諭知楊雪恒勝訴，則有未洽，程泰公司、辛格承公司就此指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院判決如主文第二、三項所示。至於原審就上開應准許部分，為楊雪恒勝訴之判決，並無不當，程泰公司、辛格承公司所為上訴，為無理由，應駁回其等之上訴，爰由本院判決如主文第四項所示。
伍、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
陸、據上論結，本件楊雪恒之上訴為無理由，程泰公司、辛格承公司之上訴為一部有理由、一部無理由，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　31　　日民事第四庭 審判長法 官 林慧貞
法 官 王怡菁
法 官 莊嘉蕙

正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提上訴理由書（須按他造當事人之人數附繕本）。因疫情而遲誤不變期間，得向法院聲請回復原狀。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
書記官 高麗玲

中　　華　　民　　國　　110 　年　　8 　　月　　31　　日附表：
編號 機器名稱 契約名稱 買受人 締約時間 約定交貨時間 實際交貨時間 貨款/發票 1 GRU-2040(SU-2040-CNC外圓磨床） 甲契約 宏新公司 104.8.14 收到預付款後2個月(發貨日為 2015年9月30日前) 104.11.30 ⒈合同總價160萬元（未註明是否含稅） ⒉發票明細如下： (1)105.3.15金額50萬元（含稅） (2)105.1.14金額100萬元（含稅） (3)105.5.18金額18萬元（含稅） 1-1 同上 甲買回契約 辛格承公司 104.11.16 104.11.17 同上 1.合約總價142萬元（稅外加） 2.發票:105.1.25金額149萬1000元（含稅） （見原審卷第135頁） 2 GRU-2060(SU-2060-CNC外圓磨床） 乙契約 建志公司 104.6 收到預付款後4個月(發貨日期為2014年12月15日前) 105.4.14 1.合約總價175萬元（含稅） 2.發票明細:104.12.25付尾款70%，金額122萬5000元（含稅） 2-1 同上 乙買回契約 辛格承公司 104.12 106.03.30 同上 1.合約總價：146萬5000元（稅外加） 2.發票：105.6.2金額153萬8250元（含稅） (見原審卷第139頁) 3 GRA-2060-CNC外圓磨床(SA-2060-CNC外圓磨床） 丙契約 北京藍宇公司 104.5.22 收到預付款後90天 105.1.22 1.合約總價：美金59,497元 2.發票：105.1.22金額美金59,497元，折合新臺幣199萬2852元 3-1 同上 丙買回契約 辛格承公司 105.01 105.01.22 同上 1.合約總價：144萬元(稅外加) 2.發票：105.1.19金額151萬2000元 （見原審卷第133頁）