臺灣高等法院臺中分院民事判決

上訴人

王永柱

上訴人

王瑜銘

共同訴訟代理人

王邦安律師

共同訴訟代理人

賴英姿律師

被上訴人

林祐劭

被上訴人

游舜雯

被上訴人

林煜鈞

共同訴訟代理人

陳浩華律師

複代理人

陳博芮

上列當事人間請求請求給付股款事件，上訴人對於民國110年3月10日臺灣臺中地方法院109年度訴字第3440號第一審判決提起上訴，本院於110年12月21日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、上訴人主張：林煜鈞於民國106年9月30日起爲全方衛科技股份有限公司（下稱全方衛公司）之登記負責人（登記持有20萬股股份），但實際負責人爲王永柱（至108年5月17日登記持有25萬股股份）、王春玲（王永柱之同居人）。王永柱於108年9月1日將持有股份5萬股以新臺幣（下同）50萬元出售予林煜鈞、16萬股以160萬元出售予游舜雯（林煜鈞配偶）、2萬股以20萬元出售予林祐劭（林煜鈞胞弟)，以及王瑜銘（王永柱女兒）將持有股份5萬股以50萬元出售予林煜鈞；王永柱另將持有股份2萬股以20萬元出售予訴外人張○○（王春玲兒子）。兩造分別於108年9月1日簽訂股份轉讓證書4紙（下稱股份轉讓證書），並於108年9月5日向中部經濟辦公室變更登記完畢。林煜鈞、游舜雯、林祐劭（下合稱被上訴人）合計應給付王永柱、王瑜銘（下合稱上訴人）共280萬元（下稱系爭股款），惟被上訴人遲未給付系爭股款。上訴人於109年6月22日以台中黎明郵局第382、384、385號存證信函催告林煜鈞、游舜雯給付股款，及於109年7月1日委託江振源律師發函催告林祐劭給付股款，被上訴人迄未給付系爭股款，爰依買賣關係請求被上訴人給付系爭股款。並聲明：⑴原判決廢棄。⑵林煜鈞各應給付王永柱50萬元、王瑜銘50萬元，林祐劭應給付王永柱20萬元，游舜雯應給付王永柱160萬元，及均自109年7月7日起至清償日止按年息5%計算之利息。⑶願供擔保請准宣告假執行。

二、被上訴人答辯：被上訴人完成股份變更登記前，兩造與王春玲已達成協議，同意以全方衛公司帳戶資金償還王春玲以私人名義向他人借貸之債務228萬元，及以全方衛公司帳戶資金300萬元給付系爭股款及張○○應付之股款20萬元（下稱系爭協議）。上開約定之228萬元，已由王春玲於108年7月1日自全方衛公司帳戶轉出資金後陸續償還私人債務，並於同年8月16日、17日各滙款100萬元入王永柱帳戶，於同年8月17日滙款100萬元入王春玲帳戶。被上訴人應給付之系爭股款雖由全方衛公司支出，此爲被上訴人與全方衛公司間股東往來關係（且被上訴人已於本院言詞辯論終結前將300萬元匯入全方衛公司帳戶）。被上訴人已履行系爭協議，兩造始於108年9月1日簽立股份轉讓證書，並於108年9月5日辦理變更登記完畢，並改選林煜鈞、林祐劭、張○○爲全方衛公司董事，游舜雯爲全方衛公司監察人等語，資爲抗辯。對上訴人所爲上訴，答辯聲明：上訴駁回；如受不利判決時，願供擔保請准宣告免爲假執行。

三、兩造不爭執事項（見本院卷一310頁，本院並依判決格式修正或增刪文句，或依爭點論述順序整理內容）：

㈠王永柱將持有之全方衛公司股份2萬股以20萬元出售予林祐劭、16萬股以160萬元出售予游舜雯、5萬股以50萬出售予林煜鈞；王瑜銘將持有之全方衛公司股份5萬股以50萬元出售予林煜鈞。

㈡兩造於108年9月1日分別簽訂股份轉讓證書共4紙，被上訴人均已向全方衛公司申請更名過戶，並向主管機關變更登記完畢。

㈢王永柱另將其持有股份2萬股以20萬元出售予張○○（見原審卷61頁）。

㈣上訴人於109年6月22日以台中黎明郵局第382、384、385號存證信函催告游舜雯、林煜鈞限期給付系爭股款；王永柱另委請律師於109年7月1日寄發江律民字第000000000000號江振源律師事務所函催告林祐劭限期給付系爭股款。

㈤全方衛公司名下所有臺灣銀行豐原分行帳戶，曾於108年8月16日、108年8月17日各匯入100萬元至王永柱名下郵局帳戶、另於108年8月17日匯入100萬元至王春玲名下臺灣銀行帳戶。

㈥被上訴人並未以個人名義或名下帳戶給付系爭股款予上訴人。

㈦兩造所提證物形式上均爲真正。

四、本院之判斷：

㈠上訴人主張兩造於108年9月1日簽訂股份轉讓證書，被上訴人已於108年9月5日完成變更登記等情，此有股份轉讓證書4紙、經濟部商工登記公示資料查詢服務爲證（見原審卷62至65頁、本院卷一297至298頁），且爲兩造所不爭執（見不爭執事項㈡），自堪爲信實。

㈡按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。而原告對於自己主張之事實已盡證明之責後，被告對其主張，如抗辯其不實並提出反對之主張者，則被告對其反對之主張，亦應負證明之責，此為舉證責任分擔之原則。又各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責，故一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證（最高法院19年度上字第2345號判決先例、99年度台上字第483號判決要旨參照）。本件被上訴人抗辯完成股份變更登記前，兩造與王春玲已達成系爭協議，被上訴人並已履行協議等情，爲上訴人所否認，兩造各有舉證，本院審核如下：

⑴被上訴人主張已於108年7月1日與王永柱、王春玲達成系爭協議，並提出王春玲書寫之手稿（下稱系爭手稿，見原審卷171頁），以及王春玲陸續轉出全方衛公司帳戶資金之資料爲證。經王春玲於本院結證稱：系爭手稿是她寫的，林煜鈞要求把全方衛公司經營權交給他，她要求林煜鈞給她280萬元（這個只有口頭約定，沒有寫在手稿上）；手稿上面合庫2,783,931元是指合庫帳戶裡面的餘額，呂課50萬、王永曆45萬、張主任45萬、祐30萬、大姐10萬、育48萬，這些都是全方衛公司向私人借款。上面票款7月1日、7月6日的記載是指全方衛公司已開出去的票。」等語（見本院卷二13頁）。依王春玲之證言可知，王永柱、王春玲係爲交出全方衛公司之經營權，而在系爭手稿上詳列全方衛公司之帳戶存款、票據債務及私人債務。

⑵王春玲於108年7月1日將全方衛公司名下合作金庫潭子分行帳戶內之278萬9,391元以轉帳方式支出（見原審卷203頁之存摺內頁），此爲王春玲於本院證述明確（見本院卷二17頁）；又王春玲於108年7月1日將15萬元存入王春玲名下合作金庫潭子分行帳戶，於同日將138萬元滙款至王永柱名下台中郵局帳戶，再於同日將50萬元無摺存入訴外人呂○○名下臺灣銀行帳戶，此有相關之存款憑條、滙款申請書、無摺存入憑條在卷可稽（見原審卷197頁），上開15萬元、138萬元、50萬元合計爲203萬，再加上全方衛公司積欠林祐劭的25萬元（系爭手稿上記載：佑30萬），此有林祐劭出具已收到25萬還款之證明在卷可憑（見本院卷一367頁），即與系爭手稿上記載全方衛公司積欠之私人債務228萬元吻合（計算式：15＋138＋50＋25＝228）。觀看王春玲自108年7月1日起進行一連串轉帳、滙款及存款之動作，且轉帳、滙款及存款之金額亦與系爭手稿記載之金額相符，足見王永柱、王春玲決意將全方衛公司經營權轉讓予林煜鈞，而著手進行清償全方衛公司積欠的私人債務。

⑶之後王春玲又於108年8月16日、8月17日將全方衛公司名下臺灣銀行豐原分行帳號000000000000帳戶內之300萬元，分別轉入王永柱之郵局帳戶200萬元，轉入王春玲臺灣銀行帳戶100萬元，此有全方衛公司上開帳戶存摺內頁附卷可稽（見原審卷133頁），且爲兩造所不爭執（見不爭執事項㈤）。王春玲就此部分到庭結證稱：「（108年8月16日、17日300萬元匯款，是你操作的嗎？）是，我是幫全方衛公司還給私人的借款。」等語（見本院卷二13頁）。依王春玲之證言可知，姑不論王永柱、王春玲將300萬元作何用途使用，王永柱、王春玲確已從全方衛公司帳戶內取得300萬元款項。

⑷參酌被上訴人於接獲上訴人催告給付系爭股款之存證信函及律師函後，於109年7月6日之回覆函表示：「…五、股份轉讓前，王永柱先生與股東協議，希望公司代為清償王春玲小姐私人債務，於108年7月1會同王永柱先生、王春玲小姐、林煜鈞於合庫二樓以全方衛公科技股份有限公司償還王春玲小姐私人欠款兩百多萬。六、公司於108年8月16日至108年8月17日於臺灣銀行豐原分行全方衛科技股份有限公司帳戶分別滙出貳佰萬元整於王永柱先生帳戶及壹佰萬元整王春玲小姐帳戶（王永柱先生指定帳戶）…。」等語，上開回覆函除有被上訴人簽名蓋章外，亦有張○○之簽名蓋章（見原審卷43至44頁），應可推知游舜雯、林祐劭、張○○等人均知悉系爭協議，而同意系爭股款及張○○之應付股款20萬元以全方衛公司之資金300萬元爲給付。

⑸依證人鄧○○到庭結證稱：她是全方衛公司的會計，從106年5月15日進入公司，到109年10月30日離職；在108年9月前全方衛公司財務都由王春玲掌管，她只做應收跟應付帳款，108年9月之後，王永柱、王春玲就正式退出全方衛公司；股權轉讓證書係林煜鈞拿給她，她在108年8月底拿去王永柱家裡，當天王永柱、王春玲都在家，王永柱、王瑜銘都有簽名，她把簽好的股份轉讓證書拿回公司交給林煜鈞；股份轉讓證書上面寫108年9月1日的日期是為了讓會計師方便辦理等語（見本院卷二59至62頁）。參以王春玲於本院結證稱：「（你們與林煜鈞約定在108年9月1日轉讓公司經營權除了簽訂股份轉讓證書外，還有辦理其他的移交嗎？）我們約定是108年9月1日，但股權轉讓證書是林煜鈞拿到家裡給王永柱簽的，所以沒有清點公司的存摺，並沒有進行公司財產清點移交。」等語（見本院卷二17頁），及王永柱、王瑜銘於本院均自承股份轉讓證書爲其當日親簽等語（見本院卷二63、64頁）。依上開鄧○○、王春玲之證詞可知，上訴人簽 立股份轉讓證書時，並未異議被上訴人尚未交付系爭股款，應是知悉被上訴人與王永柱、王春玲達成系爭協議，並已履行系爭協議之條件而無異議，否則豈會同意讓被上訴人依簽署完成之股份轉讓證書辦理變更登記，且王永柱、王春玲於108年9月之後即退出經營，不再過問全方衛公司。所以被上訴人抗辯完成股份變更登記前，兩造已與王春玲達成系爭協議，同意以全方衛公司帳戶資金償還王春玲以私人名義借貸之228萬元，及以全方衛公司帳戶資金300萬元給付系爭股款、張○○應付股款等情，應可採信。

⑹另上訴人提出證人呂○○、洪○○欲證明王春玲確實將全方衛公司款項清償洪○○、呂○○之債務云云。經證人呂○○到庭結證稱：王春玲曾以全方衛公司要向政府機關投標工程，要籌措押標金，向她借了50萬元，王春玲要她轉帳至王永柱的帳戶，之後在108年7月1日王春玲有還給她等語（見本院卷二8至9頁）；證人洪○○到庭結證稱：王春玲曾以全方衛公司欲標工程之理由向她借款，共借了75萬元，王春玲叫她將錢匯入王永柱的帳戶等語 （見本院卷二10至11頁）。依上開證人呂○○、洪○○之證述可知，王春玲雖以全方衛公司需要用錢之理由向其等借款，惟呂○○、洪○○均將款項轉帳或匯入王永柱之帳戶，應認定王春玲係以友人身份向呂○○、洪○○借款。因王春玲向私人借貸之款項係用於全方衛公司，王春玲於退出全方衛公司前，就其名義所借之款項須由全方衛公司清償，而與林煜鈞約定做爲系爭股份轉讓之條件，即與前揭論述相符。

⑺又上訴人提出全方衛公司自105年1月起至108年9月止之金流資料(見本院卷一95頁至281頁），欲證明王永柱、王春玲經營全方衛公司期間，資金運用上確實未明確區分個人資金或全方衛公司資金，108年9月1日前關於全方衛公司帳戶內資金之操作，本爲王春玲之職權云云。惟王春玲自承其爲全方衛公司之財務掌控者，若非就全方衛公司經營權之轉讓條件已達成協議，何須按照系爭手稿上記載各債權之金額，逐步進行轉帳、滙款及存款之動作，上訴人所提上開資料，無法作爲上訴人有利之認定。

⑻至於上訴人主張被上訴人於109年4月起始陸續償還與全方衛公司之股東往來款300萬元部分，被上訴人已陸續將款項滙入全方衛公司之帳戶計311萬9,000元（詳如附表所示），惟兩造並未約定被上訴人清償全方衛公司股東往來款之期限，被上訴人依其個人經濟能力分期償還，應可採信；況且，被上訴人未於108年9月1日之後立即清償全方衛公司之股東往來款，爲全方衛公司與被上訴人間之債權債務關係，非上訴人得以置喙，自不能以此推翻本院前揭認定。

㈢基上，依前開事證應認定被上訴人於股份變更登記前，已履行系爭協議，被上訴人並未積欠上訴人系爭股款，上訴人請求被上訴人給付系爭股款，自不足採。

五、綜上所述，上訴人依買賣之法律關係，請求林煜鈞各應給付王永柱50萬元、王瑜銘50萬元，林祐劭應給付王永柱20萬元，游舜雯應給付王永柱160萬元，及均自109年7月7日起至清償日止按年息5%計算之利息，為無理由，不應准許。原判決為上訴人敗訴之判決，並駁回假執行之聲請，核無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。