臺灣高等法院 臺中分院112年度上易字第156號

• 裁判案由: 給付價金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院 臺中分院
• 裁判日期: 112 年 06 月 07 日
• 當事人: 台灣美罩科技股份有限公司、呂美智、大綜電腦系統股份有限公司、李志忠

臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度上易字第156號
上 訴 人 台灣美罩科技股份有限公司

法定代理人 呂美智

訴訟代理人 邱瓊儀律師
被 上 訴人 大綜電腦系統股份有限公司

法定代理人 李志忠

訴訟代理人 許盟志律師
韓忞璁律師
上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國112年2月7日臺灣臺中地方法院111年度訴字第3087號第一審判決提起上訴，本院於112年5月31日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：兩造於109年9月1日簽訂資訊系統主契約（
下稱系爭主契約）、外購套裝應用軟體授權附約書（下稱系爭附約），約定由伊外購上訴人指定「外購SAP ByDesign套裝應用軟體」（下稱系爭外購應用軟體）之授權使用權利，再由上訴人向伊購買系爭外購應用軟體之授權使用權利，並約定上訴人購買授權使用之期間為3年，並由上訴人按年給
付61萬5868元價金，且應於收到發票後30日內給付。伊已依約交付系爭外購應用軟體予上訴人使用，上訴人並已給付第1年109年12月1日至110年11月30日之價金，就第2年110年12月1日至111年11月30日價金61萬5868元之發票，伊已於111
年2月9日送達上訴人收受，上訴人卻拒絕給付價金，爰依買賣契約關係、系爭附約之約定，求為判命上訴人給付61萬5868元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5％計算
之利息（原審判命上訴人如數給付，上訴人聲明不服，提起上訴）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：依系爭主契約2.2：「乙方（即被上訴人）代
甲方（即上訴人）訂購其他廠商所開發並具有特定標準功能之應用軟體系統」；3.1：「乙方依本主契約所提供之外購
套裝應用軟體，其著作權、所有權、專利權，屬於各該原廠商所有」；3.2「乙方依本主契約所提供之外購套裝應用軟
體，各該原廠對其軟體之使用限制（包括但不限於官方公告及出貨相關文件），甲方應受其拘束」等約定，被上訴人係受伊委託代為訂購系爭外購應用軟體，兩造並非成立買賣契約。又伊僅取得系爭外購應用軟體之安裝、使用權利，而非向被上訴人購買系爭外購應用軟體；另依系爭附約5.1約定
「本軟體自交付日起，於正常使用情形下，由原廠提供維護服務」，故被上訴人僅為代伊訂購系爭外購應用軟體之代理人，並非出賣人，兩造就系爭外購應用軟體係成立委任契約，而伊已於111年5月25日終止對被上訴人之委任契約，被上訴人不得再向伊請求後續軟體授權費用云云，資為抗辯。並上訴聲明：（一）原判決廢棄。（二）被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、本院之判斷：
（一）按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。被上訴人主張兩造於109年9月1日簽訂系爭主契約及系爭附約，系爭主契約與附
約係同一契約，依主契約第16條所定效力優先順序，系爭附約之內容優先於系爭主約，被上訴人已購買上訴人於系爭主契約及附約所指定系爭外購應用軟體，並交付上訴人使用等情，為上訴人所不爭執（原審卷94頁），並有系爭主契約及附約可證（司促卷9至23頁），自堪認實在。據
系爭附約前言「因甲方（即上訴人）業務需要，向乙方（即被上訴人）訂購外購套裝應用軟體授權使用，現依據雙方先前已簽訂之資訊系統主契約書之規定，經雙方同意另訂定條款如下（以下稱本附約）」；第3條價金支付「甲
方同意依下列所述，支付乙方每年應用標的物價金」等約定內容（司促卷21頁），及系爭外購應用軟體報價單計價說明所載：「以一年為銷售單位，最低訂購量為3年」等
語（司促卷25頁），顯見兩造係約定由上訴人向被上訴人購買系爭外購應用軟體之使用權，故被上訴人主張上訴人向其購買系爭外購應用軟體之授權使用，堪認實在。
（二）系爭主契約2.2所載「外購套裝應用軟體：指乙方代甲方
訂購其他廠商所開發並具有特定標準功能之應用軟體系統」（司促卷9頁），不過係約定被上訴人按上訴人指定特
定標準功能向外（即其他廠商）購入系爭外購應用軟體，尚不得斷章取義，僅依其中「代」字，遽認被上訴人係代理上訴人購買系爭外購應用軟體；況系爭主契約第8條已
約定「代理禁止：甲乙雙方均係獨立之法人，並無任何代表他方之情形，任一方均不得向第三人表示具有代表他方之權利，或以此拘束他方」（司促卷15頁），被上訴人自無從違約受上訴人委託，代理上訴人向其他廠商購買系爭外購應用軟體；又兩造既不爭執系爭附約與主契約係同一契約，且系爭附約之效力優於系爭主契約，故系爭主契約之內容若與系爭附約有衝突或矛盾時，自應以系爭附約之約定為準。茲系爭附約前言既已言明為買賣，顯見系爭主契約2.2所載「乙方代甲方訂購其他廠商所開發並具有特
定標準功能之應用軟體系統」等語，係指由被上訴人依上訴人之指定，另向其他廠商購買系爭外購應用軟體，並於購得後出售與上訴人，非由被上訴人代理上訴人向其他廠商購買系爭外購應用軟體。又被上訴人僅購買系爭外購應用軟體之授權使用，並非購買系爭外購應用軟體之所有權（含著作權）等，故系爭附約4.2所載「本軟體僅授權使
用，亦即甲方有使用本軟體之權利，而非販售買斷。根據本附約授權條件，甲方有安裝、使用的權利」，本即屬購買應用軟體授權使用之約定，尚難執此否認兩造間係買賣系爭外購應用軟體授權使用之法律關係。上訴人辯稱兩造於系爭主契約係成立委任關係，由上訴人委託被上訴人代理上訴人向其他廠商購買系爭外購應用軟體云云，為不可採。故上訴人主張依民法第511條、第549條終止兩造契約，即屬無據。
（三）系爭附約第4條就系爭外購應用軟體所約定授權使用期間
，係自109年12月1日至112年11月30日，共計3年，3年為1期；又系爭附約第3條「價金支付」約定：上訴人每年應
支付61萬5868元，並於收受發票後30日支付（參司促卷21頁），故上訴人向被上訴人購買系爭外購應用軟體之授權使用期間為「109年12月1日至112年11月30日共計3年」，並應於每年收到被上訴人開立發票後30日給付價金61萬5868元；上訴人並不爭執已於111年2月9日收到被上訴人所
開立第2年發票（原審卷94頁），則被上訴人依系爭附約
及買賣關係請求上訴人給付61萬5868元，自屬有據。
四、綜上所述，被上訴人依系爭附約第3條之約定及買賣之法律
關係，請求上訴人給付61萬5868元，及自111年9月9日即支
付命令送達翌日（參司促卷69頁）起至清償日止，按年息5％
計算之利息，自屬正當，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　7 　　日民事第八庭
審判長法 官 杭起鶴
法 官 黃裕仁
法 官 蔡建興
正本係照原本作成。
不得上訴。
書記官 李欣憲
中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　7 　　日