九十一年度抗字第一二０九號｜民事：公司重整｜裁判日期：92 年 01 月 03 日

臺灣高等法院臺中分院民事裁定　　　九十一年度抗字第一二０九號抗　告　人　誠洲股份有限公司法定代理人　甲○○ 代　理　人　潘正雄律師右抗告人聲請公司重整事件，對於中華民國九十一年七月二十六日台灣台中地方法院九十一年度整字第一號裁定提起抗告，本院裁定如左：主文原裁定廢棄。誠洲股份有限公司准予重整。選派廖述群（誠洲股份有限公司董事兼總經理）、徐庚申（誠洲股份有限公司股東兼副總經理）、台灣金聯資產管理股份有限公司（誠洲股份有限公司債權人）為重整人。選任曹永仁（建智聯合會計師事務所會計師）、第一商業銀行（誠洲股份有限公司債權人）、美商花旗銀行（誠洲股份有限公司債權人）為重整監督人。債權及股東權之申報期間及場所：自民國九十二年一月三日起至九十二年二月六日止在台中市○○○路一三○號八樓之一（由重整監督人曹永仁會計師受理申報）。所申報之債權及股東權之審查期日及場所：民國九十二年二月十三日上午九時三十分在台中縣太平市○○里○○路三六九號誠洲股份有限公司會議室。第一次關係人會議期日及場所：民國九十二年三月六日上午九時三十分在台中縣太平市○○里○○路三六九號誠洲股份有限公司會議室。聲請及抗告程序費用由誠洲股份有限公司負擔。理由一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東或相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人向法院聲請重整。公司為聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第二百八十二條定有明文。二、本件聲請意旨略以：㈠聲請人即抗告人誠洲股份有限公司（下稱誠洲公司）創立於民國（下同）六十八年三月十五日，現為公開發行股票、公司債之公司，且係股票上市公司，主要營業項目為從事電腦顯示器、終端機、個人電腦及無線電通信機等資訊與通訊工業成品之製造買賣，以外銷出口為主，係屬典型電子資訊業者。誠洲公司一向以追求技術研發、生產高品質產品為方針，秉持「根留台灣、深耕台中」之理念，以自創之「ＡＤＩ」自有品牌行銷歐洲、美國及日本等全球各地，尤其在歐洲地區，更係顯示器之前三大領導專業品牌，屢獲國內外專業雜誌機構評選為最佳產品，歷來獲頒多項優良產品獎項，於八十六年間更榮獲國家設計獎，同時誠洲公司因具備大量生產能力及完整之國內外服務體系，在世界各地包括歐洲荷蘭、英國、德國、法國、義大利，美國紐約、加洲聖荷西及日本東京等地，均設有子公司，擁有堅強之技術與服務團隊，故能取得國際大廠之信任與訂單，如康柏（COM PAQ COMPUTER）、蘋果（APPLE COMPUTER）等國際資訊大廠，即為本公司長期往來之ＯＥＭ客戶，為國內少數擁有全球供貨運籌及服務能力之電子資訊專業裝配製造廠。誠洲公司業務鼎盛時僱用員工為一千四百六十二人，往來協力廠商多達二百餘家，帶動關聯產業之蓬勃發展，更促進中部地區經濟繁榮，僅以往五年間本公司營業總額即高達新台幣（下同）七百一十五億三千七百八十六萬元，平均每年營業額為約一百四十三億餘元，八十七年間即經商業週刊評為我國一千大製造業中，營業額名列排名前五十名之股票上市公司，八十八年間雖受九二一震災影響，營業額仍達一百五十八億元，名列第五十八名，此外誠洲公司亦積極落實品質管制及環保政策，分別於八十二年六月間通過「ＩＳＯ九○○一品質管制系統標準認證」，八十六年十月通過「ＩＳＯ一四○○一環境管理系統認證」，為中部地區優良環保廠商，普受各界之肯定。自七十六年十月起，誠洲公司即已擴展為公開發行股票上市公司，歷經數次增資、盈餘轉增資後，迄八十九年間資本總額為一百二十億元，實收資本額六十七億五千九百一十七萬六千零四十元，嗣因遭逢九二一地震及多項因素交互影響下，致生財務危機，連續數年發生虧損，乃於九十年八月二十三日，經證券暨期貨管理委員會核准減資三十億二千一百三十五萬一千六百九十元，減資後實收資本額為三十七億三千七百八十二萬四千三百五十元。股東人數迄九十年十二月三十一日約為十一萬餘人。㈡誠洲公司致生財務危機之因素，分述如下： ⒈八十八年「九二一」地震摧毀本公司台中廠，九千餘坪廠房全倒，公司營收銳減，重置成本增加，危及財務基礎：八十八年「九二一」大地震，使誠洲公司位於台中縣太平市之九千餘坪廠房全倒，生產模具、原物料、成品、半成品全毀，致使自有品牌「ＡＤＩ」及ＯＥＭ訂單，均無法如期交貨，痛失ＯＥＭ大量訂單達六十萬台，減少營業額達三十億元以上，更導致本公司液晶螢幕（ＬＣＤ）顯示器新產品之研發成果付之一炬。在如此艱困情形下，誠洲公司仍先思自救，並未向政府申請紓困，亦未向銀行申請展延借款期限或降低利率。然因工廠全倒，誠洲公司不得不陸續資遣部分員工共三百六十一人，資遣費約達九千二百七十萬元，此均由誠洲公司營運週轉金中支付，致使資金短絀。而震災後，誠洲公司戮力重建，並將台中廠遷至台中大雅地區，遷廠費用計三千萬元，然因營收銳減、重置成本增加，致使本公司資金短絀，危及財務基礎。 ⒉本業產品價格競爭激烈，獲利空間遭受緊縮，侵蝕公司財務基礎：誠洲公司原主要產品為電腦螢幕顯示器，屬已成熟之電腦產業，毛利低、付款條件較長、產品生命週期短為此產品之特性，因此必須靠堅強之研發能力，推陳出新以維持競爭力，同時以大量銷售，維持龐大之固定支出。按誠洲公司向來以研發及生產能力著稱，不輸同業，然在管理能力及成本控制上，卻仍有改善空間，以致歷年來之生產成本及銷售、管理等費用均偏高，在以往景氣良好時，以大量銷售，尚足以維持高營運成本之開銷，然自八十六年以來，低價電腦風行，同業間普遍毛利遭受侵蝕，誠洲公司較高的固定成本，便成為沈重負擔，以致營業利潤率急遽下降，自八十五年間之百分之五下降至九十年度之負百分之十二點五，獲利空間至為緊縮，侵蝕公司財務基礎。 ⒊海外設廠計劃及營建部門開發失利，風險未能適度控管，造成資金嚴重積壓，危及財務基礎：誠洲公司為因應同業激烈競爭、尋求低廉人力俾降低生產成本，考量墨西哥擁有低人工成本、低土地成本之優勢，輔以墨西哥享有北美自由貿易區協議（ＮＡＦＴＡ）所給予之進入美國及加拿大市場免配額、免關稅的優惠，相信能使本公司營收成長，因此在長期往來ＯＥＭ客戶美商康柏公司以就近供貨及提供售後服務為洽談訂單之先決條件要求下，乃於八十六年間在墨西哥及英國兩地設廠，詎料設廠後，美商康柏公司並未依約給予訂單，致使誠洲公司投入設廠資金約一千四百萬美元（折合新台幣約四點五億元），全數積壓，未能及時產生投資效益，創造盈餘，致使營運資金日益短絀，影響財務基礎。再者誠洲公司營建部門，在整體建築業不景氣、房地產價格日益下滑之大環境影響下，雖自八十六年起即有所警覺而停止一切開發計劃，而以銷售餘屋為主，但由於整體經濟不景氣、加上九二一大地震之衝擊影響，房地產之銷售停滯，誠洲公司投資在台中縣太平市、彰化縣埔心鄉之土地開發計劃，銷售亦因而受挫，以致積壓約十一億元資金在房地產存貨上，致使營運資金益形短絀，影響財務基礎。 ⒋ＯＥＭ客戶違約，獲利減損，影響營運資金：誠洲公司原主力產品為傳統映像管顯示器（ＣＲＴ），八十九年第三季至九十年上半年間，本公司接獲ＯＥＭ客戶美商蘋果電腦公司傳統映像管顯示器機種大量訂單，為生產該機種，誠洲公司投入研發、模具及生產原料等逾二億元，詎料美商蘋果公司嗣後竟以其改變市場策略，主力機種改為液晶顯示器為由，取消上開訂單，致使本公司喪失鉅額獲利，並連帶使本公司原可接獲其他客戶之訂單，亦一併喪失，獲利因此大幅減損。經此一打擊，誠洲公司雖立即調整市場策略，將研發重心放回液晶顯示器，然由於投入研發產品及設備費用過鉅，未能及時產生投資效益，創造盈餘，致使營運資金日益短絀，影響財務基礎。 ⒌多角化經營、轉投資擴張過速，效益尚未能及時回收，造成沉重資金壓力：多角化經營向為誠洲公司之政策，目的在使公司經營風險降低、避免單一產業因景氣循環而陷入全面虧損情況，此亦係企業經營之新趨勢。誠洲公司多角化經營可分為二類，其一為與本業有關的海內外子公司，此部分在維持與ＯＥＭ客戶關係及推廣自有品牌海內外市場上，具有一定之功能，此部分為經營所必須，投資金額約十二億元；另一類則係純以降低經營風險的轉投資，選擇產業前景樂觀、獲利良好的公司為投資對象，如著名台灣積體電路公司、華邦電子等績優公司，誠洲公司均是原始創設股東。歷來誠洲公司對非本業之轉投資金額約維持在四十一億元左右，目前誠洲公司仍擁有匯僑股份有限公司（石化槽出租及油品銷售業務，下稱匯僑公司）、國光生物科技股份有限公司（我國唯一疫苗及基因製劑工廠，下稱國光生技公司）、旭揚創投等極具潛力之轉投資公司，此等公司未來數年，將能為誠洲公司帶來鉅額之投資效益，然因轉投資效益非一蹴可及，在未獲投資效益前，相對業已造成誠洲公司目前極大的資金壓力，更帶來利息負擔。是以全部轉投資金額約五十三億計算，平均利率約百分之七點五，每年所負擔利息約四億元，造成沉重資金壓力。 ⒍整體經濟環境不景氣，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，危及週轉金調度：按八十七年間，本公司與各往來銀行間之信用額度，約在一百一十億元，使用率約在三至五成間，誠洲公司並未因額度充裕而隨便動用，期使誠洲公司維持良好財務結構。然近年來亞洲金融風暴波及我國，整體經濟環境常處於不景氣狀況，加上九二一地震影響，各行各業均慘淡經營苦撐待機，企業財務危機頻傳，銀行授信轉趨保守、緊縮銀根，額度逐漸收縮，至九十年度，誠洲公司授信額度僅剩約六十五億元，且幾已全數動用，在短短二年間，額度減少近四十五億元；復以八十九年十二月及九十年三月間，分別因公司債及聯貸案陸續到期而償還約二十億二千萬元，以致誠洲公司資金調度倍感艱辛，無力購料營運，以致營業額由八十九年度之一百零五億，因此遽降至九十年度之五十億元，致生財務危機；另一方面，誠洲公司發生財務危機後，雖與往來銀行協商，希望仍如以往予以誠洲公司支援，適度調降利息，給予營運所需之授信及貸款，深信誠洲公司於適度調整經營策略、精簡人事、節省營運成本，必能創造長期高額盈餘，改善財務基礎，安渡經濟不景氣難關，解決財務危機，惟銀行仍採取緊縮銀根政策，目前仍向誠洲公司收取與市場利率水準背離之高借款利率（ 7%～7.85% ），以致資金更形短絀，即使有能力接單及獲利，亦無力負擔利息，致生財務危機，而有停業、停工之虞。 ⒎綜合以上各項原因交互影響，導致八十八年以來營收連續發生虧損，遂使誠洲公司財務產生危機，資金調度日趨困難，幾無週轉金可資調用，由於忙於調度資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，財務困難情形更加惡化，且誠洲公司自八十七年以來陸續遭銀行抽銀根達六十餘億元，致使財務困難情形因而更加惡化，雖經誠洲公司再三努力，終因資金不足而陷於支付不能，預估九十一年一月份公司資金缺口將達四億七千九百六十二萬三千元、同年二月份資金缺口達十三億八千八百五十六萬四千元，已無法償還各項公司債、貸款及利息費用，致使誠洲公司營運無法順利運轉，幾將肇致停業狀態，誠洲公司雖力圖採取各項措施，爭取往來銀行續予授信支持，以求恢復正常營運，惟已元氣大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停工、停業之虞。若任憑繼續惡化，員工薪資亦將無法如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停業，無法營運，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工面臨失業，相關往來協力廠商亦必受波及，我國電子產業發展亦將受挫，整體國家、社會、經濟之負面影響，亦不言可喻，在如此情況下，非藉由公司重整程序以免破產並圖重建再生外，實已無其他途徑可循。而誠洲公司之情況，已完全符合前述裁定准予公司重整之要件，若能透過重整程序，爭取債權機構之支持，對本公司貸款給予展期寬延，並降低償還成數及適度調降利息，讓本公司有較充裕時間處理開發資產及實現投資效益，創造盈餘並尋求週轉資金，慎重規劃研擬適當可行之財務及業務重建計劃，專注於本業之生產、銷售或出租，並盡力降低成本，撙節各項費用支出，必能繼續創造盈餘，而有足夠能力作為償付負債之後盾，且誠洲公司目前資產仍大於負債，則誠洲公司依合理的財務費用負擔標準，顯有繼續經營之價值，而有重建再生之可能，為此爰依新修正公司法第二百八十二條第二項規定，於九十一年一月九日召開董事會，經出席董事全體一致決議通過，向法院聲請公司重整。期使公司不致因資金短絀所生財務危機陷於全面停業，整個企業崩潰，俾使公司有重建再生之機會，以免破產或停業，而能確保股東與債權人、員工之權益，兼顧整體社會及經濟利益。㈢誠洲公司之經營價值與利基 ⒈經驗豐富之研發團隊：誠洲公司在視訊產品的研發方面，累積二十三年的經驗，有四大特色及能力，深受業界的肯定。 ⑴ID 造型能力 ⑵由設計改善品質的能力 ⑶包括 Panel & CRT 等零組件的微調能力 ⑷有依客戶需求設計能力在IA及電子書產品方面，本公司已延攬新的研發團隊從事網路應用裝置產品的軟硬體的開發。 ⒉全球行銷通路： ⑴誠洲公司分別在世界各地成立子公司，由其負責市場行銷及銷售業務：歐洲：①荷蘭：ADI Nederland BV ②英國：ADI Systems (UK) Ltd. ③德國：ADI Kulkoni Electronics GMBH ④法國：ADI France Branch Paris,France ⑤義大利：ADI Italia S.P.A. Vernona,Italy 美國：①ADI Systems,Inc. ②Esprit Systems,Inc. 日本：①ADI Japan Inc. 以上歐洲五個子公司的行銷由荷蘭總部負責，美國有兩個子公司，加上日本一個，總共八個子公司在負責該區域的行銷及銷售業務。 ⑵誠洲公司另外分別在北歐四國（由ADI Nederland負責），澳洲，中東四個國家，新加坡，菲律賓，泰國，蘇聯，羅馬利亞，韓國，台灣及大陸設有經銷商據點，總共十八個據點，銷售誠洲公司產品。目前正積極在拓展南美市場。誠洲公司之行銷據點可以說遍佈全球，此乃多年來建立的基礎，為一重要無形資產。 ⒊誠洲公司擁有「ＡＤＩ」自有品牌，具備賺取品牌利潤之優勢。 ⒋誠洲公司之淨值仍屬正數，公司整體資產大於負債，雖因短期資金調度出現困難而致無力繳納銀行貸款本息，然本公司正積極重新調整經營策略，並盡力降低生產成本，撙節各項費用支出，佐以本公司擁有良好信譽口碑之自有品牌及國際行銷通路，深信仍具有經營價值；其次，若假以時日，誠洲公司所擁有極具潛力之轉投資公司（如匯僑公司及國光生技公司等），亦將因其產業前景樂觀而能展現其獲利能力，使得各項投資效益亦將陸續回收，預估往後數年內必可創造鉅額盈餘，足為償債之有利基礎。㈣重整方向： ⒈未來營運計劃： ⑴經衡量現況，評估現有資源，將調整結構，精簡人事，將組織扁平化，縮短上下流程，提高行政效率，強化改善產銷體質，節省各項管銷費用及營運成本支出，以穩健方式重新，落實執行各項主力產品，追求實質獲利，致力改善財務結構，爭取更大盈餘之取得，作為償債基礎，俾能重建再生。 ⑵營運效益預估：誠洲公司依產品銷售進度預計自九十一年至九十五年，預估依序有約四十六億八千九百萬元、六十億七千六百萬九十萬元、六十五億五千三百五十萬元、七十億三千一百八十三萬元、七十七億六千四百六十一萬元營收，且可創造可觀盈餘，凡此均足為償債之有力基礎，並可逐年提高實質獲利。從而，如能透過公司重整程序，依此穩健方式前進，以後每年盈餘必能同步成長，足為償債及改善財務結構之有力基礎。⒉財務整理計劃： ⑴致力產品轉型，加速銷售部門拓展市場及企業瘦身計劃。 ⑵推動製程合理化及流程改善，並縮短物料在庫期間，預測訂單，以提高物料周轉率及資金運用效率，達到降低庫存之目的；同時精簡人事，調整管理階層，降低管理費用。 ⑶出售非核心且獲利低之業務及轉投資子公司，並改善資產運用效率，變換為公司亟需運用之資金，並可同時減少人員薪資之負擔；再據此與債權人協調，若能再開放授信、融資，必有助公司營運及創造盈餘。 ⑷重整期間研擬辦理減增資之可行計劃，並與債權機構積極繼續協商可行之償債計劃，採按年分期償還或折讓清償方式，並爭取調降利息，一部付現，一部計帳，期能縮短償債年限。三、經原法院及本院依公司法第二百八十四條規定徵詢經濟部、財政部、財政部證券暨期貨管理委員會、財政部金融局、財政部台灣省中區國稅局大屯稽徵所、台中市稅捐稽徵處有關公司重整之意見：㈠經濟部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三一九○號函意見略以：誠洲公司產品品牌及品質在市場上仍具競爭力，除有助自有品牌之開拓外，亦有承接國際大廠訂單實力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲各債權銀行的支持及新資金挹入下，將有助於該公司重整成功等語。經濟部九十一年十一月二十日經商字第○九一○二二六五九五號函、經濟部工業局九十一年十一月十四日工電字第○九一○三二○四六八○號函意見略以：有關誠洲公司可否重整成功，本局係從產業發展及該公司價值予以評估，故以該公司專注在視訊領域累積二十餘年的經驗及研發團隊所具軟體整合開發能力，加上自創的ＡＤＩ國際品牌、歐美子公司直接掌握的國際行銷通路等利基，應具繼續經營價值。又誠洲公司原預估九十一年營收達四十六‧八億元，但現在則修正為十六億元，如此大幅的差距主要原因除全球景氣不振，出貨需求減緩外，另外在該公司提出重整聲請後，供貨廠商由於質疑其財務狀況並要求以現金交易，致使該公司無力依客戶訂單量足額採購，因而造成供貨延遲，營業額亦因此而衰退，惟該公司目前之經營策略已由自製轉為委外生產，採購成品，並取得代工廠中華映管股份有限公司（下稱中華映管公司）及精成科技股份有限公司（下稱精成公司）一定額度內出廠六十天付款條件之合作方式，以提高營運效益。另誠洲公司所經營事業為ＬＣＤ產業下游之「電腦顯示器」產品，其同業之資本額多在二十億至四十億之間，並非需投入上百億元鉅額資金ＬＣＤ產業上游之「ＬＣＤ面板製造」。故該公司若以出售未抵押股票及收回應收帳款，足以支應年度營運資金之所需，將有助達成九十二年三十億元的營收預估目標。㈡依據財政部證券暨期貨管理委員會（下稱證管會）九十一年二月二十日（九一）台財證（一）字第一○五一四六號函意見略以： ⒈營業收入及獲利能力之分析：誠洲公司自八十七年度至九十年第三季，營業收入呈每年遞減趨勢，惟因銷貨成本占營業收入比例過高，壓縮毛利，致營業毛利亦呈下降趨勢，且下降幅度較營業收入更大，本業發生虧損。其中，營業外支出之利息費用及投資損失金額相當龐大，且兩項費用逐年上升，可知財務狀況持續惡化及轉投資成效不彰。 ⒉財務結構之分析：誠洲公司最近三年度（八十七至八十九）負債占資產比例，逐漸增加，但長期資金占固定資產比率尚高；惟利息保障倍數不足，無法自經常性之營業獲利支應利息支出，八十八及八十九年度各項獲利指標均為負數。 ⒊重整計畫可行性之分析： ⑴人力資源重整：全案僅見裁減人力計劃，未見將如何從事研發及人才培育，另與預估未來十年之營業收入相較，無維持每年高度成長之具體計畫。 ⑵可變現資產之出售：誠洲公司未具體說明預計處分價格、可行性及其合理性，並洽專家表示意見，且該等有價證券似已供作長、短期借款之質押擔保，則是否可以依計畫逕予處分，不無疑慮。 ⑶不動產之處分：誠洲公司預計處分之不動產似已提供作長、短期借款之抵押擔保，是否可以依計畫逕予處分，不無疑慮；且僅列示帳面價值，並未具體說明預計處分價格，亦未提供相關售價評估依據、合理性、可行性，及專家意見。 ⑷業務調整及費用控制：誠洲公司所提重整方案，未見在節省成本下，產品轉型後具體研發及銷售計劃。 ⑸償債計畫：涉及誠洲公司未來實際營運狀況及各債權人意願，具未來不確定性，無法就其償債計畫判斷是否可行。經誠洲公司補提說明及相關資料，財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月二十一日台財證一字第○九一○一二九四六五號函補充意見略以： ⒈有關人力資源重整部分：誠洲公司所提重整方案，預計九十一年全年度營業收入可達四十六億八千九百三十萬元，惟依該公司九十一年第一季經會計師核閱之財務報告顯示，營業收入金額為二億八千七百七十四萬七千元，營業損失九千零二十二萬三千元，稅前損失為三億二千七百三十八萬元，達成情形不佳。 ⒉有關變現資產出售部分： ⑴匯僑公司九十年度稅後損失達三億九千七百零一萬九千元，其財務最大問題是負債比率過高，以及受最大股東誠洲公司經營困頓之影響，無法獲得銀行正常融資額度，未來是否如誠洲公司所言，獲利可達三億五千萬元，尚有重大不確定性。 ⑵國光生技公司八十八、八十九年度尚有每股淨損分別為○‧二七元及○‧五四元，然卻預估公元二○○二年至二○○九年之每股盈餘可倍數成長至十九 ‧五八元，並按前述預估之每股盈餘，推估國光生技公司之股價應介於三十至四十六元之間，似無客觀合理之評估依據。未來是否如誠洲公司所言，獲利可超過二億元以上，尚有待觀察。 ⑶其他可變現長期投資，除德記洋行股份有限公司（下稱德記洋行公司）、亞太銀行等上市（櫃）股票外，其餘未上市（櫃）股票並無明確之市場及價格，流動性及可變現性較差，除非誠洲公司已尋得買主，並有足夠之議價能力，及與質押銀行達成還款協議，方可如期順利出售。 ⒊有關不動產處分部分：誠洲公司僅稱已委託專業仲介公司進行銷售，而無提出預計處分價格及計畫，似難釐清原先評估報告之質疑。且誠洲公司曾表示，自九十一年初起，委託房屋仲介公司出售三十二戶，惟因債權人銀行扣押保證人甲○○董事長名下該批標的土地之影響，以致無法過戶，尚須賠償買方，造成額外損失。 ⒋有關業務調整及費用控制部分：誠洲公司擬轉型生產之產品，市場上已有多家廠商競爭，其銷售價格、數量之預估，應充分考量實際市場供需情況。 ⒌依誠洲公司九十年度暨九十一年度第一季財務報告附註揭露事項，誠洲公司有未經董事會核准，將公司資金六千六百零二萬二千元貸與董事長甲○○個人；並透過轉投資之誠興股份有限公司（下稱誠興公司）亦將資金貸與董事長甲○ ○個人一千一百三十五萬元，涉有違反公司法第十五條第一項規定之嫌，恐將影響債權人協商之意願。㈢財政部金融局九十一年三月十五日台融局（四）字第○九一○○一九四一七號函略謂：經相關債權銀行會商，與會十六家銀行咸表反對。㈣台中縣稅捐稽徵處大屯分處九十一年二月十九日中縣稅屯分營字第○九一○○四三六六○○號函稱：截至目前營業稅、房屋稅及地價稅部分，尚無欠稅及違章未結情事。財政部台灣省中區國稅局大屯稽徵所九十一年二月五日中區國大屯密字第○九一○○○二九三二號函則表示無從判斷誠洲公司之財務狀況。四、各債權人之意見：㈠贊成重整者： ⒈中國國際商業銀行股份有限公司中山分公司（於原法院贊成，在本院則反對）：誠洲公司之重整計劃主要以處分閒置資產以償還抵押權人為主，債權銀行如不同意其重整而採破產方式，亦將拍賣抵押品以償還貸款，二者殊途同歸，惟：⑴海外資產部分因重整期間仍處營運狀況，其通路具處分價值，且有較充裕之時間自覓買主，處分價值當較破產為高；如逕予主張破產或不同意重整，海外子公司等隨即停止營運，債權銀行除需自覓買主，亦因海外子公司停業而降低處分價值，反使債權銀行處於不利地位。⑵國內設押之不動產部分：如不同意重整而採破產方式，該公司之大量不動產如於短期內爭相拍賣，勢必於法拍市場中造成衝擊，除造成價格因而低落外，亦恐乏人應買，對債權銀行顯屬不利。本案倘同意其重整並於重整計畫中訂明其不動產處分時機及價格，當可使債權銀行之債權獲得較高之回收；如該公司未能依重整計畫執行，亦可洽重整人或重整監督人聲請該公司破產，且於重整期間，債權銀行亦可積極洽售其資產，有關資產之處分仍不因重整而有遲延。 ⒉裕明先進股份有限公司：現為誠洲公司代工ＣＲＴ顯示器，每月營業額約美金二百多萬元，故同意重整。 ⒊世群投資股份有限公司、太乙印刷企業股份有限公司：以誠洲公司在顯示器產業的研發、自創品牌、海外行銷通路的布局，值得給予繼續經營的機會。㈡除上述債權人同意重整外，餘皆反對誠洲公司進行重整，其理由略以： ⒈顯示器產業是一科技密集之產業，需要不斷地資金挹注和新技術之投入，以維持其產業之競爭性。誠洲公司的員工人數由八十七年的一千四百四十一人縮減至九十一年三月底的一百十六人，研究人員由八十七年之一百四十四人縮減至九十一年三月底之二十人，均顯示誠洲公司無人力條件在此競爭激烈的環境中一爭長短，將來無吸引優秀人才加入，營運也勢必逐漸萎縮。 ⒉ＬＣＤ顯示器為未來之主流產品，且將取代ＣＲＴ顯示器之產業地位。誠洲公司於九十一年第一季ＣＲＴ顯示器產量為二千九百六十九台，而ＬＣＤ顯示器生產為零。九十一年第一季ＣＲＴ顯示器銷售量為三萬五千三百七十二台，ＬＣＤ顯示器銷售量為九千九百六十二台。顯示誠洲公司之生產仍以ＣＲＴ顯示器為重，且業務性質以代銷為主，實與未來產業趨勢不符。誠洲公司在ＬＣＤ顯示器之轉型及切入時間點，均較其他廠商落後，難有競爭優勢。另誠洲公司其他新產品如Ｅ－ＢＯＯＫ電子書、ＷＥＢ－ＰＡＤ網路終端機、液晶顯示器、數位多媒體顯示器等，或產能甚小，或尚未生產，未達規模經濟，無法創造利基。 ⒊誠洲公司營業收入累計九十一年一月起至九十一年九月底止金額約九億六千六百五十二萬六千元，比去年同期金額約四十二億八千零七十三萬五千元，亦大幅衰退，已不易獲利。至九十一年中，誠洲公司台灣大雅廠僅留一條承租的生產線，員工均採約聘方式雇用。大陸東莞光平廠，員工由二千人減至目前之二百人，九十年底營運虧損。大陸蘇州吳江廠，建廠計畫只完成一半，待尋求第三者之合作及運用。英國廠員工十一位，自建廠後即無開工生產。墨西哥廠員工一百二十五人，目前生產僅能自給自足。 ⒋誠洲公司疲弱之財務結構和體質，無力維持公司未來最基本之日常運作，遑論清償各債權銀行。該公司淨值由八十八年之五十七億元降至九十一年第三季之負四億元，其繼續營運之能力令人堪慮。負債佔資產比例逐年提高，至九十一年第三季已高達一○三‧五六﹪，顯示誠洲公司之財務結構逐年惡化。且流動負債比率也逐年提高，利息保障也因連年虧損，無力支付利息費用而呈負值。再次顯示誠洲公司薄弱之償債能力。又至九十一年第三季止，應收帳款收現日數八百四十四天，平均銷貨日數九百六十四天，也顯示其營運困難甚高。誠洲公司在財務結構、償債能力及獲利能力方面均極薄弱，勢必無力支持其正常之營運，更遑論支持海外據點、拓展自有品牌以及清償債權人。 ⒌誠洲公司本期至九月底止，在未支付銀行團任何利息之情況下，仍然有九‧一二億之虧損，即每股盈餘為虧二‧四四元之窘境。另據誠洲公司九月底之資產負債表顯示，總資產為一百一十七‧三八億元，總負債為一百二十一‧五六億元，淨值已為負數。且查核之會計師亦提出，因誠洲公司無法如期償還債權人要求贖回之海外可轉換公司債，至會計師核閱報告日止仍未與債權人達成和解協議，且誠洲公司之長期借款已到期而無法如期償還，且尚未與銀行團達成展延償還期限之協議。而重整之聲請，第一審已遭台中地方法院駁回，雖已提起抗告，惟會計師仍認為，誠洲公司之繼續經營存有重大疑慮，無法對誠洲公司九十一年第三季之財務報表是否允當表達意見。 ⒍誠洲公司之繼續經營有賴於改善經營結果或獲得其他財務支援。然衡諸誠洲公司之主要產品之市場占有率，及其損益表之營業毛損，隨營業收入擴大之情形，誠洲公司顯無改善公司經營結果之能力；且誠洲公司之現況並無法使債權銀行或其他金融機構信其有還款能力，故難有再獲得金融機構金援之可能，而如寄望誠洲公司增資以獲得資金挹注，如緣木求魚。 ⒎誠洲公司之太平廠雖因九二一地震而停工，然亦取得鉅額之保險理賠金，且當初誠洲公司亦發表無損該公司營運之聲明，然目前誠洲公司卻以九二一地震為該公司造成虧損之主要理由，可見誠洲公司繼續經營之能力實令人存疑。 ⒏台灣金聯資產管理股份有限公司（下稱台灣金聯公司）受讓台灣中小企業銀行對誠洲公司之債權本金十五億二千一百三十萬七千七百二十二元、美金一千一百六十二萬五千零八十元及利息、違約金等債權，依金融機構合併法第十五條第一項第六款規定：「以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，於金融機構之不良債務之債務人受破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制」，故誠洲公司若聲請重整獲准，台灣金聯公司仍可依金融機構合併法之規定行使權利，對其他債權人之權益必將嚴重受損。 ⒐各債權銀行貸放之平均資金成本為百分之三‧八一至百分之五‧五六二不等，誠洲公司計劃償還之利率遠低於貸放之平均資金成本，故無法同意誠洲公司所提之償債方案。四、法院選任之檢查人曹永仁會計師檢查報告：㈠聲請事項有無虛偽不實情形：經檢查公司聲請書狀所記載有關：⑴聲請人之資格，⑵財務困難之原因及事實， ⑶有無停業之虞，⑷聲請重整之程序等事項，並未發現有虛偽不實之情形。㈡公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否有重建更生之可能： ⒈業務方面：誠洲公司主要從事ＣＲＴ顯示器、ＬＣＤ顯示器、數位多媒體顯示器、網路應用產品、ＬＣＤ液晶投影機製造與銷售業務，以外銷出口為主，係典型電子資訊業，具備完整的國外服務體系，並以自創之「ＡＤＩ」自有專業品牌行銷歐洲、美國等全球各地，在世界各地包括歐洲之荷蘭、英國、德國、法國、義大利、美國紐約、加州聖荷西、日本東京等地，均設有子公司、行銷通路及全球物流及售後服務體系；在過去曾經為歐洲三大領導品牌之一，及擁有堅強之研發技術與服務團隊，屢獲著名國際性雜誌評選為最佳產品，並獲經濟部及商檢局發給外銷優良及產品特優獎，故能取得國際大廠之信任與訂單等實績；在行銷通路方面，歐洲各子公司及大陸銷售公司除了法國子公司外，在未發生財務危機前，營業收入均有不錯的表現，稅後損益除了德國子公司在公元一九九九年為正數，其餘為負數，係因韓系產品削價競爭，及誠州公司將利潤留在台灣，及歐洲子公司管理階層不當管理，虛擲費用所致，而各子公司為了因應財務危機，在歐洲人事均有調整及裁減，及英國、法國將比照德國方式，成立維修部門及代理其他產牌維修服務，在大陸子公司亦積極利用現有銷售通路，代理國內其他產品之銷售，唯子公司均面臨了有訂單而誠洲公司供貨不足的窘境；在生產分面，目前除墨西哥廠有生產製造外，大陸光平廠為誠洲公司ＬＣＤ顯示器及其他各廠之代工，英國工廠僅負責維修工作，台中大雅廠主要為ＬＣＤ顯示器成品組裝；而誠洲公司之主要產品顯示器，除了ＬＣＤ顯示器所需的機板由大陸光平廠提供及台中大雅廠負責組裝外，已將原已成熟之主力商品ＣＲＴ顯示器，因毛利較微薄，全部委託外包廠商代工代料生產，其貨源目前部分由精成科技公司所提供，在甲○○董事長提供保證下，同意每月提供產能四萬台，目前每月實際約二萬台。另ＬＣＤ顯示器由於目前誠洲公司缺乏資金，及面板取得不易，已於九十一年三月份起，由甲○○董事長提供其親友之不動產供中華映管公司設定抵押，以期供需平衡。有關研發方面，雖在ＬＣＤ顯示器之研發較國內其他同業起步慢以及研發人員的縮編，但過去二十幾年的研究制度、經歷的傳承與過去所開發之專利，在無新資金注入下，其精減後之研發團隊，仍可就顯示器之尺寸大小、造形設計及現有產品為研究開發，但在無新研究開發人員注入下，其他精密科技新產品之研究發展，將受到限制。目前，誠洲公司因資金不足無法承接國際大廠ＯＥＭ訂單及歐洲各子公司面臨有訂單但出貨量不足之現象，未來如可獲得銀行團的支持並處置部分投資及資產，注入新資金，預計未來誠洲公司將可重建更生。 ⒉財務方面：誠洲公司截至九十年十二月三十一日帳列負債總額一百十三億六千二百九十三萬二千元，其中銀行借款、應付票據、應付帳款及其他應付款項合計五十五億六千五百八十四萬七千元，應付公司債為二十四億三千二百十八萬一千元，一年或一營業週期內到期長期負債為二十億五千八百八十九萬元，公司資產總額為一百十八億四千零三十五萬四千元，其中流動資產五十三億零五百零三萬五千元，長期投資五十一億四千二百八十九萬七千元，固定資產十三億六千六百零三萬三千元，其他資產二千六百三十八萬九千元，股東權益為四億七千七百四十二萬二千元，速動比率50.11%，短期償債能力甚低，而公司資產大於負債，若能透過重整程序使公司繼續經營，依其營業計畫所產生之營業收益及處置現有資產以清償負債，減輕利息負擔，應可解決公司現有銀行債務，使公司繼續營運重建更生。 ⒊資產及生產設備方面：誠洲公司資產總額高達一百十八億四千零三十五萬四千元，基金及長期投資五十一億四千二百八十九萬七千元、應收帳款三十九億九千四百十二萬四千元及固定資產十三億六千六百零三萬三千元，公司發生財務困難，公司現正積極處分品質尚佳之長期投資、閒置固定資產及收回應收帳款，清償債務，減輕公司財務壓力，先求瘦身，整頓再行出發，以誠洲公司研發團隊，豐富經驗及完整行銷通路及自有品牌，若賜予重整機會，應有重整再生可能。 ⒋結論：依誠洲公司，「ＡＤＩ」品牌在歐洲市場占有率，及過去營業額有超過百億之實績，及在「九二一大地震」時，台中太平廠全倒，未向政府申請紓困及未要求銀行降息情況下，八十八年及八十九年度營業收入亦達一百億以上，實屬不易，然而誠洲公司自「九二一大地震」後，面臨因企業界財務危機頻傳，致銀行授信轉趨保守，緊縮銀根，額度逐漸被縮減，致使誠洲公司發生財務危機。截至九十年十二月三十一日誠洲公司帳列資產總額為一百十八億四千零三十五萬四千元，流動資產為五十三億零五百零三萬五千元，基金及長期投資為五十一億四千二百八十九萬七千元，固定資產為十三億六千六百零三萬三千元，其他資產為二千六百三十八萬九千元，負債總額為一百十三億六千二百九十三萬二千元，流動負債為八十一億二千六百二十九萬一千元，長期負債為二十四億三千二百十八萬一千元，各項準備為八百五十五萬七千元，其他負債為七億九千五百九十萬三千元，股東權益為四億七千七百四十二萬二千元，從資產清償負債能力觀點，誠洲公司資產大於負債，股東權益為正數，速動比率為五○‧ 一一﹪，短期償債能力甚低；目前營業狀況，誠洲公司歐洲之行銷通路，在貨源短缺情況下，各子公司亦積極比照德國子公司方式增加其維修服務與代理銷售國內之其他電子產品，在大陸亦由北向南推展銷售通路，積極佈樁，且利用現有之銷售通路代理國內其他產品；誠洲公司甲○○董事長亦展現誠意，將個人親友之不動產設定抵押給中華映管公司，以取得ＬＣＤ顯示器之面板，由於部分貨源取得正常，為此，九十一年四至六月份營業額已稍有改善；誠洲公司若能透過重整程序，獲得債權銀行支持，依誠洲公司營運計劃及重整具體方案所產生之營業利益，未來應可清償公司債務，依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，誠洲公司有重建更生之可能，裁定准予重整將有益各債權銀行，供應廠商及股東權益之確保，在經濟不景氣聲中，可免員工失業，造成社會問題。㈢所提重整方案之可行性：誠洲公司成立迄今已逾二十三年，企業形象良好，主要生產ＣＲＴ映像管顯示器及ＬＣＤ液晶顯示器，其研發團隊已成功研發，有產製新產品包括Ｅ─ＢＯＯＫ電子書、ＷＥＢ─ＰＡＤ網路終端機、液晶投影機等產品之能力。由於九二一大地震，使誠洲公司主要生產基地台中太平廠全毀，影響產能，訂單頓失，公司產生虧損，銀行緊縮銀根，使公司產生財務危機，公司快速調整組織以因應變局，凝聚共識力量已逐步恢復生機及產能。由於有自創品牌「ＡＤＩ」及良好行銷通路與研發團隊及豐富之經營經驗，公司已擬妥重整方案，如讓公司有充裕時間處分其品質尚稱良好之長期投資及資產，逐步恢復生機，必能順利完成償債計劃，若能獲准予重整之裁定，其所提重整計劃及償債方案應屬可行，將使公司重整再生。對債權人、股東、公司員工及協力廠商權益將有所保障，在經濟不景氣聲中對國家經濟及社會安定將有助益。㈣總結：依據經濟部之意見「誠洲公司產品及品質在市場上仍具競爭力，除有助自有品牌之開拓外，亦有承接國際大廠訂單實力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲各債權銀行的支持及新資金挹入下，將有助於該公司重整成功」。另依檢查結果，誠洲公司擁有「ＡＤＩ」自有品牌、國際行銷通路及多年電子科技之研究發展經驗，具備賺取品牌利潤及國際行銷利潤之優勢，亦有賺取外匯之能力，且誠洲公司擁有龐大之資產，如能透過重整程序，處置長期投資及閒置資產、營建存貨等，除可作為償債基礎，亦可作為公司營運資金，有助於債務的清償；反之，若裁定重整駁回，維持現況，依目前國內外經濟景氣情況，債權銀行急於收回債權，急於處分資產，對於債權銀行亦可能造成重大損失，若任由誠洲公司進而走向解散破產，將影響誠洲公司國內外六百多位員工之生計，亦可能影響到誠洲公司二百四十二家供應廠商之生計，且誠洲公司為國際性之知名公司，在國際上擁有「ＡＤＩ」自有品牌，並受到廣大客戶的支持，誠屬不易，為此，原有之銷售通路可能由他國品牌所取代，進而造成台灣在國際電子產業上喪失自有品牌，實非政府所樂見；然而，銀行貸放款項與企業，絕非希望以拍賣企業資產方式來求償，而係期待透過企業之正常營運所得營收，獲得孳息收益；未來誠洲公司在資金挹入下，運用該集團現有之行銷通路及自有品牌並積極開發新產品，且建立健全之內部控制制度及加強內部管理降低營運成本及費用，且由學養俱佳、品性端正及深具電子業經營專長之人擔任重整人，並在法院及指派重整監督人之強力監控下，則誠洲公司在未來幾年內應有機會由虧轉盈，故應仍具有經營價值及重建更生之可能。檢查人曹永仁會計師再為補充之檢查報告：誠洲公司九十一年一月所提出之重整方案所列償債計劃預估九十一年營業收入為四十六‧五億元，然因：⒈九十年五月二十五日以後債權銀行未再提供資金融通予誠洲公司，使該公司營運資金受到限制；⒉轉型為ＬＣＤ顯示器供應商較其他業者遲緩，市場行銷未如期展開，消費者對ＡＤＩ品牌產品接受度尚以ＣＲＴ顯示器為主，致原預估ＬＣＤ液晶顯示器占九十一年度營業額百分之七十，修正為百分之五十；⒊原料供應商在誠洲公司聲請重整後，對該公司之付款條件轉趨保守，均以現金付款為交貨條件，雖積極轉型為委外加工，然在營運資金不足情況下，無法足量進貨等因素交互影響下，造成九十一年第一季之營業額僅為二‧八億，約為原估計之營業額之百分之六，與原訂營業目標，其達成率已遙不可及，乃修正九十一年營業目標為十六億元。以誠洲公司九十一年九月三十日財務報表暨會計師核閱報告，九十一年一月至九月營業收入淨額為九億六千六百五十二萬六千元，及九十一年十月、十一月自結報表的營業收入分別為二億六千一百三十七萬五千元、二億零八百六十二萬三千元，合計一月至十一月營業收入為十四億三千六百五十二萬四千元，達成率為百分之九十，根據經濟日報二○○二年十月二十九日第十七版刊載，標題「監視器廠第四季業績將大增」節略其內容為：「預估第四季間監視器出貨量較第三季成長二至四成」，且以往每年第四季為電子業之旺季，依誠洲公司九十年第四季營收估計，誠洲公司修正後之營業目標達成率頗高。誠洲公司未來如能對行銷通路有效經營管理，以求開源節流，並以產品之高品質訴求為達養品牌之目的，配合可創造之現金流量，或由董事長本人及其親友提供相關財產擔保，及無法在公開市場募集資金之情況下，透過有條件式向特定人士募集資金，增加公司營運資金，在研發方面，由公司研發單位主導各系列產品之開發方向與進度，並輔以部分設計委外開發（例如委託德國工藝設計公司代為設計），以加速新產品之開發上市時間而同時擁有設計之主控權，對於誠洲公司所提出九十二年度三十億元、九十三年度四十五億元之營業額目標，將有機會達成。誠洲公司九十二年所需的營運資金為一‧八二億元，依誠洲公司所預計出售未質押的資產可產生約二‧○四億元的資金及應收帳款收回○‧七億元，再加上預估九十一年底的現金餘額○‧二五億元，尚有剩餘一‧一七億元留到下一年度使用，而九十三年所需的營運資金為一‧七三億元扣除九十一年所剩餘的一‧一七億元及應收帳款收回○‧四億，尚缺○‧一六億元的資金缺口。故本檢查人認為誠洲公司在無銀行資金的投入下，營業活動未能及時產生現金流入（營業毛損），以處分三家轉投資公司即太和科技股份有限公司（下稱太和公司）、百稼企業股份有限公司（下稱百稼公司）、天馳科技股份有限公司（下稱天馳公司）的未質押股票及收回帳款，尚可供九十二年營運之需求，但九十三年度營運資金需求仍有些微不足，尚待另外尋求資金之挹注，以該公司尚有未質押股票中，如挑選已上櫃之德記洋行公司四百二十一萬九千零五股，以九十一年十二月九日之收盤價為每股九‧二元來計算，約可獲得三千八百八十一萬五千元的資金，足以支應所需。誠洲公司面臨財務危機後，轉型為專業行銷公司，將原本之生產製造透過ＯＥＭ／ＯＤＭ委外生產加工，結合公司內部或外部研發團隊，研究開發，推陳出新，並透過原有「ＡＤＩ」品牌及行銷通路，適時應用有效行銷策略，且在具備產品市場發展擁有高度敏感性與未來誠洲公司及其各子公司能夠有效控制管銷費用的狀況下，將可提升本業之業績，在公司永續經營下，此決策運用得當，是為公司轉機，亦有助於公司重建再生。誠洲公司在採ＯＥＭ／ＯＤＭ方式委外生產，著重專業行銷通路之模式，應屬正確之策略，加上九十一年至十一月底（目前）之經營狀況，應可達成修正後之全年十六億元之營業收入目標，已初步顯現其短期努力之績，在產業前景並無疑慮之情況下，誠洲公司應進一步瘦身，改進管理績效，應可如同其他同業有獲利之可能，亦有機會重建再生。五、按公司重整，係依公司法公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，由關係人聲請法院裁定准予重整。查目前公司組織已成為企業之中堅，而股份有限公司更是大規模企業組織之典型，在經濟結構中擔任相當重要之任務，經營上更屬集中鉅大資金及分擔危險之企業型態，而其資本結構、產銷秩序、服務與就業之貢獻，以及各業間之配合，皆關係到投資大眾與社會總體之利益，此等公司，若因一時財務困難，暫停營業或有停業之虞者，如不積極設法挽回，任其倒閉，造成公司解體、生產停頓、員工失業，其損失自非僅屬利害關係人本身而已，整個社會及國民經濟均將蒙受不力之影響，因此公司重整之目的即在於：㈠維持有經營價值之現有工商企業，使其重整再生，以發揮財產之效能，促進產業之發達。㈡健全個別經濟單位及維護社會整體安全。㈢保護債權人及投資大眾之利益。從而聲請重整公司之營業狀況，如依合理財務費用負擔標準，尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見，即得裁定准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，並得透過重整程序俾免停業，進而藉重整而恢復正常營運重建再生，本件誠洲公司聲請重整，是否符合首揭公司法第二百八十二條規定之要件，茲分述如下：㈠誠洲公司係依公司法公開發行股票或公司債之公司：誠洲公司九十年底之實收資本額為三十七億三千七百八十二萬四千三百五十元，係公開發行股票之上市公司，亦有對外募集公司債等事實，有聲請人提出之公司執照、公司變更登記表、公司章程各一份及財政部證券暨期貨管理委員會函文三件為證，是誠洲公司係依公司法公開發行股票及公司債之公司，洵堪認定。㈡誠洲公司係經董事會決議，向法院聲請公司重整：誠洲公司於九十一年一月九日召開董事會，全體董事出席，且一致決議向法院聲請公司重整等情，有董事會紀錄一份在卷可憑，自與公司法第二百八十二條第二項：公司為聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之等規定相符。㈢誠洲公司是否發生財務困難：誠洲公司認其公司發生財務危機之原因為：⒈「九二一大地震」造成誠洲公司台中廠全倒，導致營收銳減、重置成本增加。⒉產品競價激烈。⒊海外設廠計畫及營建部門開發失利。⒋ＯＥＭ客戶違約，造成獲利減損。⒌多角化經營、轉投資擴張過速，造成重大資金壓力。⒍銀行授信轉趨保守，影響營運資金取得與調度。有該公司提出無力支付海外可轉讓公司債剪報、重大訊息內容、台灣銀行信義分行、中央信託局台中分局催告函各一件、華南商業銀行東台北分行抵銷通知書二份、震損照片十張為證，復經檢查人檢查結果，並未發現有虛偽不實之情形，有檢查報告足憑。是誠洲公司確有發生財務困難之情事。㈣誠洲公司有無停業之虞：誠洲公司發生財務危機後，公司努力採取各項因應措施，包括精簡人事支出、節省營運成本，努力做好災後生產力之恢復及拓展業務，惟全球性經濟不景氣，使誠洲公司九十年度營業收入為四十九億四千二百五十五萬一千元，較八十九年度一百零四億九千六百五十八萬元，銳減五十五億五千四百零二萬九千元，營業狀況差；九十年底流動負債為八十一億二千六百二十九萬一千元，流動資產為五十三億零五百零三萬五千元，其流動比率僅為六十五‧二八％，速動比率為五○‧ 一一％，短期償債能力甚低，公司雖資產總額大於負債（至九十一年九月負債已超過資產），銀行繼續緊縮信用，若屆期未能清償，債權人強制執行拍賣公司資產以清償債務，公司將無法繼續經營等情。業經檢查人查核，認定屬實，有檢查報告可證。是誠洲公司確有停業之虞。㈤誠洲公司是否有重建更生之可能：按法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，為准許或駁回重整之裁定；依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第二百八十五條之一第一項、第三項第二款定有明文。本件檢查人之報告及目的事業中央主管機關經濟部之意見，均認為誠洲公司具有重建更生之可能；證券管理機關即財政部證管會則就誠洲公司之營業收入及獲利能力、財務結構、重整計畫之可行性、人力資源重整、可變現資產之出售、不動產之處分、業務調整及費用控制、償債計畫及公司未經董事會決議將資金貸與董事長個人等方面，持保留之意見；中央金融主管機關即財政部金融局彙整各債權銀行之意見，亦持保留之態度。本件誠洲公司有無重建更生之可能，應依其公司之業務及財務狀況，判斷公司是否具有繼續經營之價值，而公司是否有經營價值，應以公司於合理負擔財務費用，在重整後能達到收支平衡，即流動資產必須足以支付流動負債（即營業成本及管銷費用），且具有盈餘足供攤還債務。茲就誠洲公司有無繼續經營之價值，能否達到收支平衡，由該公司之業務及財務狀況觀之，爰分述如下： ⒈誠洲公司從事電腦顯示器產業之遠景：誠洲公司所營電腦顯示器產業，其產品主要可分為ＣＲＴ（即映像管）顯示器與ＬＣＤ（即液晶）顯示器，就該二項產品之市場經營狀況及未來趨勢，經本院命檢查人加以查核後，認⑴ＣＲＴ顯示器部分：ＣＲＴ顯示器已為成熟產業，仍占我國資訊產業重要地位，雖然九十年我國ＣＲＴ顯示器不論在總產量及總產值上均呈負成長，分別衰退百分之二十二及百分之三十七，未來勢必逐漸為ＬＣＤ顯示器所取代，然據資策會所預估，ＬＣＤ顯示器市場需求雖逐年增加，然過程中因產能及價格問題，只能以漸進式步驟逐漸取代ＣＲＴ產品，以九十一年至九十四年為例，預估ＬＣＤ全球出貨量會從每年六百四十萬成長到六千六百六十萬台，ＣＲＴ顯示器雖會逐漸減少，並從八十九年的一億一千零二十萬台降至九十四年的七千四百五十萬台，其出貨量仍高於ＬＣＤ顯示器，說明ＣＲＴ顯示器還有段不算短的產品生命週期，且在各加產業紛紛退出市場，及國內各大廠均已逐漸轉型為製造ＬＣＤ顯示器下，讓該產業僅存的少數關鍵大廠，反而因市場供需失衡，有正面獲利空間。誠洲公司在ＣＲＴ顯示器出貨量仍高於ＬＣＤ顯示器（七：三）下，此經濟活動狀況將成為誠洲公司之優勢。⑵ＬＣＤ顯示器部分：ＬＣＤ顯示器因具有平面直角、低反射、高解析度、彩色更真實、畫質穩定等特性，未來顯示器市場將以ＬＣＤ顯示器為主流，據資策會九十年十二月統計資料，我國ＬＣＤ顯示器總產量由八十九年之二百九十二萬一千九百台，大幅成長至九十年總量產九百萬零七千四百台，成長率高達百分之二百零八，而在產值方面，亦由八十九年的十八億八千六百萬美元上升至九十年的三十一億三千一百萬美元，成長率高達百分之六十六，預計我國ＬＣＤ顯示器的進一步成長亦將可期，且據全球最長ＬＣＤ檢測設備廠商光子動力公司預測，九十四年後ＬＣＤ將供不應求，且由台灣及南韓獨占市場，是未來明星產品。誠洲公司之品牌「ＡＤＩ」，在歐洲消費者心目中已有一定之認知，且ＬＣＤ顯示器產品優劣主要關鍵在液晶面板、微調能力及其他附屬功能設計，對此誠洲公司面板主要來源為中華映管公司，其品質已有相對保證，加上配合延攬德國著名ＩＤ設計公司ＪＵＳＴＢＬＵＥ，就產品外觀開發設計，與公司開發之附屬功能結合，透過公司原有之自有品牌及銷售通路優勢，預計將於九十二年三月在德國漢諾威展推出新產品，提高誠洲公司重新出發之機會（見補充檢查報告第五十至六十四頁）。由檢查人之上開檢查報告，可知電腦顯示器產業仍有相當發展潛力，本院認誠洲公司擁有「ＡＤＩ」自有品牌及國際行銷通路，具備賺取品牌利潤及國際行銷利潤之優勢，公司研發團隊配合外國設計公司，積極推出新產品，應有相當競爭能力，且公司現採委外生產之經營策略（詳後述），向其他公司購買成品銷售，可以隨時順應市場之需求調整ＣＲＴ顯示器及ＬＣＤ顯示器之比重。 ⒉誠洲公司經營策略之改變：誠洲公司之經營策略經本院委託檢查人查核該公司之業務，結果認「誠洲公司過去主要以生產ＯＥＭ／ＯＤＭ產品為主，生產自有「ＡＤＩ」品牌產品為輔，透過全球供貨及運籌體系行銷，產品設計、生產、採購、後勤補給、供應商及庫存整體管理系統的運作，快速回應市場變化，顧及各類需求，將庫存壓力與風險降至最低，並以生產ＯＥＭ／ＯＤＭ之產品提高公司營業額，加強自有品牌通路，擴大市場占有率，以提升獲利率，然目前誠洲公司因受資金短絀無法承接大型ＯＥＭ／ＯＤＭ訂單，且ＯＥＭ／ＯＤＭ獲利低，競爭者眾，誠洲公司考量此並非公司長久經營策略，乃改採銷售自有品牌產品為主，在公司營運資金匱乏下，以委外生產方式，保有固定利潤，同時由研發人員主導產品之開發方向與進度控制，並與專業設計公司配合研究開發新產品，且透過以往銷售網，以高品質經營自有品牌，並適時於國際各大展覽，推出新產品。將公司轉型為專業行銷公司，在新產品尚未成熟前，由公司交予轉投資之子公司製造生產，待生產良率穩定與品質成本有效控制後，再以ＯＥＭ／ＯＤＭ方式，委由加工廠代為生產，確保公司獲利，相對減少公司管銷費用、成本，縮減資金及存貨積壓，把重心放在研發、行銷及ＡＤＩ品牌之鞏固。」（見補充檢查報告第三十二頁至三十四頁）「誠洲公司過去為主要經營ＯＥＭ／ＯＤＭ，且積極維持自有品牌「ＡＤＩ」在消費者心目中的價值，並拓展銷售通路，以往為符合ＯＥＭ客戶產能及交貨等需求，在台灣、中國大陸、泰國、墨西哥及英國均設有製造工廠，在公司發生財務危機後，短期已無接ＯＥＭ／ＯＤＭ之能力，積極轉型為專業行銷公司，利用原已鋪設好之全球行銷通路，銷售自有品牌「ＡＤＩ」產品，並設立維修點。」（見補充檢查報告第六十二、六十三頁）就誠洲公司銷售自有品牌產品之經營策略，商業週刊第七八二期專題【建立全球品牌，未必曠日費時】中指出，「台灣企業的決策傾向於短期導向，過去都以組裝生產為重心，自認在ＯＥＭ撐起一片天，現在是該做長期導向思考的時候了，該把力量放在研發、行銷上頭，著手建立全球性的品牌。」另天下雜誌第二六二期專題【從台灣出發，佈局全球】中指出，「企業要在國際市場發展，必須透過很多活動，但最後留下的是什麼？答案是『品牌』。我們要擴張台灣的經濟版圖，在國際上不管是投資、製造或研究發展等各方面，都在做很多的創新。品牌就是你的商品、你的服務、能夠在全球讓人家認知，這樣台灣經濟版圖，才能夠擴大。」（見補充檢查報告第六十三頁）此外宏碁集團董事長施振榮於接受東森媒體專訪中指出：「我創業一開始，就把台灣所需要的兩件事情，做為我整個努力的主軸，第一個是研究發展創新，第二個就是品牌，‧‧‧最近公司並且轉型，把製造業都轉到子公司，然後母公司全心全意發展品牌，‧‧‧兩年來已有相當成果」、「宏碁品牌在過去二十年，雖然做的還不錯，但是其實沒有賺到錢，是靠製造賺錢，現在經過二年的努力，只靠品牌行銷，宏碁在全球也能夠開始賺錢，所以這是一個很重要的基礎」（見本院卷㈤第三十三頁之九十一年十二月二十三日經濟日報第五版」），檢查人亦指出「以目前國內企業的經營決策傾向於短期導向，均以組裝生產為中心，自認可以在ＯＥＭ撐起一片天，一昧在削減成本做為競爭利器，最後中國大陸或其他開發中國家成為最大贏家。誠洲公司面臨財務危機後，轉型為專業行銷公司後，將原本之生產製造透過ＯＥＭ／ＯＤＭ委外生產加工，結合公司內部或外部研發團隊，研究開發，推陳出新，並透過原有「ＡＤＩ」品牌及行銷通路，適時應用有效行銷策略，且在具備產品市場發展擁有高度敏感性與未來誠洲公司及其各子公司能夠有效控制管銷費用的狀況下，將可提升本業之業績，在公司永續經營下，此決策運用得當，是為公司轉機，亦有助於公司重建再生。」（見補充檢查報告第三十五頁）足見誠洲公司所採取之經營策略確屬正確，可為誠洲公司帶來轉機，有助於誠洲公司重建再生。 ⒊誠洲公司之研發能力：研發為電子科技產業生存的命脈與成功的關鍵，誠洲公司至九十一年三月三十一日止，研發人員僅餘二十人，其中碩士學歷只有三人（見檢查報告第三十九頁）。誠洲公司之研發人才固有流失，若無足夠資源作為新產品的研究發展及新人員挹作情況下將使誠洲公司研發腳步趨於遲緩，其他精密科技新產品之研究，亦將受到限制。惟誠洲公司研發人員之精減，乃該公司發生財務困難，為樽節人事開銷，所必須採取之措施；況誠洲公司業已改變經營策略，以委外生產銷售自有品牌之產品為主，原生產部門之研發人員即可裁減，誠洲公司為節省營業成本所為之努力，自不宜加予否定。而就誠洲公司目前之研發能力，檢查人於檢查公司之業務後，認「誠洲公司研發人員涵蓋電源設計、電氣設計、軟體設計、機構設計、零件規範、文件管理及超過一半有六年以上設計經營等一完整且經驗豐富的設計團隊，加上以往人員流動率低及歷年與財團法人資訊工業策進會等機構配合研究發展，致得承接世界各大電腦公司的ＣＲＴ顯示器ＯＥＭ及ＯＤＭ訂單；為了維持產品的品質，誠洲公司的設計驗證制度，新產品在進入量產前，需經過三階段的設計評估，任何品質必須完全修正才可進入量產；且為了將設計經驗累積及傳承，設計工程師需於平日工作撰寫工作日誌，將設計理念、問題分析、測試及對策過程等設計經驗轉成技術資料，將經驗快速傳達相關人員；在創新設計理念上，誠洲公司率先發展以顯示器為中心‧‧‧另具備ＬＣＤ顯示器及ＣＲＴ顯示器等零組件的微調能力‧‧‧另陸續推出新型ＬＣＤ顯示器、平面電腦‧‧‧等產品，在ＩＡ及電子書產品方面，已由誠洲公司百分之百投資之華仲科技股份有限公司延攬新的研發團隊從事網路應用裝置產品的軟硬體開發‧‧‧」、「在研發方面，雖在ＬＣＤ顯示器之研發較國內其他同業起步慢及研發人員的縮編，但過去二十幾年的研究制度、經驗的傳承與過去所開發之專利，在無新資金注入下，其精減後之研發團隊，仍可就顯示器之尺寸大小、造型設計及現有產品之研究開發‧‧‧」、「誠洲公司研發費用，八十九年度以前每年研發費用皆超過二億元，八十九年研發費用占營業收入達百分之一‧九，自九十年度研發費用隨營業額下滑而減少金額為九千萬元，惟仍占營業收入百分之一‧九，未來五年則仍編列約五千萬之預算，尚稱穩定‧‧‧綜上評估，誠洲公司重視研發創新，其研發專業團隊之運作係屬正常」等語（見檢查報告第七十五、七十七、一○ ○頁）。足見誠洲公司之研發人才因超過一半具有六年以上設計經驗，即使在無新資金注入情形下，仍具備研究開發現有顯示器產品之能力，應有相當之競爭能力。且依檢查人之補充檢查報告（第十、十一頁）所示，誠洲公司對於產品之附屬功能、外形積極予以設計開發，以誠洲公司預定明年推出之新款，已延攬德國著名之ＩＤ設計（工業設計）公司－ＪＵＳＴＢＬＵＥ，就外觀造型，在功能面增加高度調整、旋轉與前後仰角之三軸設計，並配合誠洲公司開發之附加式功能盒設計，可使顯示器使用範疇進一步的提升，據了解誠洲公司開發之功能盒分別具備了TV Tuner Box、DPF數位相框、DVD Player及Powera dapter等功能，將為電腦顯示器推展至多媒體顯示器，其功能在於無須配接ＰＣ使用，僅需將功能盒附加於支撐架上，並可依需求任意更換功能盒，提升顯示器之附屬功能，較目前國內市面上所販售的外接功能盒或內建方式之ＬＣＤ，增加了美觀性、省空間及複合使用性；而DVD Player、DPF數位相框等功能與顯示器的高度調整、旋轉與前後仰角之三軸設計，為國內外目前市場少有之設計，以目前國內市場多媒體顯示器功能為TV/Monitor，行情為國產品一萬五千元左右到大廠四萬多元，應可為誠洲公司帶來較高之毛利及營收，該新機種預計於九二年推出。況誠洲公司之研發費用可隨日後營業額之增加而增加，並非無法吸收到優秀之研發人才。 ⒋誠洲公司行銷通路之競爭優勢：誠洲公司在世界各地之子公司，其營業狀況經檢查人實地走訪，調查結果認「⑴北京辦事處在公元二○○一年稅後虧損為二百七十一萬人民幣，⑵荷蘭子公司在公元二○○一年之稅後淨損為一百九十九萬美元、二○○○年之稅後淨損為二百七十四萬美元、一九九九年之稅後淨損為二百六十一萬美元，⑶德國子公司在公元二○○一年之稅前淨損為七十五萬美元、二○○○年之稅後淨損為二十六萬美元、一九九九年之稅後淨利為二十八萬美元，⑷法國子公司在公元二○○一年稅後虧損為一百十五萬美元、二○ ○○年稅後淨損為四十四萬七千美元、一九九九年稅後淨損為四十四萬六千美元，⑸英國子公司在公元二○○一年稅後淨損為五十七萬九千美元、二○○○ 年之稅後淨損為一百三十八萬五千美元、一九九九年稅後淨損為一百四十六萬四千美元，⑹大陸東莞光平廠在公元二○○一年淨損港幣二千二百十四萬元、二○○○年淨損港幣九千九百十二萬三千元、一九九九年淨利港幣三千二百五十萬一千元，⑺墨西哥廠在二○○一年淨利美金二十三萬一千元（見檢查報告第六十六至七十頁、第七十二頁）。惟檢查人另指出⑴「北京辦事處：‧‧‧ 依據大陸『微型計算機』雜誌之二○○○年統計資料顯示，誠洲公司顯示器在大陸市場之占有率為百分之一‧二二，由於誠洲公司發生財務危機，致二○○ 一年供貨無法正常，導致營業額衰退。惟若供貨正常‧‧‧將可轉虧為盈；大陸市場為誠洲公司除歐洲自有品牌市場外，未來另一極具開發潛力之市場。⑵ 荷蘭子公司：‧‧‧在荷蘭市場主要競爭者為韓國三星及ＬＧ，菲力蒲及日本ＮＥＣ品牌，若供貨正常情況下，在荷蘭市場係前三大顯示器供應商。⑶德國子公司：‧‧‧ＡＤＩ在德國之占有率在未發生財務危機前為百分之五，在發生危機後市場佔有率約為百分之二，係德國顯示器排名前五大供應商。值得提及的德國維修公司，目前係屬獲利狀態（七十萬美元），且持續成長，預計二 ○○二年將達一○○萬美元‧‧。⑷法國子公司：‧‧‧二○○二年法國子公司經人事調整後，擬依德國子公司之模式，增設維修部門及業務，以增加整體利潤，並可能代理銷售其他台灣電子公司產品，以充分利用行銷通路。⑸英國子公司：‧‧‧一九九八年ＡＤＩ在市場占有率約在第二至第三名，在誠洲公司無法正常供貨後已掉落至第五至第六名，‧‧‧由於誠洲公司發生財務危機後，致無法正常供應貨源給經銷商，目前仍有經銷商之訂單無法交貨。⑹大陸東莞光平廠：‧‧‧以目前現有之設備及人力，供應誠洲公司ＬＣＤ顯示器所需的機板，且於九十年十一月起承接大陸各電子廠（如漢陽、新寶、船井等）之電子產品周邊代工，以目前之產能，可維持工廠自給自足。⑺墨西哥廠：‧ ‧‧由於當地工資低廉，產品地入美國市場免關稅，接近市場，運費低廉，營運情況正常，‧‧‧誠洲公司發生財務危機後，除ＡＤＩ訂單外，尚能就地接單，包括日本Sharp、荷蘭Philips之訂單，生產正常，能自立更生。」（見檢查報告第六十七至七十頁、第七十二頁）及「在行銷通路方面，歐洲各子公司及大陸銷售公司除法國子公司外，在未發生財務危機前，營業收入均有不錯表現，稅後損益除了德國子公司一九九九年為正數，其餘為負數，係因韓系產品削價競爭，及誠洲公司將利潤留至台灣，及歐洲子公司管理階層不當管理、虛擲費用所致，而各子公司為了因應財務危機，在歐洲人事均有調整及裁減，及英國、法國將比照德國方式，成立維修部門及代理其他產牌維修服務，在大陸子公司亦積極利用現有銷售通路，代理國內其他產品之銷售，惟子公司均面臨有訂單而誠洲公司供貨不足的窘境。」（見檢查報告第七十七頁）顯然誠洲公司如能供貨正常，在歐洲地區仍能維持一定之占有率，且持續成長，而各子公司帳面上所以呈現虧損主要係因誠洲公司將利潤留至台灣，及歐洲子公司管理階層不當管理所致，其經營效能將在裁減人事及成立維修部門、代理維修其他產牌後，有所提升，誠洲公司之行銷通路仍可發揮其效益，誠洲公司較其他電子廠商自有此部分之競爭優勢。 ⒌誠洲公司委外生產之成效：誠洲公司九十一年一月至九月之營業狀況，依該公司所陳報之資料，委外生產部分關於ＬＣＤ顯示器銷售收入為三億零四百三十四萬二千元，銷售成本為二億九千三百七十二萬七千元，毛利一千零六十一萬五千元，毛利率係三‧五％，ＣＲＴ顯示器銷售收入為四億二千六百零五萬六千元，銷售成本為四億零四百二十七萬八千元，毛利二千一百七十七萬八千元，毛利率係五‧一％，合計銷售收入為七億三千零三十九萬八千元，銷售成本為六億九千八百萬五千元，毛利三千二百三十九萬三千元，毛利率係四‧四四 ﹪；自行生產部分ＬＣＤ顯示器銷售收入為一億三千七百三十三萬九千元，銷售成本為一億六千二百零九萬八千元，毛利虧二千四百七十五萬九千元，毛利率係負十八％，足見誠洲公司之經營重心已擺在委外生產部分，占顯示器總銷售額約八十四％（000000000＋000000000＝000000000，000000000÷ 0000000 00＝84‧17），獲利三千一百七十七萬八千元，其中ＣＲＴ顯示器之營業額及獲利能力均高於ＬＣＤ顯示器，自行生產部分僅剩ＬＣＤ顯示器，占ＬＣＤ顯示器銷售額約三十一％（000000000＋000000000＝000000000，000000000÷00 0000000＝31‧09），占顯示器總銷售額約十六％（000000000÷000000000＝1 5‧83），虧損二千四百七十五萬九千元。此部分經檢查人親赴誠洲公司台北分公司實地瞭解公司今年度改採「委外生產」後之營業狀況，並實施抽樣查核銷貨相關憑證及委外生產的進貨憑證，並相互比較分析各產品的毛利率後，檢查人指出：「就查核的樣本所計算出委外生產部分的毛利率約為五‧二八％，經查核後誠洲公司九十一年度一月至九月的『委外生產』的部分獲利約三千二百萬元，應無重大不實之情況存在」（見補充檢查報告第二十四至二十六頁），足認誠洲公司在經營策略改採委外生產、銷售自有品牌後，約有五％之獲利能力。由於誠洲公司自行生產之部分總生產量較低，過去的生產規模，無法自產品分攤其固定成本，因此造成虧損，誠洲公司已決定逐步停止ＬＣＤ顯示器之生產，將其台中廠轉型為對委外製造廠商甄選與驗證、客戶服務、維修、工程、安規、檢驗等完整職能，以確保產品品質及售後服務（見本院卷㈣第三十四、三十五頁）。 ⒍誠洲公司九十一年之營業額十六億應可順利達成：查誠洲公司九十一年一月所提出之重整方案所列償債計劃預估九十一年營業收入為四十六‧五億元，然因：⑴九十年五月二十五日以後債權銀行未再提供資金融通予誠洲公司，使公司營運資金受到限制；⑵轉型為ＬＣＤ顯示器供應商較其他業者遲緩，市場行銷未如期展開，消費者對ＡＤＩ品牌產品接受度尚以ＣＲＴ顯示器為主，致原預估ＬＣＤ液晶顯示器占九十一年度營業額百分之七十，修正為百分之五十；⑶ 原料供應商在誠洲公司聲請重整後，對誠洲公司之付款條件轉趨保守，均以現金付款為交貨條件，雖積極轉型為委外加工，然在營運資金不足情況下，無法足量進貨等因素交互影響下，造成九十一年第一季之營業額僅為二‧八億，約為原估計之營業額之百分之六，與原訂營業目標，其達成率已遙不可及，乃修正九十一年營業目標為十六億元（見補充檢查報告第五至七頁）。對此經濟部於九十一年十一月二十日經商字第○九一○二二六五九五○號函亦指出：「誠洲公司原預估九十一年營收達四十六‧八億元，但現在則修正為十六億元，如此大幅的差距主要原因除全球景氣不振、出貨需求減緩外，另外在該公司提出重整聲請後，供貨廠商由於質疑其財務狀況並要求以現金交易，致使該公司無力依客戶訂單量足額採購，因而造成供貨延遲，營業額亦因此而衰退」（附本院卷㈢第一四六至一四九頁）。誠洲公司因前所述諸多因素交互影響下而向下調降財測至十六億元，惟此並非誠洲公司所獨然，事實截至九十一年九月二十八日，我國上市、上櫃公司有高達一百二十二家公司宣布調降今年財測，其中電子公司達七十七家，主要原因乃在受到美國景氣下滑及電子產業供過於求壓力影響，國外主要大客戶延後下單，已造成各公司營收嚴重失血，以與誠洲公司產業別相同，同樣係生產電腦螢幕之美齊科技公司，今年同樣大幅調降財務預測，由稅前盈餘二億六千三百萬元大舉調降至虧損七千五百四十四萬元，降幅高達百分之一二八‧五，其他知名電子公司如錸德科技、茂德、茂矽、華映、旺宏電子、華新科技等均係如此，對此均有相關報導附卷可參（附本院卷㈡第六十五至七十二頁），然在如此艱困環境下，誠洲公司在永續經營之堅持下，改變經營策略，由自製轉為委外生產及採購成品，此經營策略業已見成果，自今年九月份起營收已有微幅成長，十月、十一月份營收更達二億元以上，對此經檢查人核閱誠洲公司相關財報後亦認：「以誠洲公司九十一年九月三十日財務報表暨會計師核閱報告，九十一年一月至九月營業收入淨額為九億六千六百五十二萬六千元及九十一年十月、十一月自結報表的營業收入分別為二億六千一百三十七萬五千元、二億零八百六十二萬三千元，合計一月至十一月營業收入為十四億三千六百五十二萬四千元，達成率為百分之九十，根據經濟日報二○○二年十月二十九日第十七版刊載，標題『監視器廠第四季業績將大增』節略其內容為：『預估第四季間監視器出貨量較第三季成長二至四成』，且以往每年第四季為電子業之旺季，依誠洲公司九十年第四季營收估計，誠洲公司修正後之營業目標達成率頗高」（見補充檢查報告第八頁）。誠洲公司九十一年之十六億營業額應可順利達成，再以誠洲公司九十一年度之經營表現，評估該公司是否有重建再生之機會，檢查人認為「誠洲公司因資金受限，自九十一年四月起陸續採委外加工生產，如以一般會計進銷帳處理毛利約為四﹪～五﹪ ，然雖未自行生產，但固定的生產成本（如折舊、各項攤提），及應付未付利息依會計處理原則，仍需記帳，過去公司規模所衍生之管銷費用（如呆帳損失、折舊及各項攤提等），亦需依會計原則入帳，在供貨不足下出清存貨等因素，與子公司營運狀況雖有改善，但對誠洲公司尚未能產生投資效益，在此一情況下，誠洲公司持續短期處虧損狀態，仍屬必然。誠洲公司在採ＯＥＭ／ＯＤＭ方式委外生產，著重專業行銷通路之模式，應屬正確之策略，加上九十一年至十一月底（目前）之經營狀況，應可達成修正後之全年十六億元之營業收入目標，已初步顯現其短期努力之績，在產業前景並無疑慮之情況下，誠洲公司應進一步瘦身，改進管理績效，應可如同其他同業有獲利之可能，亦有機會重建再生，足認以誠洲公司九十一年度之經營表現，誠洲公司應有重建再生之可能。」（見補充檢查報告第六十六、六十七頁）誠洲公司就ＬＣＤ顯示器之轉型及切入時間點，雖較其他廠商落後，惟無論係ＣＲＴ顯示器抑或ＬＣＤ顯示器，本質上均係電腦顯示器，誠洲公司係ＬＣＤ相關產業之下游產業即使用ＬＣＤ面板最終產品之電腦顯示器之生產製造及銷售業者，誠洲公司並未從事上、中游之原料製造，是由ＣＲＴ顯示器轉型為ＬＣＤ顯示器，技術並無困難，更何況誠洲公司之經營策略已改為委外生產及採購成品銷售為主，因此誠洲公司之競爭優勢並不因其就ＬＣＤ顯示器之轉型及切入時間點較落後同業之影響。就此檢查人亦指出「雖在ＬＣＤ顯示器之研發較國內其他同業起步慢及研發人員之縮編，但過去二十幾年的研究制度、經驗的傳承與過去所開發之專利，在無新資金注入下，其精減後之研發團隊，仍可就顯示器之尺寸大小、造型設計及現有產品之研究開發」、「‧‧‧誠洲公司以往為國際大廠ＯＥＭ配合廠商，在發生美商蘋果電腦違約事件後，才將重心放回ＬＣＤ顯示器產品銷售及研發，較晚建立市○○路，而非轉型沒成功‧‧‧誠洲公司主要利基點為其擁有歐洲、美國、日本及大陸之行銷通路，在市場競爭上，更具優勢」等語（見檢查報告第七十七、一○九頁），顯然檢查人已認定誠洲公司就ＬＣＤ之開發，其起步雖落後同業，然現有技術團隊對此產品之設計研發及市場所要求之功能，已足以因應，誠洲公司並非轉型沒有成功，在配合誠洲公司已在國際上所建立行銷通路，將具有一定之競爭優勢。是債權人銀行以「顯示器產業是一科技密集之產業，需要不斷地資金挹注和新技術之投入，以維持其產業之競爭性。誠洲公司的員工人數由八十七年的一千四百四十一人縮減至九十一年三月底的一百十六人，研究人員由八十七年之一百四十四人縮減至九十一年三月底之二十人，均顯示誠洲公司無人力條件在此競爭激烈的環境中一爭長短，將來無吸引優秀人才加入，營運也勢必逐漸萎縮。ＬＣＤ顯示器為未來之主流產品，且將取代ＣＲＴ顯示器之產業地位。誠洲公司於九十一年第一季ＣＲＴ顯示器產量為二千九百六十九台，而ＬＣＤ顯示器生產為零。九十一年第一季ＣＲＴ顯示器銷售量為三萬五千三百七十二台，ＬＣＤ顯示器銷售量為九千九百六十二台。顯示誠洲公司之生產仍以ＣＲＴ顯示器為重，且業務性質以代銷為主，實與未來產業趨勢不符。誠洲公司在ＬＣＤ顯示器之轉型及切入時間點，均較其他廠商落後，難有競爭優勢。誠洲公司營業收入累計九十一年一月起至九十一年九月底止金額約九億六千六百五十二萬六千元，比去年同期金額約四十二億八千零七十三萬五千元，亦大幅衰退，已不易獲利。至九十一年中，誠洲公司台灣大雅廠僅留一條承租的生產線，員工均採約聘方式雇用。大陸東莞光平廠，員工由二千人減至目前之二百人，九十年底營運虧損。大陸蘇州吳江廠，建廠計畫只完成一半，待尋求第三者之合作及運用。英國廠員工十一位，自建廠後即無開工生產。墨西哥廠員工一百二十五人，目前生產僅能自給自足。」為由，認為誠洲公司並無重建再生之機會，尚無可採。 ⒎誠洲公司九十二、九十三年預計之營業額有機會達成：誠洲公司由於財務發生困難，缺乏營運資金，因該公司所持有之未質押股票計劃於九十二年上市，不宜提早處分，另不動產適逢不景氣，及位於彰化縣埔心鄉之建物基地登記負責人甲○○名義已為債權銀行聲請假扣押，短期間難予處分，因此九十一年之營業僅能使用公司現存之資金七千多萬元（九十年期末現金餘額為七千七百八十六萬六千元，見補充檢查報告第六頁），以致無足夠之貨源供應各子公司，九十一年一月至九月之營業額衰退至九‧六億元。是誠洲公司營運之最大問題，在於缺乏營運資金，供貨無法正常，誠洲公司若能解決營運資金之難題，營業額之增加應係指日可待。是誠洲公司配合其轉投資之太和公司、百稼公司、天馳公司股票陸續於九十二年間上市，誠洲公司處分其所持有之該三家公司未質押之股票，可獲得約二億元之營運資金（詳後述），以誠洲公司至九十一年十、十一月之營運額已增加至二億元，及在未發生財務危機之八十六、八十七、八十八年營業額有一、二百億元之規模，本院認誠洲公司所預估之九十二年營業額三十億元，及九十三年營業額四十五億元，應有機會達成。就此經濟部九十一年十一月二十日經商字第○九一○二二六五九五○號函指出：「誠洲公司所經營事業為ＬＣＤ產業下游之『電腦顯示器』產品，其同業之資本額多在二十億至四十億元之間，並非需投入上百億元鉅額資金ＬＣＤ產業上游之『ＬＣＤ面板製造』。故該公司若以出售未抵押股票及收回應收帳款，足以支應年度營運資金之所需，將有助達成九十二年三十億元的營收預估目標」（附本院卷㈢第一四六至一四九頁）；另檢查人亦認：「誠洲公司未來如能對行銷通路有效經營管理，以求開源節流，並以產品之高品質訴求為達養品牌之目的，配合可創造之現金流量，或由董事長本人及其親友提供相關財產擔保，及無法在公開市場募集資金之情況下，透過有條件式向特定人士募集資金，增加公司營運資金，在研發方面，由公司研發單位主導各系列產品之開發方向與進度，並輔以部分設計委外開發（例如委託德國工藝設計公司代為設計），以加速新產品之開發上市時間而同時擁有設計之主控權，對於誠洲公司所提出九十二年度三十億元、九十三年度四十五億元之營業額目標，將有機會達成」（見補充檢查報告第十二、十三頁）。 ⒏誠洲公司營運資金之取得：誠洲公司已於九十一年三月二十八日提供廖林澄雪、徐雲銓所有之台北縣淡水鎮○○○○段、林子段等土地，設定最高限額抵押權共一億二千萬元予中華映管公司，再於九十一年八月九日提供繼謙股份有限公司所有之台中市○○區○○段土地，設定最高限額抵押三千七百萬元予中華映管公司，作為誠洲公司向中華映管公司購買液晶面板之擔保，以利誠洲公司取得液晶面板，此有不動產抵押契約書及土地登記謄本在卷可稽（附本院卷㈠第八十三至八十五頁、卷㈢第二五○至二五四頁），另甲○○以其個人名義，提供面額三億五千萬元之保證本票，作為誠洲公司向精成科技公司購入原物料之擔保，亦有保證契約附卷足憑（附本院卷㈠第九十二頁），誠洲公司由於有該擔保，其委由中華映管公司、精誠科技公司分別生產ＬＣＤ顯示器、ＣＲＴ顯示器，因此可以獲得六十天後付款之條件。又誠洲公司應收帳款採對子公司（占銷售百分之七十）為出廠九十天收款，對經銷商（占銷售百分之三十）為出廠三十天收款，經檢查人採抽查方式對其海外子公司的銷貨交易及收款情形進行查核，誠洲公司銷貨給子公司所產生的帳款，大部分都可於九十天內收回（見補充檢查報告第二十八頁），是檢查人認為「對誠洲公司所採用的帳款收款條件而言，不考慮以前未收回帳款及本期銷貨淨額的情況下，目前平均收款天數為七十二天，即指誠洲公司銷貨給子公司所產生的帳款在九十天內收回，佔其銷貨淨額的百分之七十，銷貨給經銷商所產生的帳款在三十天之內收回，佔其銷貨淨額的百分之三十，所計算出的平均收款天數為七十二天（90天×70 ％＋30天×30％＝72天）」（見補充檢查報告第二十七頁）。至債權銀行所稱應收帳款收現日數八百四十四天，平均銷貨日數九百六十四天。檢查人認為對誠洲公司而言，若以財務分析來計算，即將以前年度未收回之帳款與本期銷貨淨額列入計算，計算出九十一年前三季的平均收款天數高達八百七十天，與誠洲公司所述七十二天產生極大差異，其原因為本期銷貨淨額小，而以前年度未收回的帳款金額又很大的影響下，必然會造成平均收款天數增加很多（見補充檢查報告第二十八頁）。可見債權銀行係將以前年度未收回的帳款合計計算，始得出應收帳款收現日數為八百四十四天，但誠洲公司以前年度未收回之帳款係屬不正常之現象，誠洲公司於加強對子公司應收帳款之追討，且縮短收款天數，上述情形應可獲得改善，誠洲公司對歐洲子公司之應收帳款自八十五年起均有投保保險（見補充檢查報告第九頁），九十一年之收款情形，經檢查人實施必要之查核程序，認為誠洲公司對子公司九十一年度所發生之應收帳款收款天數平均約為九十天，因此就誠洲公司營運資金之需求，以誠洲公司目前所採用的帳款收款條件，不考慮以前未收回帳款及本期銷貨淨額的情況，以平均收款天數約七十二天為計算基準，自為合理。扣除誠洲公司平均應付帳款日數六十日，誠洲公司現金轉換日數為十二天，即誠洲公司應自備十二天的購料資金，誠洲公司為求穩健以自備一個月之資金為基礎，並無不合。再誠洲公司九十一年一至九月委外生產之毛利率為四．四四％，經檢查人查核之結案約為五．二八％，而誠洲公司九十二、九十三年委外生產所能獲得之毛利率，可隨其銷售量成長，大量採購而減少銷售成本，則毛利率之增加亦可預期，誠洲公司所預估之九十二年毛利率約為五．七％，九十三年約為五．九％，應可採信。誠洲公司九十二年預估之三十億元營業額，其所需之營運資金，依誠洲公司之計算：每月不含折舊費用及支付利息的營運支出為一千二百萬元，每月成品進貨資金需求ＣＲＴ顯示器為六千七百七十一萬三千元，ＬＣＤ顯示器為一億五千六百五十二萬五千元，合計二億三千六百二十四萬八千元（見本院卷㈡第四十三至四十六頁）；檢查人則認為「依管理當局提供之資料預計九十二年營業額為三十億元，毛利為五．七％，即營業成本為二八．二九億元，扣除製造費用中的折舊費用約為○．三九億元，其一年所需支付之營業成本約為二七．九億元，若以目前之收款及付款條件下，即以準備一個月的營運資金來算，購貨資金為二．三三億元，再扣除前期（目前）已投入的購貨資金一．四一億元，尚需再準備○．九二億元的購貨資金，此外加上營業費用占營業收入的十％為三億元（營業收入三十億元乘十％），再扣除營業毛利二．一億元【營業收入三十億元減營業成本二七．九億元（不含折舊費用）】，尚需準備○．九億元的營業費用（三億元減二．一億元），合計約一．八二億元的營運資金（購貨資金○．九二億元加營業費用○．九億元）。」（見補充檢查第三十八、三十九頁），是據檢查人檢查結果，誠洲公司九十二年度所需營運資金為一點八二億元。至九十三年預估之四十五億元營業額，其所需之營運資金，依誠洲公司之計算，每月不含折舊費用及支付利息的營運支出為一千五百萬元，每月成品進貨資金需求ＣＲＴ顯示器為七千一百二十萬一千元，ＬＣＤ顯示器為二億六千二百四十八萬，合計三億四千八百六十八萬一千元，（見本院卷㈡第四十三至四十六頁）；檢查人則認為「依管理當局提供之資料預計九十三年度的營業額為四十五億元，毛利為五．九％，即營業成本為四二．三五億元，扣除其製造費用中的折舊費用約○．三九億元，其一年所需支付之營業成本四一．九六億元，若以目前之收款及付款條件下，即已準備一個月的營運資金來算，購貨資金為三．五億元，再扣除前期已投入的購貨資金二．三三億元，尚需再準備一．一七億元，此外加上營業費用佔營業收入的八％為三．六億元（營業收入四五億元乘八％），再扣除營業毛利三．○四億元【營業收入四五億元減營業成本四一．九六億元（不含折舊費用）】，尚需準備○．五六億元的營業費用（三．六億元減三．○四億元），合計約一．七三億元的營運資金（購料資金一．一七億元加營業費用○．五六億元）」（見檢查報告第三十九、四十頁），是據檢查人檢查結果，誠洲公司九十三年度所需營運資金為一點七三億元。而就該營運資金之取得，依誠洲公司之計劃，九十二年為來自於前一年年底餘額二千五百萬元，出售未質押股票太和公司一億六千二百五十萬元，百稼公司一千一百五十五萬元，天馳公司三千零五十六萬四千元，共二億零四百六十一萬四千元，來自應收帳款收回七千萬元，合計二億九千九百六十一萬四千元，九十三年為來自於前一年年底餘額二億九千九百六十一萬四千元，來自營業活動產生的現金收入累積至第二年度為二千六百九十二萬八千元，來自應收帳款收回四千萬元，合計三億六千六百五十四萬二千元（見本院卷㈡第四十六、四十七頁）。誠洲公司能否藉由營業活動、出售自有資產、收回應收帳款等方式取得必要之營運資金？檢查人認為九十一、九十二、九十三年度尚無法產生營業淨利（營業收入減營業成本減營業費用），即營業活動無法對營運資金有任何挹注。而唯有出售自有資產及收回應收帳款等方式來取得必要的營運資金。就出售自有資產方面，誠洲公司預計於九十二年出售太和公司、百稼公司、天馳公司等三家股票，就三家公司目前營運狀況及市場上之資訊而言，⑴太和公司成立於八十五年四月十一日，於八十九年七月十七日公開發行，公司地址位於新竹市科學工業園區○○路十二號，目前資本額為四．○四億元，主要業務為光學技術產品（CD-RMDVD等相關產品）及磁電技術產品（記憶卡控制晶片、硬碟櫃等）等，九十年度營業額為五．四億元，其每股盈餘為二．二四元，每股淨值為一四．三六元。⑵百稼公司成立於六十七年五月二十五日，於八十七年十月八日公開發行，公司地址位於台北縣新莊市○○路四一七巷一三號一樓，目前資本額為七．五二億元，主要業務為軟性印刷電路與薄膜按鍵開關等產品，九十年度營業額為一二．○二億元，每股盈餘為一．四元，每股淨值為一二．二四元，於九十一年十月份時，百稼公司宣布與上櫃公司的嘉聯益科技公司合併，嘉聯益科技公司為合併後的存續公司，換股比例為百稼一．二三股換嘉聯益一股，預計合併基準日為九十二年三月十七日，依目前嘉聯益科技公司的股價在二五至三○元間，換算百稼公司目前每股股價應可達二○至二五元間，與誠洲公司預計處分每股價格二二元，尚在可接受範圍內。⑶天馳公司成立於七十九年十二月三日，已於九十一年五月十日公開發行，公司地址位於台北縣中和市○○街一○○號二樓，目前資本額為二．七億元，主要業務為精簡型電腦、視窗終端機及網路終端機之研發、製造及銷售，九十年度營業額為一．九億元，每股盈餘為三．○六元，每股淨值為一三．四六元。可見該三家公司皆為公開發行且目前營運狀況良好，財務健全，未來的發展潛力看好，經評估誠洲公司所預計的處分價格，應可達到所預計出售的價格，惟實際出售價格應以成交時之價格為主。就收回應收帳款方面，經分析誠洲公司之海外子公司截至九十一年十月底的資產負債表（公司自結數），其子公司應收帳款中有歐元約三百五十萬元的應收帳款（不含對其子公司部分），應可支付誠洲公司所述，即預計九十二年度及九十三年度所須營運資金分別由應收帳款中收回○‧七億元及○‧四億元，本檢查人認為此部分之資金應有可能收回，故列入營運資金之來源。是誠洲公司九十二年所需的營運資金為一‧八二億元，依該公司所預計出售未質押的資產可產生約二‧○四億元的資金及應收帳款收回○‧七億元，再加上預估九十一年底的現金餘額○‧二五億元，尚有剩餘一‧一七億元留到下一年度使用，而九十三年所需的營運資金為一‧七三億元扣除九十一年所剩餘的一‧一七億元及應收帳款收回○‧四億元，尚缺○‧一六億元的資金缺口。故本檢查人認為誠洲公司在無銀行資金的投入下，營業活動未能及時產生現金流入（營業毛損），以處分三家轉投資公司的未質押股票及收回帳款，尚可供九十二年營運之需求，但九十三年度營運資金需求仍有些微不足，尚待另外尋求資金之挹注，以該公司尚有未質押股票中，如挑選已上櫃之德記洋行公司四百二十一萬九千零五股，以九十一年十二月九日之收盤價為每股九．二元來計算，約可獲利三千八百八十一萬五千元的資金，足以之應所需（見補充檢查報告第四十至四十五頁）。再就誠洲公司所擬出售未質押股票而言，太和公司目前正由大華證券公司辦理上櫃輔導，於九十一年十二月底前可申請上櫃掛牌，上櫃時程規劃為九十二年第四季或九十三年第一季，此有太和公司上櫃規劃書九十一年第九次會議紀錄在卷可按（附本院卷㈢第二五五頁），而誠洲公司持有之未質押太和公司股票原為六百五十萬股，誠洲公司預計處分之價格為每股二十五元，嗣誠洲公司分配太和公司九十年度股票紅利，未質押股票因此增加為八百四十二萬七千二百三十七股，股價於除權後之價格應除以一‧二五為每股二十元（補充檢查報告第四十七頁所列誠洲公司所持有未設質之太和公司股數為九百五十七萬九千股，係加上誠洲公司所持有質押於債權銀行部分所發放之股票股利一百十五萬一千五百股），誠洲公司另提出尖端國際投資顧問股份有限公司之投資意向書（附本院卷㈢第一六○頁），表示該公司有意以每股十九元至二十一元之價格向誠洲公司購買所持有之太和公司股票，該投資意向書之真正復經該公司之負責人凌惇於九十一年十二月十一日到庭證述屬實，凌惇並明確表明有意購買誠洲公司所持有之太和公司股票（見本院卷㈢第二三八、二三九頁），因此誠洲公司以每股二十元之價格出售太和公司之股票，自屬合理，則誠洲公司出售所持有未質押之八百四十二萬七千二百三十七股太和公司股票，應可獲利一億六千八百五十餘萬元；另百稼公司與上櫃之嘉聯益科技公司之合併，業於九十一年十二月十三日經兩家公司之股東臨時會通過，嘉聯益科技公司為存續公司，九十二年三月十七日為合併基準日，換股比例為嘉聯益一股換百稼一點二三股，此有經濟日報九十一年十二月十四日之報導可證（剪報附本院卷㈤第三十二頁）。又一般上市上櫃的高科技產業公司的本益比大約在十五至二十之間為評估標準，以誠洲公司預計處分太和公司、百稼公司、天馳公司售價之本益比分別為十一、十六、十二，誠洲公司即有可能達成所預計出售之價格（參補充檢查報告第四十四頁）。另就其他資金之挹注而言，誠洲公司負責人廖既誠之胞兄廖晴涓擁有坐落台中縣太平市○○路段第一三九 ─一、一三九─三、一三九─八、一三九─九、一三九─二六、一三九─四五、一三九─四六、一三九─四七、二五四─二九、二五四─五三七、二五四─ 五三八號等筆土地，公告現值達一億六千二百餘萬元（誠洲公司將非廖晴涓有之同段一三八─一七號土地列入，以致公告現值誤為一億六千五百餘萬元，土地登記謄本附本院卷㈢第十四至二十八頁），廖晴涓業已提出同意書（附本院卷㈢第十一頁），表明「本人廖晴涓茲同意：誠洲公司如能獲得法院裁定准予重整，並因營運之需要而辦理現金增資時，本人同意參與現金增資，以協助誠洲公司之重建再生」等情，且廖晴涓亦於本院九十一年十一月二十七日審理時到庭明確表示：「我已經向復華銀行申請貸款二億元，擔保品現鑑價中」、「隨時都可以投資誠洲公司」、「因為誠洲公司很有前途，且是自己兄弟的公司」等語（見本院卷㈢第一六七頁），廖晴涓並提出復華銀行營業部函及授信申請書（附本院卷㈢第一七○、一七一頁），證明廖晴涓確有以其土地向復華銀行聲請貸款二億元，擬投資誠洲公司，此部分廖晴涓若獲得貸款投資誠洲公司，將可為誠洲公司投入充沛之營運資金；此外誠信科技股份有限公司、臺灣創業投資股份有限公司分別以九十一年十月二十五日二○○二台創字第一○二五號、九十一年十一月四日（九一）誠信業字第二○四號函向本院表明「本公司為專業從事創業投資之事業，鑑於該公司（指誠洲公司）過去對台灣經濟發展之貢獻，卓越之企業經營經驗與良好信譽，雖然一時受震而損傷鉅大，惟其所建構國際通路與ＡＤＩ國際品牌，所值斐凡，本公司願參與重整現金增值，俾能迅速重整再起」、「誠洲公司在視訊產業具二十餘年之研發，自有品牌、國際行銷布局之經驗，本公司於該公司經法院准予重整後，如為該公司營運之需要辦理現金增資時，經本公司董事會審核通過後，本公司有參與增資之意願」（附本院卷㈡第二二○頁、㈢第二頁）。綜上所述，誠洲公司應可以處分資產之方式獲得九十二、九十三年之營運資金。 ⒐誠洲公司之營業九十一年虧損已獲得改善，九十二、九十三年有機會轉虧為盈：誠洲公司之財務狀況，經本院命檢查人前往檢查，檢查人以九十一年前三季經會計師核閱的財務報表，加上十月及十一月誠洲公司自結報表與預估十二月份之損益表，所推算出之九十一年全年度損益表與九十年度經會計師查核後的財務報表相比較，發現誠洲公司九十一年度淨損失為十一億零五百二十九萬一千元，較九十年度淨損失二十二億八千零二十九萬四千元，損失減少十一億七千五百萬三千元，就金額上來比較，誠洲公司九十一年度虧損情況較九十年度已有所改善，營業毛損九十一年度為一億零一百四十二萬七千元，較九十年度五千五百零七萬二千元，增加四千六百三十五萬五千元，經分析結果，除委外加工之正常營運外，該公司在清理並出售呆滯原物料、成品，再加上工廠折舊等固定費用仍存在為其主因，營業費用方面九十一年度二億一千八百六十一萬元較九十年度六億三千三百零七萬二千元，下降四億一千四百九十一萬二千元，由平均每月五千二百七十五萬六千元降至平均每月一千八百十八萬元（見補充檢查報告第十七頁），足見誠洲公司將營業型態由製造生產逐漸轉為外包生產，嚴格控制營業費用，相較於九十年度，九十一年度之虧損已有所改善。再就誠洲公司九十一年一至九月之虧損而言，公司帳面上之虧損為七億零八百十五萬六千五百八十五元，經資誠會計師事務所核閱之財務報表虧損金額為九億一千二百十二萬一千八百二十九元，其差異係會計師所調整之未實現海外子公司銷貨毛利（見補充檢查報告第二十一頁），其調整之情形詳加附表一所示。另誠洲公司於九十一年一月份申請緊急保全處分獲准後，雖有部分借款未實際支付利息費用（掛帳利息），但在會計的帳務處理係一般公認會計原則對於已發生之費用仍需入帳，以求財務報表之公正允當表達，即誠洲公司雖未實際支付現金，但仍需在帳上列為應付利息，故九十一年一月至九月之應付利息費用四億四千萬元仍應記帳於損益表中。而造成九億一千多萬元之虧損，其中營業外支出中之利息支出及投資損失各高達四億多元，營業外支出共九億三千六百十八萬五千八百六十一元，於扣除營業外收入二億九千零四十二萬零八百三十八元，此部分之虧損為六億四千五百七十六萬五千零二十三元，此部分營業外虧損可以記帳處理，未有實際上之現金支出。至營業內之虧損二億六千六百三十五萬六千八百零六元，其中二千五百八十一萬二千六百五十九元，係調整海外子公司減少之毛利（誠洲公司之產品已銷售至子公司，尚未到達客戶之手上，誠洲公司之帳已列入毛利，因此應予扣回），誠洲公司實際之虧損為二億四千零五十四萬四千一百四十七元，此部分之虧損包括自行製造部分虧損二千四百七十五萬九千元，出售庫存成品虧損一千五百六十一萬六千元，出售呆料虧損三千二百五十五萬八千元，處分房屋虧損二千二百三十三萬元，加工及出售零組件虧損一千八百十三萬八千元（見本院卷㈡第三十七至四十頁誠洲公司所列之營業上虧損），再加上必須攤還之固定成本例如：廠房、生產設備、辦公設備的折舊等費用，暨應收帳款呆帳損失。此部分虧損可以因誠洲公司改變經營策略，不從事生產，逐步排除自行製造及出售庫存成品與呆料之虧損，且隨著營業額增加採委外生產之方式，獲利可以增加，且可再裁減生產部門之人員，節省人事費用，誠洲公司虧損之減少自可預期。誠洲公司九十年度虧損嚴重，九十一年因缺乏營運資金，營業額無法放大，短期內仍為虧損，無法立即轉虧為盈，應屬正常。檢查人亦認為誠洲公司因資金受限自九十一年四月起陸續採委外加工生產，如以一般會計進銷帳處理毛利約為４％－５％，然雖未自行生產，但固定的生產成本（如折舊、各項攤提），及應付未付利息依會計處理原則，仍需記帳，過去公司規模所衍生之管銷費用（如呆帳損失、折舊及各項攤提等）亦需依會計原則入帳，在供貨不足下出清存貨等因素，與子公司營運狀況雖有改善，但對誠洲公司尚未能產生投資利益，在此一情況下，其持續短期處虧損狀態，仍屬必然（見補充檢查報告第六十六頁）。又以現金支出為基礎所計算誠洲公司之損益狀況，經檢查人檢查之結果，九十一年截至九月底止，虧損為六千三百五十四萬二千元，詳如附表二所示，此部分之虧損亦可因誠洲公司九十二、九十三年營業額增加及精簡生產線員工減少人事費用而有所降低，是本院認誠洲公司九十二、九十三年之營業，應有轉虧為盈之機會（誠洲公司已預估其九十二、九十三年之營業可以分別獲利二千六百九十二萬八千元及八千一百六十五萬六千元，見本院卷㈡第四十二頁）。⒑誠洲公司之負債超過資產，不能因此而認無重建更生之機會：誠洲公司至九十一年九月三十日，資產為一百十七億三千八百二十七萬二千元，負債為一百二十一億五千六百五十二萬四千元，此有該公司之資產負債表在卷足憑（附本院卷㈣第一六一頁），負債已超過資產四億一千八百二十五萬二千元。惟公司財務困難暫停營業或有停業之虞，係指因公司流動資金欠缺已達極點，對於已屆清償期之公司債務不能支付致已暫時停止營業，或若繼續支付已到期之公司債務，即有甚難維持事業之虞者而言，公司有無資本淨值並非所問，最高法院五十六年度台抗字第三二○號裁定明白揭示。按公司資產顯有不足抵償其所負債務時（淨值為負數），如有重建更生之可能，依公司法第二百十一條第二項規定，仍得依同法二百八十二條規定提出重整聲請，是依前揭最高法院裁定意旨及公司法第二百十一條第二項、第二百八十二條規定，准予公司重整聲請，並不以公司淨值為正值為條件，祇要公司有重建更生之可能，縱資產淨值為負數，亦應准予重整，蓋公司淨值係有關股東財產權益歸屬問題，而重建更生可能則係關乎公司經營遠景問題，二者概念並不相同，公司淨值為負數之公司，僅係表示原有股東已完全喪失對公司財產或權益之請求，其股東身份已無任何價值，然此並不表示公司無重建更生之可能，二者不宜混為一談。因此不能以誠洲公司之淨值已為負數，負債超過資產，而推斷該公司無法重建更生。況誠洲公司之負債僅超過資產四億一千八百二十五萬二千元，仍優於獲得重整之正義股份有限公司（下稱正義公司）、維力食品工業股份有限公司（下稱維力公司）、台中精機廠股份有限公司（下稱台中精機公司），其中正義公司經台灣高雄地方法院八十六年度整字第一號裁准重整，以正義公司聲請重整之八十六年當年之年底而言，依正義公司重整計劃所示，其資產總額為八億六千零一萬四千元，負債總額為五十二億六千五百七十三萬七千元，股東權益為負四十四億零五百七十二萬三千元（見原審卷㈢第四十四頁）；維力公司經台灣彰化地方法院八十六年度整字第一號裁准重整，以維力公司聲請重整之八十六年度當年之年底而言，依維力公司重整計劃所示，其資產總額為十三億五千零四十九萬九千元，負債總額為三十九億八千七百三十四萬五千元，股東權益為負二十六億三千六百八十四萬六千元；台中精機公司經台灣台中地方法院八十八年度整字第五號裁准重整，依該公司之重整檢查人調查報告所示，截至八十八年六月三十日該公司資產總值為四十二億三千四百四十七萬七千元，負債總額為七十八億一千七百六十五萬九千元，股東權益為負三十五億八千三百十八萬二千元（見原審卷㈢第一八六頁），相互比較，誠洲公司之財務狀況均優於正義公司、維力公司、台中精機公司聲請重整當時之狀況，正義公司、維力公司、台中精機公司聲請重整均能獲准，即無理由不給誠洲公司重整之機會。 ⒒誠洲公司財務已發生困難，不宜以目前之財務狀況為該公司能否重建更生之衡量唯一標準：誠洲公司已發生財務困難，無力支付到期之債務及利息費用，營運無法順利運轉，而有停業之虞，誠洲公司之財務必相當惡化，償債能力薄弱，若以目前誠洲公司之財務狀況為準，不予重整，誠洲公司勢必無法起死回生。誠洲公司就是因財務發生困難，聲請公司重整，果再以誠洲公司財務困難為由，駁回其聲請，則立法設置公司重整制度挽救瀕臨破產企業之目的，將毫無意義。評斷誠洲公司能否重建更生，應係考慮誠洲公司業務可否繼續經營，營運資金可否取得，有無轉虧為盈之機會，而非著重在誠洲公司目前之財務狀況。是債權銀行以誠洲公司目前之財務結構、償債能力、獲利能力薄弱，及負債已超過資產為由，反對誠洲公司之重整，即非的論。又誠洲公司可以自其處分資產取得營運資金，債權銀行認誠洲公司無法獲得金融機構之金援，勢必無力支持其正常之營運，自無可採。再准予誠洲公司重整，透過協商誠洲公司可以獲得分期還債，減免債務之利益，誠洲公司即可健全其財務，重新再出發，要求誠洲公司依債權銀行之營運成本，負擔百分之三．八一以上之利息，誠洲公司根本無法負擔，即失去誠洲公司聲請重整之目的，是債權銀行以誠洲公司償債計劃之償還利率遠低於其貸放之平均資金成本，否定誠洲公司之償債方案，亦無可採。 ⒓誠洲公司並非無誠意處理債務：誠洲發生財務困難，並非由於負責人挪用公司資金投入股市失利，應係肇因於九二一大地震將其太平市廠房震倒，生產模具、原物料、成品、半成品全毀，使得客戶之訂單無法如期交貨，誠洲公司雖有投保地震災害險，但所獲得之理賠僅係填補建物設備之損失，並無法彌補該公司因地震所造成之商機流失、產品開發進度延遲、後續競爭力受挫等損失，當時誠洲公司為求繼續營業，當然須發表不受地震影響之聲明，以安定人心。債權銀行以誠洲公司已取得保險理賠金，當初又發表無損該公司營運之聲明，現再以係九二一地震為該公司造成虧損之主要理由，質疑誠洲公司經營之能力，應無可採。誠洲公司現雖負有一百二十一億之債務，但由下列事證足以證明誠洲公司並非無誠意解決債務，僅係假藉公司重整故意拖延債務之清償： ⑴誠洲公司因九二一地震受有重大之損害，但所獲得之理賠金七億四千八百六十九萬零九十二元，其中五億八千九百十萬元係用以支付銀行之本息，彰化銀行獲償約八千三百三十五萬元、第一銀行獲償約二億五千零三十五萬元、交通銀行獲償約二百萬元、台灣中小企業銀行獲償約二億一千零五十萬元、中央信託局獲償約二千三百三十萬元，聯貸銀行獲償約一千九百六十萬元（見原審卷㈣第一五六頁之誠洲公司九二一地震理賠款資金用途說明），顯然誠洲公司係以地震所獲得之大部分理賠金償還銀行之本息。 ⑵誠洲公司於八十九年十二月二十七日經由台灣中小企業銀行匯出美金二千三百九十二萬元作為償付ＦＲＮ債卷之用，匯率為三三．二六，折合新台幣約為七億九千多萬元；九十年三月八日經由亞太商業銀行匯出美金二千五百十二萬元，匯率為三二．三九八，折合新台幣為八億一千四百多萬元。另外於八十九年八月三日支付聯貸銀行一億四千四百萬元；九十年二月十六日支付各聯貸銀行總計二億一千六百多萬元，同年五月二日再支付約八千二百萬元給花旗銀行轉匯各聯貸銀行，同年六月七日再償付八千六百萬元給各債權銀行，合計約五億三千萬元，業經本院命檢查人查核銀行放款繳款收據、銀行對帳單及匯出匯款交易憑證無誤（見補充檢查報告第七十、七十一頁），誠洲公司於八十九、九十年陸續償還債務共約二十一億三千萬元之多。 ⑶誠洲公司就台灣金聯公司受讓台灣中小企業銀行之債權十九億一千多萬元，業已於九十一年十二月二十七日與台灣金聯公司達成清償協議，清償總額定為十億零三百九十二萬一千八百七十五元，並將債權分為台灣中小企業銀行貸予誠洲公司之十七億餘元債權（下稱單獨債權）及台灣中小企業銀行參加由花旗銀行主辦聯合融資貸款予誠洲公司之二億餘元債權（下稱聯貸債權），單獨債權部分，雙方同意以八億元清償，並分二階段，共十期攤還；聯貸債權部分，則以現欠本金二億餘元計入協議清償總額，如誠洲公司重整准許，聯貸債權依重整計劃延長清償期限時，最遲於九十四年六月三十日以前，全數清償，此有誠洲公司所提出經台灣金聯公司蓋章之協議清償申請書在卷可按（附本院卷㈤第二十四至三十一頁），並經台灣金聯公司附具該協議清償申請書向本院陳報業已與誠洲公司達成協議償債方案（附本院卷㈤第三十四、三十五頁）。而誠洲公司與台灣金聯公司所達成之清償協議，誠洲公司除原有質押台灣金聯公司之股票為擔保外，誠洲公司另邀該公司之副董事長孟昭年及董事兼總經理廖述群為連帶保證人，並由黃久美提供坐落南投縣中寮鄉十三萬一千多平方公尺土地及台中縣太平市四千一百多平方公尺土地設定五億元之抵押權予台灣金聯公司，至誠洲公司所同意於九十二年三月三十一日前清償二億元及九十二年五月三十一日前清償三億元，依協議清償申請書第三條第四項之約定及誠洲公司之說明，誠洲公司係預計出售質押於台灣金聯公司之國際綜合證券股份有限公司、富邦綜合證券股份有限公司、德記洋行公司之股票，出售之價格，如該股票已上櫃而有市價可詢者，以九十一年十二月二十七日協議當天之市價為準，如無市價可詢者，則依淨值或市價孰低者計算其價值，依此原則，誠洲公司即可籌得還款資金四億七千六百三十三萬一千元，其餘還款金額，誠洲公司計劃陸續處分質押台灣金聯公司之昇陽國際半導體股份有限公司、太和公司、華信航空股份有限公司、世正開發股份有限公司、永儲股份有限公司之股票，依上開原則，誠洲公司應可籌得還款資金四億三千七百零四萬九千元。再由協議清償申請書第三條第三項之約定，誠洲公司於清償完畢後，該公司所有之匯僑股份有限公司（下稱匯僑公司）之股票仍留供擔保，足證台灣金聯公司業已同意誠洲公司處分質押於該公司除匯僑公司之股票，以籌措償債資金。是誠洲公司公司處分質押於台灣金聯公司之股票應可償還該公司之單獨債權八億元，另聯貸債權二億零三百九十二萬一千八百七十五元，誠洲公司早已提供不動產設定抵押權，誠洲公司處分該不動產亦可清償，顯見誠洲公司所為之清償方案，誠洲公司應有能力達成，若非誠洲公司有可能力履行清償方案，台灣金聯公司亦不可能會同意誠洲公司之申請。由誠洲公司積極與台灣金聯公司協商，就不受重整程序影響之十九億一千多萬元之債務，可應台灣金聯公司之要求再提供擔保以為清償之擔保，終達成以十億零三百九十二萬一千八百七十五元清償之協議，足見誠洲公司確有誠意解決與各債權銀行間之債務問題。債權銀行再指稱：依金融機構合併去第十五條第一項第六款規定，資產管理公司於債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產規定之限制。本件如准予誠洲公司重整，因誠洲公司債權人中有資產管理公司即台灣金聯公司依規定不受重整程序之拘束，如此一來將使其他債權人之債權無法受債云云。惟依前所述，台灣金聯公司就十九億一千多萬元債權業已同意誠洲公司清償十億零三百九十二萬一千八百七十五元，誠洲公司依約履行清償協議，可以獲得九億多元債務之減免，台灣金聯公司獲償之比例為百分之五十二．六左右，而其他債權銀行依重整程序，就誠洲公司之資產及負債扣除應優先清償之台灣金聯公司債務，資產為約一百零七億三千元（000000000000000000005＝00000000000 ），負債為約一百零二億四千萬元（00000000000-0000000000＝00000000000 ），則獲償之比例當不致少於台灣金聯公司之百分之五十二．六，台灣金聯公司不依重整程序行使其權利，僅獲得較其他債權銀行優先之清償順序，其獲償之比例不致多於其他債權銀行，誠洲公司於優先處理台灣金聯公司之債務，可以取回質押於台灣金聯公司價值高達數億元之匯僑公司股票，再為處分可以清償其他債權銀行之債務，債權銀行之權益即不致因台灣金聯公司不依重整程序行使權利而受到影響。 ⒔准誠洲公司重整並非絕對不利於債權人：誠洲公司擁有龐大之資產，誠洲公司之重整計劃係以處分閒置資產償還債務，若未准該公司重整，債權人聲請強制執行拍賣誠洲公司之資產，誠洲公司亦恐會走向破產之途徑，兩者均係處分誠洲公司之資產以債還債務，但前者係由誠洲公司自行處分，可以獲得較高之處分利益，僅債權人行使權利受到限制，獲償之時間較為延緩，而由法院查封拍賣誠洲公司資產或依破產程序使誠洲公司結束營業，所能獲得之處分利益將會大打折扣，且以今日經濟不景氣，不動產市場蕭條，誠洲公司之資產亦非在短時間可處分完畢，兩者何種處分誠洲公司之資產方式對債權人有利，實難評斷，但由目前誠洲公司之財務狀況，已無法完全清償其債務，債權人依正常程序行使其權利，誠洲公司結束營業，其資產之價值將大為滑落，將有部份債權無法獲償，則准誠洲公司重整，債權人勢必讓誠洲公司分期償還債務或減免債務，即不能指為絕對不利債權人。就此中國國際商業銀行股份有限公司中山分公司於原審即具狀表示「誠洲公司之重整計劃主要以處分閒置資產以償還抵押債權人為主，債權銀行如不同意其重整而採破產方式，亦將拍賣抵押品以償還貸款，二者殊途同歸，惟：⑴海外資產部份因重整期間仍處營運狀況，其通路具處分價值，且有較充裕之時間自覓買主，處分價值當較破產為高；如逕予主張破產或不同意重整，海外子公司等隨即停止營運，債權銀行除需自覓買主，亦因海外子公司停業而降低處分價值，反使債權銀行處於不利地位。⑵國內設押之不動產部份：如不同意重整而採破產方式，該公司之大量不動產如於短期內爭相拍賣，勢必於法拍市場中造成衝擊，除造成價格因而低落外，亦恐乏人應買，對債權銀行顯屬不利。本案倘同意其重整並於重整計劃中訂明其不動產處分時機及價格，當可使債權銀行之債權獲得較高之回收；如該公司未能依重整計劃執行，亦可洽重整人或重整監督人聲請該公司破產，且於重整期間，債權銀行亦可積極洽售其資產，有關資產之處分仍不因重整而有遲延」（見原審卷㈢第四六八、四六九頁）。另檢查人認「誠洲公司擁有龐大之資產，如能透過重整程序，處分長期投資及閒置資產、營建存貨等，除可作為償債基礎，亦可作為公司營運資金，有助於債務的清償；反之，若裁定重整駁回，維持現況，依目前國內外經濟景氣情況，債權銀行急於收回債權，急於處分資產，對於債權銀行亦可能造成重大損失」（見檢查人報告第一一一、一一二頁）。 ⒕財政部證管會之質疑應無礙誠洲公司重整之聲請：財政部證管會就誠洲公司之營業收入及獲利能力、財務結構、重整計劃之可行性、人力資源重整、可變現資產之出售、不動產之處分、業務調整及費用控制、償債計劃、及公司未經董事會決議將資金貸與董事長個人等方面均有意見，因此對誠洲公司之聲請重整持保留態度。惟依前所述，誠洲公司仍有繼續經營價值及重建更生之可能，財政部證管會就誠洲公司之營業收入及獲利能力、財務結構、重整計劃之可行性、人力資源重整、可變現資金之出售、不動產之處分、業務調整及費用控制、償債計劃等方面之質疑，即無礙誠洲公司重整之聲請。另就證管會所質疑誠洲公司將公司資金六千六百零二萬二千元及誠興公司將資金貸與董事長甲○○個人一千一百三十五萬元，恐將影響債權人協商意願乙節，誠洲公司提出下列說明： ⑴證管會質疑本公司資金六千六百零二萬二千元貸予甲○○董事長部分，實際為本公司委託甲○○董事長以其個人名義折價買回ＥＣＢ，暫時以其個人名義持有：按本公司所發行之海外可轉換公司債（ＥＣＢ）餘額為美金五千四百四十四萬元，本公司於九十年七月八日無法支付ＥＣＢ持有者執行提前贖回選擇權時，所提出分期還款方案，必須經三分之二持有者出席開會，再獲四分之三與會者投贊成票，該分期還款方案才算通過。再者ＥＣＢ持有者為求脫手，均有折價出售之情形，其中「Lake Asset Management Ltd.英國」、「Credit Swiss First Boston Ltd.(CSFB)香港」、「葉柏璋台灣」等本公司ＥＣＢ持有者有意以折價方式出售。是本公司為取得通過還款方案所須之票數，並且以折價買回時其差額在本公司帳上可列為收益，乃決定買回；惟如以本公司名義買回，依規定必須註銷該ＥＣＢ即喪失投票權，本公司乃委託甲○○董事長以其名義買回，故截至九十年十二月三十一日止撥款六千六百零二萬二千元，合計買回之ＥＣＢ為美金三百一十萬元（約新台幣一億零六百萬元）。對此，本公司原擬於重整之償債計劃與ＥＣＢ持有者協商，投票表決後再提報董事會追認，避免提前揭露此一買回ＥＣＢ的安排，影響ＥＣＢ持有者抬高其售價，增加本公司購回成本。今因證管會來函要求說明，本公司已於九十一年六月二十四日董事會通過本委託案，以便向證管會作完整之說明。本公司將於重整之償債計劃經ＥＣＢ持有者表決通過後，即自甲○○董事長名下轉回本公司註銷該ＥＣＢ。 ⑵有關誠興公司資金一千一百三十五萬元貸予甲○○董事長部分，實際上係誠興公司資金三百三十萬貸予其被投資公司華廣實業公司。誠興公司另依本公司之要求，自誠興公司應付本公司款項中代付八百零五萬元予甲○○董事長，代償本公司欠甲○○董事長個人款項：華廣實業公司係誠興公司之轉投資公司，因屆銀行抵押之繳息期，為免退票給予及時資金融通，乃由誠興公司借款三百三十萬元予華廣實業公司。而誠興公司之會計人員誤記為對甲○○ 董事長個人之融資，已於九十一年六月三十日前更正完畢。再者本公司甲○ ○董事長為協助本公司之營運，挹注各項個人資源不遺餘力，致本公司對甲 ○○董事長個人有應付帳款尚未付清，而誠興公司為本公司之子公司對本公司有貨款往來之應付帳款，本公司鑑於對甲○○董事長之應付帳款已屆期，乃由本公司要求誠興公司自其應付本公司帳款中，直接付予甲○○董事長，以抵沖本公司與誠興公司間之帳款，但誠興公司會計人員誤記為該公司對甲 ○○董事長個人之融資，且亦未抵減本公司對誠興公司的應收帳款金額。誠興公司已於九十一年六月三十日前完成相關帳務之正確記載，將前述八百零五萬元自應付本公司帳款中扣減，而本公司亦於九十一年六月三十日前作相同金額之扣減本公司應付甲○○董事長之款項。誠洲公司就其右開說明提出證明書、委託合約書、誠興公司董監事會議紀錄為證（附原審卷㈣第二十七頁至三十三頁）。經核尚無不合，是誠洲公司及誠興公司應無將公司資金貨與負責人甲○○之情事。 ⒖原法院認誠洲公司無重建更生之可能，理由應非正確：原審法院認誠洲公司無重建更生之可能係以下列理由為據： ⑴經濟部認定誠洲公司有重建再生可能之意見，所據之資料與事實不符，自難採為誠洲公司具有重建再生可能之依據。 ⑵誠洲公司九十一年第二季之經營狀況並無明顯改善，其資產淨值當已趨近於零，甚或為負數，所謂誠洲公司之資產仍大於負債之條件已不存在。 ⑶誠洲公司預計處分長期投資、閒置資產，以解決其財務困難，然其中未上市股票並無明確之市場及價格，流動性及可變現性較差，除非誠洲公司已尋得買主，並有足夠之議價能力，及與質押銀行達成還款協議，才能順利出售。 ⑷誠洲公司擬處分之長期投資產及固定資產，大皆質押予債權銀行，且債權銀行均不同意自誠洲公司處分資產所得中，提列百分之十為其營運資金，是誠洲公司連基本營運所需資金之取得都有困難，遑論支應新技術之研發、自有品牌之推廣及維持通路營運之相關費用。 ⑸誠洲公司無法解決其他原物料、產製、自有品牌之推廣及維持行銷通路等營運相關資金來源問題，且未能提出如何獲得足以維持可達獲利產銷規模之新資金來源，是有關新資金挹注之條件，亦無法達成。 ⑹誠洲公司在無相當資金之挹注及不具榮景性的工作環境下，實難吸引優秀之研發人才，所謂經營豐富之研發團隊係誠洲公司仍具有競爭優勢之因素，實已不復存在。 ⑺誠洲公司ＬＣＤ顯示器尚未達相當之經濟規模，其有關ＡＤＩ自有品牌及各地行銷通路所銷售之主要產品仍為ＣＲＴ顯示器，在轉型以ＬＣＤ顯示器為主要銷售產品後，自有品牌及行銷通路是否能發揮原有效益，尚屬未定。 ⑻誠洲公司各行銷通路之子公司中，除墨西哥子公司有五百餘萬元之盈餘外，其他各子公司之經營效能均不彰，亦難認係誠洲公司仍具有競爭優勢之因素。 ⑼「養品牌、養通路均很貴」，然以誠洲公司目前產銷規模，其在短期內，恐難維持原有品牌及行銷通路之價值，其自有品牌及行銷通路之價值，因無適當之支持而遞減，屆時恐無法再作為誠洲公司仍具競爭優勢之因素。 ⑽誠洲公司所規劃主要產品ＬＣＤ顯示器之產業競爭激烈，需投入鉅額資金，產品利潤日漸被壓縮，需有相當之產能規模始具有競爭力，惟誠洲公司ＬＣＤ顯示器之開發落後同業，未達規模經濟狀態，顯不具有競爭力。 誠洲公司所規劃其他電子書、網路終端機等產品，或產能甚小，或尚未生產，在無鉅額資金投入下，均難達到規模經濟之程度，無法為誠洲公司創造出足以維持營運之利基。 誠洲公司代理人所舉經裁定准予重整之案例，均非因經營不善導致財務危機，其本業之經營規模在財務危機後，並未急速萎縮，仍呈穩健、平穩、正常狀態，然誠洲公司在其產銷量最高峰之時期，即已呈現本業經營不善之現象，而非起始於九二一大地震廠房被震毀，期發生財務危機後，本業之產銷量值急速萎縮，已使本業不具規模經濟之狀態，自難比擬前開本業經營仍屬正常之各公司，而認誠洲公司有重建再生之可能。惟原法院認誠洲公司無重建更生可能之上開理由並非正確，除第⑵、⑶、⑷ 、⑸、⑹、⑻、⑼點，之前已論述過，不再贅述，茲再就其餘⑴、⑺、⑽、 、點分述如下： ⑴誠洲公司副總經理陳百賢固對經濟部說明該公司九十年度營業收入ＬＣＤ監視器比重達六十％，而誠洲公司九十一年度之ＬＣＤ顯示器之產品銷售比重僅為三十％，原法院因此認經濟部九十一年三月二十日經商字第○九一○二○四三一九○號函所謂「由於該公司產品品牌及品質在市場上仍具有競爭力，除有助自有品牌之開拓外，亦有承接國際大廠訂單實力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行的支持及新資金挹注下，將有助於該公司重整成功」，係據ＬＣＤ監視器比重達六○％此不符事實資料所為之評估。但本院就以前陳百賢在經濟部所稱九十年度ＬＣＤ監視器比重達六○％及預估九十一年度營收達四十六點八億，詢問經濟部前揭誠洲公司可以重整成功是否依據該說明，經濟部工業局以九十一年十一月十四日工電字第○九一○三二○四六八○號函復本院，謂「有關誠洲公司可否重整成功，本局係從產業發展及該公司價值予以評估，故以該公司專注在視訊領域累積二十餘年的經驗及研發團隊所具軟体整合開發能力，加上自創ＡＤＩ國際品牌，歐美子公司直接掌握國際行銷通路等利基，應具繼續經營價值」，此有該函在卷可憑（附本院卷㈢第一三九至一四四頁）。顯然經濟部之評估並未受陳百賢不實說明之影響。且本院認誠洲公司之可重建更生，並非繫於ＬＣＤ監視器銷售之比重，誠洲公司亦已逐年提高ＬＣＤ監視器之比重，則陳百賢之說明自非誠洲公司能否獲得重整之關鍵。 ⑵誠洲公司所從事係電腦顯示器之組裝產業，即向各中、上游購買顯示器所需映像管、面板、背光板等零組件後，組裝為成品出售，現已改變經營策略，以委外生產及對外採購成品銷售為主。以誠洲公司九十一年一至九月之獲利情形而言，委外生產部分，ＬＣＤ顯示器毛利為一千零六十一萬五千元，毛利率為三‧五％，ＣＲＴ顯示器毛利為二千一百七十七萬八千元，毛利率為五‧一％，ＣＲＴ顯示器之毛利及毛利率均高於ＬＣＤ顯示器，則誠洲公司九十一年度之銷售重心仍擺在ＣＲＴ顯示器，即無不當。誠洲公司因擁有自有品牌及行銷通路，在轉型時以ＬＣＤ顯示器為主要銷售產品後，仍具有競爭之優勢。又無論係ＣＲＴ顯示器或ＬＣＤ顯示器，本質上均係電腦顯示器，其銷售對象、行銷通路上完全相同，因此在誠洲公司將產品主力配合整體市場趨勢轉型為ＬＣＤ顯示器時，原有行銷通路當然能維持其效益，要無轉換困難問題。 ⑶ＬＣＤ產業相關產品之企業包含上、中、下游三部分，其中上游企業係指液晶材料，偏光板、光罩、ＩＴＯ玻璃、光阻、驅動ＩＣ、背光板、導光板等原料、零組件之供應商部分；而中游產業則係ＬＣＤ產業的主要部分，包括ＬＣＤ設計與製造、彩色濾光片製造、ＬＣＤ面板組裝、TAB／COG 構裝、背光源組裝與ＬＣＤ模組組裝等；至於下游產業則係指將使用ＬＣＤ面板之最終產品生產廠，此眾多最終產品包括電腦監視器、筆記型電腦、掌上型電腦、ＰＤＡ、ＧＰＳ、機器儀表板，大哥大，呼叫器，電子字典等。其中誠洲公司所主要從事者，僅係其中下游眾多最終產品之「電腦顯示器」之生產製造及銷售部分，誠洲公司並未從事上游「面板」原料之製作。至原法院引林麗雪副教授所發表「台灣液晶顯示器產業發展之初探」之內容「現在ＬＣＤ產業正蓬勃發展，百家齊鳴。許多投資者紛紛投下巨額資金，為了於此領域搶先機，占有一席之地。但這是一個需要大量資金投入的產業，將會有一些企業在財源上後繼無力，而慘遭購併的命運。或是因競爭激烈，無法生存而遭淘汰的命運，動輒上百億的投資，使得此產業不得不走向大者恆大的趨勢」，及黃台陽先生所發表「液晶顯示器工業全球競爭力之發展願景與策略」之內容「由於未來國際間大者恆大的趨勢無可避免，目前尚局於後進之列的我國廠商如何有效整合資源，累積產能規模以與國際大廠競爭，實為我國ＬＣＤ產業長期發展的重要方向」、「產品生命週期短、產品多樣化」，暨曾銘深先生所發表「後ＰＣ時代與我國資訊家電產業的未來」之內容「國內廠商的投資行為經常出現一窩蜂的現象．．．這不但造成國內資源的浪費，也往往形成自我惡性競爭的局面，讓國外的ＯＥＭ廠商漁翁得利。而且，因為業者之間過度競爭，使得廠商的利潤往往很快就消失殆盡，造成業者沒有充足的盈餘去支應較大規模的研發投入。如此，國內廠商想要在技術上有所突破，幾乎是不可能。根據一份資策會ＩＴＩＳ計劃所提出的報告指出，我國資訊產業在資源投入的分布如下：研發一○％、生產製造七五％、行銷服務一五％．．．可見我國投入在生產製造的比重確實相對較高，而也因為大家都往製造發展，產品的差異性就很小，業者之間的競爭就都集中在價格上．．．」。而認誠洲公司所規劃主要產品ＬＣＤ顯示器之產業競爭激烈、需投入巨額資金、產品利潤日漸被壓縮、需有相當之產能規模使具有競爭力。惟誠洲公司ＬＣＤ顯示器之開發落後同業，未達經濟狀態，ＬＣＤ顯示器之銷售額未達十億，顯不具有競爭力。惟查林麗雪副教授所發表之「台灣液晶顯示器產業發展之初探」及黃台陽先生所發表之「液晶顯示器工業全球競爭力之發展願景與策略」，核其內容，均係針對ＴＦＴ－ＬＣＤ即液晶顯示器之中游產業有關液晶面板之製造部分所作分析（見原審卷㈣第七十二、七十三頁、八十二至九十七頁），而誠洲公司所從事者，為ＬＣＤ產業中之下游最終產品其中「電腦顯示器」之研發、組裝、銷售與服務等，誠洲公司並未從事「ＬＣＤ面板」之製造，此與上開文章所研究之範圍並不相同，換言之，前開文章所指必須投入上百億巨額資金，不得不走上大者恆大之「ＬＣＤ產業」，實際上指的是與誠洲公司所從事項目無關之「ＬＣＤ上游、中游產業」，該文所指情形根本不能適用於目前誠洲公司所經營之下游電腦顯示器產品現況；此外經濟部九十一年十一月二十日經商字第○ 九一○二二六五九五號函、經濟部工業局九十一年十一月十四日工電字第 ○九一○三二○四六八○號函同認誠洲公司所經營事業為ＬＣＤ產業下游之「電腦顯示器」產品，其同業之資本額多在二十億至四十億之間，並非需投入上百億元鉅額資金ＬＣＤ產業上游之「ＬＣＤ面板製造」。另曾銘深先生所著「後ＰＣ時代與我國資訊家電產業的未來」乙文，主要係就資訊家電產業(ＩＡ)之介紹，亦與誠洲公司所從事之「電腦顯示器」產業無關，根本不能引以為判斷誠洲公司是否具重建再生可能之依據；至於該文結論與建議中，固提出國內廠商投資行為一窩蜂現象，造成自我惡性競爭局面，讓國外ＯＥＭ廠商漁翁得利等情，然該員所指情形，實際上係經濟學理之基本理論，即「當某一經濟行為仍存在著超額利潤時，必然會有更多的供應者投入，直到此超額利潤完全消失為止」，此非資訊產業、ＬＣＤ產業所獨然，所有投資行為均有此現象，而誠洲公司面對此國內投資經營環境著重於製造競爭之現況，所擬定未來營運主軸，係有別於國內電腦顯示器製造同業均以ＯＥＭ代工製造為主，誠洲公司將以一向擅長之研發創新能力，配合全球通路之布建，以自創之「ＡＤＩ」品牌在全球行銷，借品牌優勢，創造利潤，此與一般國內電腦顯示器製造商，在普遍缺乏自有品牌及產品差異化能力下，僅能以價格競爭為主，並不相同。又原裁定依檢查人之檢查報告(第四十八、八十六頁)，認為誠洲公司ＬＣＤ顯示器之開發落後同業，未達規模經濟狀態，但檢查人所指誠洲公司ＬＣＤ顯示器仍未達規模經濟狀態係指八十八年度，至檢查人雖認誠洲公司ＬＣＤ顯示器之開發落後同業，惟檢查人亦認「誠洲公司雖在ＬＣＤ顯示器之研發較國內其他同業起步慢及研發人員的縮編，但過去二十幾年的研究制度、經驗的傳承與過去所開發的專利，在無新資金注入下，其精減後之研發團隊，仍可就顯示器之尺寸大小、造形設計及現有產品之研究開發」、「誠洲公司以往為國際大廠ＯＥＭ配合廠商，在發生美商蘋果電腦違約事件後，才將重心放回ＬＣＤ顯示器產品銷售及研發，較晚建立市○○路，而非轉型沒成功」(見檢查報告第七十七、一○九頁)。顯然檢查人係認誠洲公司就ＬＣＤ顯示器之開發，其起步雖落後同業，然現有技術團隊對此產品之設計研發及市場所要求之功能，已足以因應，誠洲公司並非轉型沒有成功。因此原法院以誠洲公司就ＬＣＤ顯示器之銷售額未達十億，認為不具有競爭力，立論自非正確。 ⑷誠洲公司所規劃其他電子書、網路終端機等產品，目前或產能甚小，或尚未生產，尚無法為誠洲公司創造出足以維持營運之利基。惟該產品目前雖無法為誠洲公司創造出足以維持營運之利基，但未來具有發展之潛力，而誠洲公司所提出之九十二、九十三年度營運計劃，及本院評估誠洲公司有重建更生之可能，均未將該產品之量產列入考慮，因此無法以該產品之未量產，而否定誠洲公司繼續經營之價值。 ⑸聲請重整之公司均係財務發生困難暫停營業或有停業之虞，既暫停營業或有停業之虞，其營業必發生困境，營業額必較正常營業時大為衰退，營業若能繼續維持正常，該公司即無聲請重整之必要。則原法院認為業已獲得法院裁准重整之正義公司，台中精機公司，美式家具股份有限公司（下稱美式家具公司）、維力公司、順大裕股份有限公司（下稱順大裕公司），東峰建設股份有限公司，匠澤機械股份有限公司，其本業之經營規模在財務危機後，並未急速萎縮，仍呈穩健、平穩、正常之狀態，已有可議。本院再觀台中精機公司、正義公司、順大裕公司、美式家具公司之營業狀況，其中台中精機公司之營業額由八十九年度之三十五億二千二百零三萬六千元衰退至九十年度之二十六億七千三百六十二萬七千元（見附於本院卷㈣第九十七頁之台中精機公司損益表），正義公司之營業額由八十二年度之五億七千五百九十三萬一千元滑落至八十六年度之二億六千七百六十三萬八千元（見附於本院卷㈠第九十頁之正義公司最近五年產品銷售金額表），順大裕公司之營業額由八十八年度之三十七億一千五百二十三萬七千元，大幅萎縮至八十九年度之九億七千八百十六萬四千元及九十年度上半年度之三億零九百八十八萬三千元（見附於本院卷㈠第九十八頁之順大裕公司八十五年度至九十年度之損益表），美式家具公司營業狀態分為自製和外購二部份，八十七年度營業額分別為十六點五二億元及十七點三五億元，九十年度分別下滑至六點○四億元及零點一三億元（見附於原審卷㈢第二四五頁背面之美式家具公司營運現狀）。該等公司於發生財務危機後，本業之營業額同樣呈現衰退之現象，即非原法院所認定之正常。而聲請重整之公司，其公司之營業額衰退乃必然之現象，自不能以誠洲公司營業額之萎縮作為該公司無重整更生之唯一標準，誠洲公司營業額哀退至九十一年之十六億，應已跌至谷底，該公司在獲得營運資金後，自九十二年起，公司之營業額應會逐年上揚，難認已無重建更生之可能。 ⒗綜上所述，誠洲公司擁有（ＡＤＩ）自有品牌，國際行銷通路及多年電子科技之研究發展經驗，具備賺取品牌利潤和國際行銷利潤之優勢，並有賺取外匯之能力，且誠洲公司擁有龐大的資產，處置長期投資，閒置資產和營建存貨，除可作為償債基礎，亦可作為公司營運資產，本院依該公業務及財務狀況研判，該公司應有繼續經營之價值，即有重建更生之可能。六、誠洲公司聲請重整，應予准許，原法院認誠洲公司並無重建更生之可能，駁回其聲請，尚有違誤，誠洲公司提起抗告，指摘原裁定不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄原裁定，改裁准予誠洲公司重整。本院准誠洲公司重整後，即應選派重整人執行重整計劃，而重整人之選派依公司法第二百九十條之規定，應由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管或證券管理機關推薦之專家中為之；另金融機構合併法第十五條第一項第五款規定法院受理對金融機構不良債權之債務人公司重整聲請時，如金融機構為該債務人最大債權人者，法院應選任該資產管理公司為重整人。就目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家而言，原法院業已函請目的事業中央主管機關即經濟部及證券管理機關即財政部證管會推薦具有學識、經驗、能力足以擔任誠洲公司重整人之專家，惟僅經濟部以九十一年七月十五日經商字第○九一○二一四六九二○號函復原法院，謂「如誠洲公司經法院判決具重整價值，為兼顧公司經營之事業性及順利推行重整方案，重整團隊可考慮由該公司資方與勞方代表，併同債權人代表共同組成，以為三方對公司永續經營能攜手合作，共同奮鬥」，此有該函在卷可稽（附原審卷㈢第四五九、四六○頁）。是經濟部及財政部證管會均未推薦適合擔任誠洲公司重整人之專家，此部分本院自無從選派。另台灣金聯公司受讓台灣中小企業銀行對誠洲公司之不良債權高達十九億一千多萬元，成為誠洲公司最大債權人（其次為第一商業銀行之十六億四千多萬元，台灣金聯公司現雖與誠洲公司達成十億零三百九十二萬一千八百七十五元之清償協議，但觀該清償協議，台灣金聯公司係於受債十億零三百九十二萬一千八百七十五元後，始減免誠洲公司其餘債務，是目前台灣金聯公司仍為誠洲公司最大債權人，本院自應依法選派該資產管理公司即台灣金聯公司為重整人。又公司董事和經理階層對公司事業之行業別及業務特性最為熟悉，且以之為重整人，公司經營管理變動最小，有助於公司末來營運之穩定和繼續擴展，更有益於在公司永續經營之前提下擬定具體可行之重整計劃來營運創造盈餘及償還負債，使重整程序順利進行與成功完成，若以非董事或經理階層為重整人，一則對公司營業事項和業務特性不夠熟悉，難期順利營運、管理，再者和公司員工上下並無利害與共，休戚相關之特別關係，實難期能維持公司營運管理之穩定及持續擴展暨擬定完成妥適之重整計劃，甚而導致無法順利圓滿完成公司重整之任務，或僅係一意變賣公司資產償債，反有失公司重整制度促使企業重建再生之目的；且公司重整人行使職務，依公司法第二百九十條第四、五項規定，應受重整監督人之監督，且重大決策如處分資產、借款、公司業務或經營方法之變更，公司重要人事任免等皆需重整監督人之事前許可，是重整監督人之選任，顯已足監督預防重整公司之管理、營運不當等弊病之發生，甚可依具體事證聲請法院更換重整人，再者透過法定必須定期召開之關係人會議，亦可使債權人可充分瞭解、參與重整公司各項營運及重整計劃之執行，確保重整人依公正、合理原則進行重整程序，使公司重建再生。本件誠洲公司推薦該公司之董事兼總經理廖述群及股東兼副總經理徐庚申為重整人，查廖述群和徐庚申均已服務誠洲公司多年，學經歷如附表三所示，渠等熟悉公司之業務，出任重整人並獲得誠洲公司員工及債權人世群投資股份有限公司、太乙印刷企業股份有限公司之贊同（見原審卷㈢第二九一至二九三頁、本院卷㈣第二○九、二一○頁），由於重整人之選派，事關公司經營及重整之成敗，基於重整人宜專職長駐公司直接負責經營、管理及進行重整事宜，更應對公司營運事項和業務特性十分熟悉，而有充足經驗，且能維持公司營運管理之穩定和持續發展，而使公司各項業務發展、管理、技術、研發和產銷工作均能順利擴展，復能協調上、下游協力廠商配合及協助公司營運，以及今後海外市場之持續發展俾能擴大營收降低營運成本等多方因素考量，本院認為誠洲公司所推薦之廖述群、徐庚申應適合擔任該公司之重整人，爰選派之，是就誠洲公司之重整人，本院選派廖述群、徐庚申、台灣金聯公司為重整人。七、又法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定債權及股東權之申報期間及場所、所申報之債權及股東權之審查期日及場所、第一次關係人會議期日及場所，公司法第二百八十九條第一項定有明文。關於重整監督人之選任，本院認本件檢查人曹永仁會計師受原法院及本院之命檢查誠洲公司之業務及財務狀況，曹永仁會計師盡心盡力，所為之調查報告非常翔實，對誠洲公司之業務相當了解；又誠洲公司之債權銀行第一商業銀行對誠洲公司有十六億四千多萬元之債權，為誠洲公司第二大債權人，另美商花旗銀行為誠洲公司聯貸案之主辦銀行，該聯貸案誠洲公司尚有十六億三千一百三十七萬五千元未清償。是為確保債權銀行之權益，及由中立客觀之財務專業人士監督誠洲公司重整之進行，本院爰選任曹永仁會計師、第一商業銀行、美商花旗銀行為誠洲公司之重整監督人。並決定債權及股東權之申報期間及場所、所申報之債權及股東權之審查期日及場所、第一次關係人會議期日及場所如主文第五、六、七項所示。八、依非訟事件法第二十八條、第八條第一項前段，民事訴訟法第四百九十二條第二項裁定如主文。中華民國九十二年一月三日 ~B1民事第四庭審判長法官黃斐君 ~B2 法官張鑫城 ~B3 法官陳蘇宗右為正本係照原本作成。債權人得抗告。如不服本裁定應於裁定送達後十日內向本院提出抗告理由狀（須按他造人數附具繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣肆拾伍元及送達用雙掛號郵票拾份（每份叁拾肆元）。 ~B 書記官吳麗慧中華民國九十二年一月三日Ｙ

臺灣高等法院臺中分院九十一年度抗字第一二０九號

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