臺灣高等法院 臺中分院96年度上易字第211號
關鍵資訊
- 裁判案由給付價金
- 案件類型民事
- 審判法院臺灣高等法院 臺中分院
- 裁判日期96 年 12 月 12 日
臺灣高等法院臺中分院民事判決 96年度上易字第211號上訴人即 附帶被上訴人 蔡慶賢即賢德醫院 訴訟代理人 黃清濱 律師 劉清彬 律師 莊惠萍 律師 被上訴人即 附帶上訴人 冠華醫學科技股份有限公司 法定代理人 甲○○ 訴訟代理人 乙○○ 上列當事人間給付價金事件，上訴人對於中華民國96年5月18日 臺灣臺中地方法院96年度訴字第235號第一審判決提起上訴，被 上訴人提起附帶上訴，本院於中華民國96年11月28日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴人之上訴駁回。 附帶上訴人之附帶上訴駁回。 第二審上訴訴訟費用由上訴人負擔，附帶上訴訴訟費用由附帶上訴人負擔。 事實及理由 一、被上訴人即附帶上訴人（下稱被上訴人）主張： ㈠、被上訴人與上訴人即附帶被上訴人（下稱上訴人）於民國94年9月12日簽訂醫學影像擷取儲存傳輸系統（簡稱PACS）設 備買賣合約書，買賣價金新台幣（下同）350萬元，被上訴 人已依約交付買賣標的物，上訴人亦依約給付350萬元之買 賣價金。上訴人見前開系統業已完成上線，已讓賢德醫院數位化，有最先進之醫療上傳系統，遂要求追加非合約內容之PACS系統需求項目，計有: ⑴放射科高階醫學影像周螢幕 Barco 5MP Single 1台、⑵放射科超音波影像擷取工作站，增加1套、⑶放射科超音波影像擷取卡，增加1個、⑷放射科影像DICOM影像燒錄工作站，增加1套、⑸腸胃科內視鏡影像擷取工作站，增加1套、⑹腸胃科內視鏡影像擷取卡，增加1個、⑺臨床影像工作站之列印傳輸配件PCI Card，計15套、⑻開刀房臨床影像工作站移動式機架，計1台、⑼樹孝精神 院區之PACS系統跨院區工程1件等9項，合計買賣價金為110 萬元。被上訴人已於95年6月20日追加設立完成，並經上訴 人驗收，被上訴人屢向上訴人請款，上訴人僅於95年12月1 日給付10萬元，餘款100萬元則拒不支付。按民法第367條規定：「買受人對於出賣人有交付約定價金及受領標的物之義務。」，本件上訴人積欠被上訴人買賣價金100萬元未償， 被上訴人依上開法條規定，求為命被上訴人給付100萬元及 自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息百分之5計算之 利息，及供擔保為假執行宣告之判決（原審判決上訴人給付50 萬元本息，並駁回其餘之訴。上訴人就敗訴部分提起上 訴，被上訴人則在本院就敗訴部分提起附帶上訴）。並在本院為上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。及答辯聲明：附帶上訴駁回。 ㈡、對上訴人抗辯之陳述： ⑴雙方簽訂之PACS合約金額為350萬元，而追加項目金額達110萬元，若如上訴人答辯為免費，為何另一院區，明德醫院並未建置PACS系統，被上訴人並未做此免費之任何承諾。況且被上訴人針對追加項目（含樹孝院區）及明德醫院，均對上訴人提出PACS 專案報價單，足以證明，價格費用是明德醫 院尚未建置PACS 系統的原因。雙方於PACS專案之進行建置 過程中，雙方書信往來不止一次，上訴人均無異議，並完成醫院PACS驗收作業，且PACS系統至今仍正常運作中。又上訴人均以本公司所出示之證物書信文件，作為答辯之依據，足以證明，被上訴人所出示之證物文件，確為兩造執行PACS專案之依據。依95年12月13日電話錄音內容佐證：⑴上訴人蔡慶儒院長未履行相關口頭約定的承諾事項及帳款給付之事實。⑵上訴人蔡慶儒院長於95年12月6日，指示被上訴人依合 約辦理，並進行95年12月7日非合約內容追加項目之請款事 實。上訴人於開庭中，已承認有PACS專案之追加項目費用產生，以及於95年12月8日對被上訴人付款10萬元之事實，而 上訴人所提證人李政諺已非被上訴人公司之員工，證人李政諺與上訴人多年認識，關係匪淺，故其證詞顯有偏向上訴人之嫌。 ㈢、在本院補充陳述：兩造為避免PACS合約書上所書寫的備忘錄文字，會在日後有所爭議，故才會有94年11月1日賢德醫院 PACS系統追加項目之報價單，及95年5月17日明德醫院PACS 系統專案之報價單等正式文件，以作為日後雙方執行各項專案內容之依據與證明文件。況賢德醫院院長蔡慶儒亦在原審承認已就追加項目部分支付10萬元，足證明被上訴人公司從未承諾免費贈送，亦無反悔免費贈送之情事。 二、上訴人則以： ㈠、被上訴人主張其提供之軟體已達到需要之95%，但還是未符 合上訴人之需求。又所謂追加的部分9項共計110萬元，並非合約的項目，僅是被上訴人補償未符合主合約需要之內容而已，為被上訴人免費提供，並不是真正的追加。且縱然是追加，依合約書第19條規定，追加須經過甲方之書面簽字同意，即需要上訴人同意，但上訴人並未簽名同意該所謂之追加部分。退步言之，縱認系爭追加給付項目，非被上訴人承諾免費贈送，然其成本僅32,020元，再加上稅金、運費及其他人事成本費用，上訴人已付款10萬元，應綽綽有餘，被上訴人不得再為請求等語，資為抗辯。並答辯聲明：駁回上訴、及附帶上訴聲明：㈠原判決不利於被上訴人部分廢棄。㈡上廢棄部分，上訴人應再給付被上訴人50萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。 ㈡、在本院補充陳述： ⑴系爭追加項目為因應實際建置情況而增加，且兩造就此未再成立另一契約，仍為原合約範圍所含括，此由原合約設備與追加項目係一併驗可證，自不應再另外計價。 ⑵PACS影像儲存傳輸系統，係方便放射科醫師判讀X光報告， 藉由線上判讀改善空間環境、節省人力，並改以光碟儲存，捨棄過去仍以X光留存紀錄，此為PACS系統完成建置後將能 達到「斷片」、「無片化」環境之原因。然本件建置完成後，並未達到斷片」、「無片化」環境，被上訴人因而承諾免費贈送上開追加項目。嗣因被上訴人後悔免費贈送，上訴人因而同意依合約追加總價款10萬元，並經被上訴人接受，被上訴人不得再行請求。 三、經查，被上訴人主張兩造於94年9月12日簽訂醫學影像擷取 儲存傳輸系統（簡稱PACS）設備買賣合約書，被上訴人已依約安裝交付買賣標的物，上訴人亦依約給付350萬元價金， PACS系統現正常運作中，及前揭系統上線後，上訴人遂要求追加如附表所示非合約內容之PACS系統需求九個項目，附表所示九個項目均已於95年6月20日施設完成，且經上訴人驗 收，被上訴人屢向上訴人請款遭拒，嗣上訴人僅於95年12月1日給付10萬元等情，為兩造所不爭執，堪信為真。另被上 訴人主張依據PACS設備買賣合約書規範，被上訴人公司已於96年10月1日完成系統上線，並已經實際運作符合「斷片」 的環境，達到全院醫學影像「無片化」的境界一節，亦有96年6月20日驗收報告影本一份在原審卷為證（見原審卷第12 頁），上訴人抗辯被上訴人提供之軟體未符合其需求之情況，仍需洗片等語，自無可採。至於被上訴人主張附表所示九個追加項目合計為110萬元，上訴人僅支付其中之10萬元， 餘款100萬元尚未支付等情，則為上訴人否認，並以前詞抗 辯，是本件爭點為附表所示項目是否由被上訴人免費提供？被上訴人請求上訴人給付餘款100萬元，是否有理由？經查 ： ㈠、被上訴人係於94年11月1日將附表所示追加項目報價予上訴 人一節，業據其提出報價單影本一份在原審卷為證（見原審卷第64頁），上訴人既未表示反對，並在被上訴人施設後，於95年6月20日驗收完畢，參以驗收報告記載：「．．合 約內容之專案範圍：請參考附件㈠，賢德醫院PACS系統之規格明細分析表，本公司（按指被上訴人公司，下同）均已建置上線完成。非合約之專案範圍：⒈而在PACS系統專案之保固期間，針對 貴院在非PACS系統合約規範內容的追加部份，本公司也投入相當的人力和物力，極力配合及符合醫院的需求。⒉非合約內容之PACS系統需求項目：a、放射科高 階醫學影像周螢幕Barco 5MP Single，計1台。b、放射科超音波影像擷取工作站，增加1組。c、放射科超音波影像擷取卡，增加1組。d 、放射科影像DICOM影像燒錄工作站，增加2組。e、腸胃科內視鏡影像擷取工作站工程，增加2組。f、臨床影像工作站之列印傳輸配件PCI Card，計15組。g、開 刀房臨床影像工作站移動式機架，計1台。h、樹孝精神院區之PACS系統跨院區工程，計1件。」等語，有上開驗收報告 書影本一份在原審卷為憑（見原審卷第12頁），如係免費贈送，何需驗收程序，並逐項載明在驗收報告。況依商業交易習慣，以有對價交易為原則，贈與為例外，被上訴人既已將附表所示項目施做完畢，依一般正常之交易習慣，上訴人自應給付價金予被上訴人。再本院審酌被上訴人於95年6月20 日驗收完畢後，因上訴人遲未交付價金，而於95年10月2日 以95100201號函向賢德醫院院長蔡慶儒函催貨款，於同年12月7日、同年12月8日再向上訴人請款一節，有函及請款單各一份在原審卷及本院卷為證（見原審卷第45頁、本院卷第98、99頁），及兩造對上訴人於95年12月1日曾交付支票支付 10萬元貨款一節不爭執，本院審酌上情，如附表所示追加項目如為被上訴人免費提供予上訴人，被上訴人何需多次催討貨款，上訴人又何需支付部分貨款予被上訴人，另上訴人抗辯本件係因被上訴人提供之軟體未符合其需求之情況，附表所示追加設備係被上訴人為補償上訴人而免費提供等語，惟兩造於94年9月12日簽訂PACS系統設備買賣合約，被上訴人 依約於94年10月1日建置完成系統上線，上訴人並已實際運 作符合「斷片」環境，達到全院醫學影像「無片化」境界一節，業如前述，是上訴人抗辯因被上訴人提供之軟體未符合其需求之情況，附表所示追加設備係被上訴人為補償上訴人而免費提供等語，核亦屬變態事實，應由上訴人舉證證明之。 ㈡、綜上所述，本件須再審究者為上訴人抗辯縱使系爭追加項目需付款，但附表第1、9項係免費贈送，第2、3、5項係免費 提供，餘4、6、7、8項，其成本價僅3萬餘元，上訴人已付 款10萬元，綽綽有餘，自不用再付款，且有些項目係搭配原合約設備使用，上訴人無需再付款等語，是否可採，被上訴人請求上訴人給付100萬元貨款，是否有理由部分： ⑴附表所示第2、3、4、5、6項部分：原合約PACS系統設備項 目軟、硬體均有搭配購置，而附表所示第2、3、4、5、6 項係另行增購之軟、硬體，並非原合約範圍，依上說明，上訴人自應支付費用，上訴人抗辯係免費贈送等語，惟未舉證以實其說，所辯自不可採。至證人李政諺雖在原審證稱關於附表所示第2、3、5項之軟體係被上訴人之上游廠商即訴外人 鉅仁科技股份有限公司（下稱鉅仁公司）免費送給被上訴人，被上訴人再轉贈上訴人等語，並提出聲明書影本一份附在原審卷為證（見原審卷第191頁）。惟查，該聲明書係記載 在賢德醫院PACS專案中非合約書所外加之軟體（指附表所示第2、3、5項軟體）皆屬於該PACS專案之範圍，不另外收費 等語，惟鉅仁公司係被上訴人公司之上游廠商（見本院卷第117頁），鉅仁公司與上訴人間並無買賣契約存在，是其聲 明書之內容應係針對被上訴人公司與其公司間之關係而言，僅得拘束鉅仁公司與被上訴人公司，其效力並不及於上訴人，至於被上訴人免費取得上開軟體後，究係有償出售或免費贈與其客戶，屬其公司衡量是否符合商業利益範疇，自難因鉅仁公司免費提供予被上訴人公司，即推定被上訴人亦係免費提供予上訴人醫院，是證人上開證詞及聲明書不足以為有利上訴人之證據。 ⑵附表所示第1、7、8、9項部分：①附表所示第1項部分：上 開PACS系統主要使用單位為上訴人醫院放射科，證人即該院放射科醫師于大仁在原審證稱略以：為方便放射科醫師判讀X光報告，希望使影像更清晰，速度更快，更便利，故有聽 冠華公司蔡先生（即乙○○）、李先生（即李政諺）說要將附表第一項改成高階螢幕等語（見原審卷第168、169頁），核與上訴人提出之系合約備註欄第8項係記載：「規格變更 ：由3MP Barco改5MP Eizo」，並無約定上訴人應給付差價 等情相符，證人證詞自堪採信。是本件雖被上訴人提出之原合約備註欄第8項載有「醫院付差價」等語，惟既屬其單方 面之記載，且審酌系爭合約第19條第1款關於價款之追加應 經上訴人同意之約定，本件上訴人持有之系爭合約書既未有應由上訴人給付差價之記載，難認上訴人已同意支付上開差價，是附表所示第1項之費用應由被上訴人自行吸收，是上 訴人抗辯此部分費用係被上訴人免費提供，自堪採信，被上訴人請求此部分費用，自無可採。②附表第7項之臨床影像 工作站之列印傳輸配件15套部分：經查，證人李政諺在原審證稱略以：因冠華公司提供之電腦主機與上訴人醫院之印表機設備規格不符，所以須另行購買相符之卡片使用等語（見原審卷第167頁），本院審酌證人李政諺原係被上訴人公司 之股東，曾參與訂約、建置，對系爭契約內容，較為知悉，其此部分證詞亦與常情不違，自堪採信。是被上訴人請求上訴人給付此部分貨款，自無理由。③附表所示第8項開刀房 臨床影像工作站移動式機架一台部分：證人李政諺在原審證稱略以：本來醫院要求送兩套，當初訂約時，冠華只答應送一套，此部分不應向醫院請求等語（見原審卷第167頁）， 本院審酌證人李政諺原係被上訴人公司之股東，曾參與訂約、建置，對系爭契約內容，較為知悉，其此部分證詞亦與常情不違，自堪採信。是被上訴人請求上訴人給付此部分貨款，亦無理由。④末查，樹孝精神院區係隸屬於上訴人賢德醫院，而明德醫院則未建置PACS系統等事實，為被上訴人所不爭，參酌兩造各自提出之系爭合約書備註欄第6項均有記載 ：「跨院區之PACS系統整合費用免費提供，由冠華公司提供擷取工作站軟體。網路費用和CR由醫院負責。」等語，及雖被上訴人合約上之第6項另有載明：「限明德醫院」等語， 惟因上訴人持有之合約書上並無此文字記載，難謂該限制為兩造之合意，上訴人自不受其拘束，是上開所謂跨院區之 PACS系統整合費用免費提供之等語，自非僅限於明德醫院，而應包括樹孝精神院區。綜上，樹孝精神院區既係隸屬上訴人賢德醫院，是上訴人抗辯附表第9項所示跨院區之PACS系 統整合費用自應由被上訴人免費提供等語，堪以認定。是被上訴人請求上訴人給付此部分費用，亦屬無據。 ⑶未查，上訴人另抗辯附表所示項目如需付款，其價額亦僅32,020元，上訴人已支付10萬元，綽綽有餘，不應再付款，另被上訴人主張系爭追加設備項目共計110萬元，亦不合理等 語。惟查，附表所示非合約範圍之追加項目部分，雖未經兩造簽訂書面契約，但如前述，既經被上訴人報價、及上訴人默許施作並予以驗收完畢，兩造間就附表所示項目自已成立追加契約。而在被上訴人施作前之94年11月1日，被上訴人 既曾就追加部分提出報價單，上訴人亦已容受被上訴人施工，並於95年6月20日驗收完畢，堪認兩造對上開報價單上所 載金額已有合意，是上訴人抗辯本件追加工程縱非免費，其價額亦僅32,020元，其已支付10萬元，自無庸再支付等語，即無可採。另被上訴人雖於95年10月2日函上訴人醫院院長 蔡慶儒之函中記載：「三、本公司準備相關資料，已於95年9月8日親自至貴院辦理請款作業，並與 貴院 蔡慶儒院長取得協商結果，此PACS系統專案之追加需求部份，以優惠價25萬元整，並採五期之分期付款模式辦理，．．」等語（見原審卷第86頁），惟該函亦載明：「．．但至今仍未取到該專案之帳款支票，實難對公司交代，．．」、「敬請 貴院於95年10月5日前，一次開出，每一個月為一期，共計5期，．．。五、並請於95年10月5日前，致電．．．．聯絡本人 ，辦理取款相關事宜」等語，是縱認兩造曾協商以25萬元之優惠價格支付系爭追加款項，惟上開25萬元僅限於附表所示第3、4、5、6項目等情，有該函所附請款單一份在原審卷為證（見原審卷第87頁），是亦難認追加部分之價款僅為25萬元，是上訴人抗辯被上訴人主張系爭追加貨款共110萬元過 高及經協商僅為25萬元等語，同無足採。 ⑷末按，證人于大仁在原審證稱略以：當初驗收確實有這些頁目（按指追加項目），所以我有簽名驗收，至於是買或是送的，我就不清楚等語（見原審卷第169頁），是其證詞同不 足以為有利上訴人之證據。至於證人李政諺雖在原審證稱追加項目部分均為免費提供等語（見原審卷第167頁），惟查 ，除附表所示第1、7、8、9項部分係免費由被上訴人提供外，餘均非免費提供一節，已詳前述，本院審酌證人李政諺原係被上訴人公司股東，嗣已退股，被上訴人並就證人離開被上訴人公司涉犯妨害祕密罪嫌行為提出刑事告訴，有刑事傳票及告訴狀等件在本院卷為證（見本院卷第142-143頁）， 足認被上訴人與證人間就證人離開公司後之行為已有爭議，自難期證人為有利被上訴人之證詞，是證人李政諺之證詞與本院前開認定相違部分，自無足取 ㈢、綜上所述，被上訴人依買賣之法律關係請求上訴人給付110 萬元本息，於扣除上訴人已給付之10萬元及被上訴人免費提供之50萬元部分後，僅餘50萬元，是被上訴人請求於50萬元及自起訴狀繕本送達翌日即96年1月24日起至清償日止按年 息5％計算之利息範圍內，洵屬正當，應予准許，逾上開金 額之請求，則屬無據，不應准許。原審因而就上開應准許部分為上訴人敗訴判決，並依職權酌定供擔保金額，為准免假執行之宣告，核無不合。至上開不應准許部分，原判決為被上訴人敗訴判決，亦無不合。兩造上訴論旨各就原審判決對其不利部分，指摘原判決不當，均無理由，應予駁回上訴及附帶上訴。 五、本件事證已臻明確，兩造其他攻擊防禦方法及舉證，經審核後，認對本件判決結果，不生影響，爰不逐一審究。 據上論結，本件兩造之上訴及附帶上訴均無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 96 年 12 月 12 日民事第六庭 審判長法 官 袁再興 法 官 盧江陽 法 官 陳賢慧 以上正本係照原本作成。 不得上訴。 書記官 金珍華 中 華 民 國 96 年 12 月 12 日Ｃ
