臺灣臺南地方法院102年度訴字第1233號

• 裁判案由: 清償債務
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺南地方法院
• 裁判日期: 103 年 02 月 24 日
• 法官: 葉淑儀
• 法定代理人: 沈臨龍、吳俊佶
• 原告: 合作金庫商業銀行股份有限公司法人
• 被告: 儒億科技股份有限公司法人

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 102年度訴字第1233號原　　　告　合作金庫商業銀行股份有限公司
法定代理人　沈臨龍
訴訟代理人　莊振發
方心慈
被　　　告　儒億科技股份有限公司
法定代理人　吳俊佶
訴訟代理人　吳祥興
蔡雪苓律師
上列當事人間請求清償債務事件，經本院於民國103年2月10日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠訴外人百鎰國際開發有限公司（下稱百鎰公司）於民國101
年7月2日與原告簽立應收帳款承購暨融資合約書（下稱系爭融資合約書）及應收帳款承購暨融資同意書（下稱系爭融資同意書），將其對被告之應收帳款債權（下稱系爭債權）全數讓與原告，預支價金額度為新臺幣（下同）10,000,000元，承購額度到期日為102年6月19日，原告並於101年6月26日以存證信函（下稱系爭存證信函）載明「百鎰公司對被告所有應收帳款債權，自101年6月29日之交貨發票日起至原告以書面通知被告終止其與百鎰公司簽訂之應收帳款債權承購契約之日止，全部讓與原告」，翌日接獲蓋有被告收發章之回執聯，被告於收受後並未為反對之表示，故系爭債權讓與業已合法通知被告，被告自應給付附表㈠所示之款項予原告。㈡原告與百鎰公司簽訂系爭融資同意書時，債權讓與之事實及範圍已屬可得確定，故系爭債權之讓與屬於單純之將來債權之讓與，而非附停止條件將來債權之讓與。且原告於簽訂系爭融資同意書時，業已選定汽車車燈成品買賣貨款債權作為承購債權，並與百鎰公司達成讓與合意，故系爭債權讓與標的為明確而可特定，系爭融資合約書於簽約完成即已成立生效。又百鎰公司於實際債權發生後，毋庸再經過申請、審核之程序，而係於債權實際發生時即生轉讓予原告之效力。而百鎰公司之所以逐月拿發票給原告，係為確定貸款額度及由原告於發票上蓋章，俾將債權讓與之事實再次提醒被告，須將帳款逕付予原告。故原告於系爭存證信函所寄發之時間即101年6月29日便已發生債權讓與之效力。附表㈠所示之編號1、2發票帳款，因交易條件為月結90天匯款，故被告應於
101年11月1日及同年12月3日付款，惟上開期日屆至，被告
卻拒不付款，經原告催討始於同年12月21日給付部分款項，爰依法請求被告應為給付。
㈢並聲明：被告應給付原告4,632,826元，及其中①1,319,601元自101年12月22日、②1,563,697元自101年12月22日、③
1,724,626元自102年1月3日起，均至清償日止，按年息5％
計算之利息。
二、被告則以：
㈠被告與百鎰公司間為委託加工之契約關係，雙方之交易方式係先由被告出售待加工之塑膠零件予百鎰公司，百鎰公司組裝完畢後以完工成品之總金額向被告請款，被告係以售料單及繳貨通知單向百鎰公司扣款，且百鎰公司亦同意將加工後之零件出售予被告時折讓3％，故應將上開折讓3％部分亦予以扣除，始為百鎰公司得向被告請求給付之金額。然被告對於百鎰公司有出售零件之應收帳款，並加計折讓3%部分，被告予以抵銷後已將餘款支付予原告。
㈡被告交付與百鎰公司101年6月份之貨款，被告僅匯款916,941元予原告（即百鎰公司所開立發票金額2,221,682元，被告扣除①折讓款3％即66,651元②售料貨款1,238,090元所剩之餘額），原告當時並無異議，並另向百鎰公司要求給付被告扣抵之差額，足認原告早已知悉此交易模式。
㈢被告與百鎰公司之交易方式係被告先賣原料給百鎰公司，故被告之債權發生在前，且清償期為交貨後月結90天，百鎰公司對被告債權之付款日為被告按月結算完成後90天，原告於101年6月29日通知債權讓與時，系爭債權尚未發生，此係附有停止條件之債權，於條件成就時始發生效力。被告已對百鎰公司取得貨款債權及折讓款債權，自得依民法第299條及
第334條之規定主張扣除，更遑論原告所主張之金額，依系
爭融資合約書並不在債權讓與之範圍內等語，資為抗辯。
㈣並聲明：如主文第1項所示及如受不利判決，被告願供擔保
，請准宣告免為假執行。
三、本院依民事訴訟法第271條之1規定準用第270條之1規定，整理並協議兩造簡化爭點結果，兩造不爭執事項及爭執要點如下：
㈠兩造不爭執事項：
⒈原告於101年7月2日與百鎰公司簽訂系爭融資合約書及融資
同意書，系爭融資同意書內容中，應收帳款買方為被告，交易商品為汽車車燈，交易條件為月結90天匯款，預支價金額度為10,000,000元，額度到期日為102年6月19日。
⒉原告於101年6月26日以存證信函通知被告債權讓與之事實，存證信函內文為「‧‧‧自民國101年6月29日之交貨發票日起至合作金庫通知儒億科技股份有限公司（以下簡稱貴公司）終止上開債權轉讓合意止，本公司（即百鎰公司）同意將對貴公司之應收帳款債權全數轉讓予合作金庫‧‧‧」。
⒊百鎰公司於101年7至9月簽發予被告之3張統一發票，詳細內容如下：
⑴發票號碼DK00000000、發票日101年7月31日、金額2,568,993元之應收帳款，於101年12月21日僅獲被告清償1,249,392
元，餘l,319,601元迄未獲被告依約償還。
⑵發票號碼DK00000000、發票日101年8月31日、金額2,963,140元之應收帳款，於101年12月21日僅獲被告清償l,399,443
元，餘l,563,697元迄未獲被告依約償還。
⑶發票號碼EY00000000、發票日101年9月28日、金額2,252,445元之應收帳款，於101年12月29日僅獲被告清償527,819元
，餘1,724,626元迄未獲被告依約償還。
⒋前開3張系爭發票上均蓋有「本債權已轉讓予合庫銀行，請
將到期之款項逕付合庫銀行佳里分行，帳號：0000-000-000000，戶名：百鎰公司，如有任何疑問，請與合庫銀行聯絡
，電話：[phone]」之章，百鎰公司並分別於101年7
月31日、同年8月31日、同年9月28日寄發蓋有前開債權讓與通知章之發票予被告，被告於同年8月5日、同年9月5日、同年10月5日前收受上開三紙發票。
⒌原告對被告所提出之本院卷第50至52頁7月至9月份統一發票及營業人進貨退出證明單形式上不爭執。
㈡兩造爭執事項如下：
⒈本件原告所承受之債權係為單純之將來債權之讓與抑或附停止條件之將來債權讓與？
⒉被告得否以其對抗訴外人百鎰公司之事由，予以對抗原告？⒊原告依債權讓與之法律關係，請求被告給付如附表㈠所載之金額及利息，是否有理由？
四、得心證之理由：
㈠本件原告所承受之債權係附停止條件之將來債權讓與：
⒈按將來債權之讓與，以通知將來應為債務人之人為已足，並於該讓與之將來債權，爾後因一定事實之發生而成為現實之債時，即生移轉之效力，固無待乎再將之通知於債務人。惟於附停止條件將來債權之讓與者，其停止條件是否成就並不確定，該債權讓與是否確定發生即非債務人所得知悉，自應於停止條件成就，債權讓與發生效力時，將該條件已成就之債權讓與，另行通知債務人，始對之發生債權讓與之效力。⒉查本件被告主張被告與百鎰公司間為委託加工之契約關係，先由被告出售待加工之塑膠零件予百鎰公司，百鎰公司組裝完畢後以完工成品之總金額向被告請款，被告係以售料單及繳貨通知單向百鎰公司扣款，且百鎰公司亦同意將加工後之零件出售予被告時折讓3％，故應將上開折讓3％部分亦予以扣除，始為百鎰公司得向被告請求給付之金額等情，有被告提出之降價折讓3%之文件、售料單及繳貨通知單、被告ERP
系統銷貨資料等在卷可稽（見本院卷第64頁、第135至161頁），核與證人黃梅芬即當時承辦系爭融資合約書之人於本院審理時證稱：伊於101年10月間發現百鎰公司請求被告給付
之帳款與發票金額有不足之情形，伊有問百鎰公司之會計為何會這樣，百鎰公司之會計說被告會扣除一些貨款，伊才知道百鎰公司與被告公司有互為買賣之情形等語相符（見本院卷第229頁反面）。從而本件被告主張其與百鎰公司之上開
交易模式等情，堪信為真實。
⒊依百鎰公司與被告之上開交易模式，百鎰公司與原告簽訂系爭融資合約書時，係將百鎰公司對於被告公司之將來債權讓與原告，而百鎰公司於每月將被告出售予百鎰公司之塑膠零件組裝完畢後以完工成品之總金額向被告請款，待被告每月扣除售料貨款及售料貨款折讓款3%，百鎰公司每月得向被告請求之將來債權之停止條件成就，成為現實之債後，始發生移轉之效力。至於原告陳稱因原告與百鎰公司簽訂系爭融資合約書時，系爭債權範圍之事實及範圍即屬明確可得特定，且百鎰公司於實際債權發生後，無庸再向原告申請、審核，系爭債權非附停止條件之將來債權云云。惟查，系爭債權是否為附停止條件之將來債權需取決於百鎰公司與被告間之交易模式，本件原告僅為系爭債權之受讓人，百鎰公司對於被告之實際債權發生後，原告是否對百鎰公司之融資金額需再行使同意權，與本件系爭債權是否為附停止條件之將來債權無涉。復參酌證人黃梅芬於本院審理時證稱：伊於101年10
月發現百鎰公司對於被告之帳款有所不足後，伊對於百鎰公司開立予被告公司之發票金額扣除百鎰公司應給付予被告貨款後，再乘以8成予以貸款等語（見本院卷第229頁反面），足認原告陳稱與被告簽訂系爭融資合約書時，系爭債權之範圍及事實即可得確定云云，亦非可採，從而原告陳稱系爭債權係單純之將來債權讓與云云，洵屬無據，自非可採。
㈡本件被告得由以對抗訴外人百鎰公司之事由予以對抗原告：⒈債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人。債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷，民法第299條定有明文。又附停止條件
將來債權之讓與者，其停止條件是否成就並不確定，該債權讓與是否確定發生即非債務人所得知悉，自應於停止條件成就，債權讓與發生效力時，將該條件已成就之債權讓與，另行通知債務人，始對之發生債權讓與之效力。
⒉百鎰公司以將來債權即對於被告每月加工塑膠零件之應收帳款債權讓與原告，在停止條件成就即百鎰公司每月加工塑膠零件金額扣除被告之售料金額及折讓金額之債權實際發生時，需再次通知債務人即被告，始對於被告發生債權讓與之效力。百鎰公司於101年7月31日、同年8月31日及同年9月28日開予被告之發票均蓋有「本債權已轉讓予合庫銀行，請將到期之款項逕付合庫銀行佳里分行，帳號：0000-000-000000
，戶名：百鎰公司，如有任何疑問，請與合庫銀行聯絡，電話：[phone]」之章，百鎰公司並分別於101年7月31
日、同年8月31日、同年9月28日寄發蓋有前開債權讓與通知章之發票予被告，被告於同年8月5日、同年9月5日、同年10月5日前收受上開3紙發票等情，為兩造所不爭執。故應以
101年7月31日至同年8月5日前之某日、101年8月31日至同年9月5日前之某日、101年9月28日至同年10月5日前之某日為
百鎰公司對於被告公司101年7月、8月、9月之債權讓與通知時點。依上開說明，被告於上開時點得對債權人百鎰公司行使之抗辯權及抵銷權，均得對抗原告。而原告主張因本件系爭債權為單純將來債權讓與，故被告得以對債權人百鎰公司行使之抗辯權及抵銷權之時點即為被告於101年6月29日收受原告所寄發之系爭存證信函云云，然本件系爭債權乃為附停止條件之將來債權讓與，已如前述，是原告上開主張，自非可採。
㈢原告依債權讓與之法律關係，請求被告給付如附表㈠所載之金額及利息，為無理由：
⒈二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷，民法第334條第1項前段定有明文。
⒉查本件被告主張應給付與百鎰公司有關101年7月、8月、9月之塑膠加工之正確金額，非百鎰公司所開立如附表㈠所示之金額，且被告已將抵銷售料金額及折讓金額後應給付予百鎰公司之金額即如附表㈡，已全數給付完畢等情，有被告提出之降價折讓3%之文件、售料單及繳貨通知單、被告ERP系統
銷貨資料等在卷可稽（見本院卷第64頁、第135至161頁）。原告對此數額亦不爭執（見本院卷第5、6頁），惟主張不得抵銷云云。然查上開事由既係分別發生於101年7月31日至
同年8月5日前之某日、101年8月31日至同年9月5日前之某日、101年9月28日至同年10月5日前之某日之債權讓與通知時
點前，被告自得主張抵銷如附表㈡所示應扣除之款項。
五、綜上所述，原告受讓訴外人百鎰公司對被告之系爭債權，惟於101年7月31日至同年8月5日前之某日、101年8月31日至同年9月5日前之某日、101年9月28日至同年10月5日前之某日
為百鎰公司對被告為債權讓與通知時，被告依據其與百鎰公司之交易模式，主張得向百鎰公司抵銷如附表㈡所示之應扣除款項，係屬有據，而被告業將如附表㈡所示之抵銷扣款後應給付之金額給付完畢，故原告不得再依百鎰公司所開如附表㈠所示之發票金額向被告請款。從而，原告依債權讓與之法律關係請求被告應給付原告4,632,826元，及其中①1,319,601元自101年12月22日②1,563,697元自101年12月22日③
1,724,626元自102年1月3日起至清償日止，按年息5％計算
之利息為無理由，應予駁回。
六、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 103 年 2 月 24 日民事第一庭 法 官 葉淑儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 2 月 25 日書記官 蔡曉卿
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│附表㈠：訴外人百鎰公司開立予被告三紙統一發票之款項 │
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│編號│ 發票號碼 │開 立 日 期 │應 收 帳 款 │到 期 日 期 │ 受 償 情 形 │尚未受償之金額│
│ │ │ │ (新臺幣) │ (新臺幣) │ │ (新臺幣) │
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│ 1 │DK00000000│101年7月31日│2,568,993元 │101年11月1日│101年12月21日 │1,319,601元 │
│ │ │ │ │ │受償1,249,392元 │ │
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│ 2 │DK00000000│101年8月31日│2,963,140元 │101年12月3日│101年12月21日 │1,563,697元 │
│ │ │ │ │ │受償1,399,443元 │ │
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│ 3 │EY00000000│101年9月28日│2,252,445元 │102年1月2日 │101年12月29日 │1,724,626元 │
│ │ │ │ │ │受償527,819元 │ │
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│附表㈡：被告抗辯原告主張之金額有錯誤，正確金額如下所示 │
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│編號│ 發票號碼 │開 立 日 期 │金 額 │到 期 日 期 │ 應扣除之款項 │抵銷扣款後應給│
│ │ │ │ (新臺幣) │ │ (新臺幣) │付之金額 │
│ │ │ │ │ │ │ （新臺幣） │
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│ 1 │DK00000000│101年7月31日│2,568,993元 │101年11月1日│101年7月份售料金│1,249,392元 │
│ │ │ │ │ │額1,242,531元及 │被告已給付完畢│
│ │ │ │ │ │進貨退款77,070元│ │
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│ 2 │DK00000000│101年8月31日│2,963,140元 │101年12月3日│101年8月份售料金│1,399,443元 │
│ │ │ │ │ │額1,474,803元及 │被告已給付完畢│
│ │ │ │ │ │進貨退款88,894元│ │
├──┼─────┼──────┼──────┼──────┼────────┼───────┤
│ 3 │EY00000000│101年9月28日│2,252,445元 │102年1月2日 │101年9月份售料金│527,819元 │
│ │ │ │ │ │額1,657,052元及 │被告已給付完畢│
│ │ │ │ │ │進貨退款67,574元│ │
└──┴─────┴──────┴──────┴──────┴────────┴───────┘