臺灣臺南地方法院107年度訴字第1421號

• 裁判案由: 確認股東會決議無效等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺南地方法院
• 裁判日期: 108 年 03 月 29 日
• 法官: 陳協奇
• 法定代理人: 王覴諹
• 原告: 郭慧盈
• 被告: 宇聲企業有限公司法人、王勝平

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第1421號原　　　告　郭慧盈
訴訟代理人　何建宏律師
上　一　人
複　代理人　鄭鴻威律師
訴訟代理人　蔡佳渝律師
被　　　告　宇聲企業有限公司

法定代理人　王覴諹
參　加　人　王勝平
王重堯

王姿芬

上列當事人間確認股東會決議無效等事件，經本院於民國108年
3月12日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告先、備之訴均駁回。
訴訟費用及參加訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。次按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起；所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例可參）。查本件原告主張其為被告公司之股東，被告公司於民國106年6月24日所召開之股東會決議有無效之原因，而侵害原告身為股東之權益，致原告在法律上有不安之狀態存在，能以確認判決將之除去，依前開民事訴訟法第247條第1項規定，應認其提起確認訴訟，有法律上之確認利益，合先敘明。
二、被告公司未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條
所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。三、原告起訴主張：
（一）原告、被告公司之法定代理人兼股東王覴諹、參加人王勝平、王姿芬、王重堯均為股東，參加人王勝平於106年4月27召開之股東會，有股東王重堯、王姿芬出席並為決議，該決議內容一、辦公室及RC廠房由股東王勝平使用...應
每月支付新臺幣（下同）10,000元予本公司作為公共空間維護費。二、第二間及第五間廠房由股東王重堯及王姿芬共同管理使用，兩人應每月共同支付3,000元公共空間維
護費及1,900元水電費予本公司。實際上被告公司已停止
營業登記事項之營業行為，僅以出租廠房之租金為收入來源下，竟未謀一己之私，使部分股東占有公司獲益之重要資產，而為上開決議，顯然侵害其他股東分派盈餘之權利，係以多數股東濫用其表決權而侵害少數股東權利，與公共秩序有違，該決議自應無效。
（二）上開決議將多年以來僅以出租廠房為業務之被告公司劃分巨大部分予參加人王勝平、王重堯、王姿芬管理、使用，並使其從從中獲得每月數十萬元之租金收益，而使被告公司租金收益下降，侵害原告盈餘分配請求權，此乃參加人王勝平、王重堯、王姿芬違反忠實義務挾帶股權優勢所為侵害股東共同利益之決議，應為無效之決議。
（三）被告公司章程第8條約定：本公司重要事項經全體股東同
意行之。查上開廠房為被告公司主要資產，該決議任意出租與參加人王勝平、王重堯、王姿芬，未依原告同意，顯然違反被告公司章程而無效。
（四）以章程改採股權平等原則而以持股比例計算表決權數之有限公司，其資合性質強烈，經營權與所有權分離，性質上趨近於股份有限公司，於公司法有限公司一節就股東會召集權人並無明文規定下，自得類推適用關於股份有限公司之規定，以避免股東會會議召開流於浮濫、恣意由多數股多任憑已意召開股東會並做成決議，牽制公司之正常營運，上開股東會係由參加人王勝平召開，其非有召集權人，依相關實務見解如附件所示之決議全部內容（下稱系爭決議）乃屬無效。
（五）參加人王勝平、王重堯、王姿芬就以顯不相當、極為低廉之對價取得被告公司辦公室、RC廠房、第二間廠房、第五間廠房管理權、使用權之決議，竟未迴避，應類推適用公司法第179條、第191條之規定，系爭決議自屬無效。
（六）系爭決議之作成，有無召集權人召集股東會之瑕疵，有利益衝突之股東未迴避表決之瑕疵，自得類推適用公司法第189條規定請求撤銷系爭決議。
（七）並聲明：先位聲明：確認系爭決議無效；備位聲明：撤銷系爭決議。
四、被告公司未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為任何聲明或陳述。
五、參加人為輔助被告公司，陳述略以：
（一）被告公司曾對參加人王勝平提起遷讓房屋訴訟，關於系爭決議究竟有效與否，業經臺灣高等法院臺南分院107年度
上易字第89號判決駁回而確定，顯見系爭決議應屬有效。（二）參加人使用被告公司部分空間廠房，非屬被告公司章程第8條之重要事項，無須經全體股東同意，亦無違反公司法
第23條之規定。
（三）被告為有限公司，原告所述均屬股份有限公司之相關規定，既然該條文無準用，自無適用於有限公司。
六、得心證之理由：
（一）先位部分：
1、類推適用係因制定法對於某個事實，依法律內在體系及規範設計，應積極設其規定，但因法律規定的字義範圍太窄而成為未規定，導致法官無法下判決，卻必須作成判決情況下，得以類推適用其他制定法規定填補法律漏洞。因此，必須先有法律漏洞才有填補之問題。公司法有關有限公司股東會之規定，於69年5月9日刪除，其修法理由為配合第108條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司
之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第2項刪除。又公司法第108條69年5月9日之修法理由為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將「執行業務股東」及「董監事」雙軌制予以廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」之地位，至少設董事一人，最多設三人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。是以，有關有限公司股東會之規定，乃立法者刻意刪除，將有限公司偏向無限公司，而準用無限公司之相關規定，並非法律漏洞，則原告主張類推適用股份有限公司之規定，例如召集權人應為董事、公司法第179條、第189條、第191條，均屬無
據，自難以此認定系爭決議為無效。
2、原告雖主張參加人王勝平、王姿芬、王重堯所為系爭決議，將被告公司主要財產以低價讓參加人王勝平使用，侵害原告之盈餘分配請求權，違反公序良俗而無效云云，惟查系爭決議（二）三、四、六事項可知，參加人不僅將部分廠房交由參加人使用，並合理分配其他廠房之作用及需求，顯見系爭決議並非未侵害其他股東盈餘分配請求權，自難認系爭決議有違反公序良俗一事，而有無效事由。
3、原告所提出被告公司章程，其第8條固記載「本公司重要
事項經全體股東同意行之」，但並未在其他章程條款定義「公司重要事項」內容。再按公司法有關有限公司中，包括訂定公司章程（公司法第98條第2項）；公司減資、組
織變更（公司法第106條第4項）；提列特別盈餘公積（公司法第112條第2項）；變更章程、合併及解散（公司法第113條準用第47條、72條、71條第1項第3款）等事項，均
涉及全體股東權益之重大改變，始規定應經股東全體同意。參以章程約款，除就董事出資轉讓及總經理之任免、盈餘酌減應經全體股東同意始可為之外，其餘重要如章程第6條約定股東將出資之全部或一部轉讓他人之情形，亦僅
需其他全體股東過半數同意即可為之，則原告就被告公司非所營事業空閒資產之區域於處分以外之使用收益方式，尚難認為屬於上訴人之重要事項，而需得全體股東之同意。況上訴人主要營業項目為「印刷業務及其有關紙製品之買賣業務」、「運動器材之製造加工及買賣業務」、「前各項有關進出口業務並就進出口得為有關前各項同業間對外保證業務」、「前各項有關業務之經營及投資」，有上訴人變更登記表可稽（見原審卷第11頁），公司不動產之出租或交由他人管理使用，並非被告公司之營業項目，更非被告公司營業之重要事項，亦未涉及全體股東權益之重大改變。原告徒以：原告公司之資產，除土地外，絕大部分為廠房，除租金外，無其他收入，系爭決議系爭區域由被告公司管理使用，參加人王勝平僅需支付每月1萬元租
金，涉及全體股東權益之重大改變，其僅過半數股東同意，而未依公司章程第8條經全體股東同意，其決議應屬無
效云云，即無可採。
4、從而，原告主張系爭決議無效之事由，均屬無據，其先位之訴應予駁回。
（二）備位部分：
原告主張系爭決議有無召集權人召集之瑕疵及有利益衝突之股東未迴避表決之瑕疵，得依公司法第189條撤銷系爭
決議，然有限公司股東會並無準用股份有限公司之規定，亦無法律漏洞得以類推適用填補漏洞，自無得依公司法第189條撤銷有限公司之股東會，原告上開主張，自無足取
，其備位聲明，亦應予駁回。
七、綜上，系爭決議並無原告所稱之無效事由，自難確認系爭決議為無效，原告先位之訴，為無理由，應予駁回；又有限公司股東會並無召集權人之限制，亦無迴避決議事由之相關規定，且無準用或類推適用股份有限公司之相關規定，原告自無從依公司法第189條取得形成訴權，其備位之訴，亦屬無
理由，應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件原告先位、備位之訴均為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 3 月 29 日民事第二庭 法 官 陳協奇
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 3 月 29 日書 記 官 曾美滋
附件