臺灣臺南地方法院108年度訴字第1350號

• 裁判案由: 確認出資額轉讓行為等無效
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺南地方法院
• 裁判日期: 108 年 10 月 09 日

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第1350號原　　　告　林景芳
訴訟代理人　蕭能維律師
被　　　告　林桂民
邱曾秋菊
上列當事人間請求確認出資額轉讓行為等無效事件，本院於民國108年9月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認被告於民國一０八年一月十日將蕊漾生技有限公司出資額新臺幣壹佰萬元轉讓予原告之行為不存在。
二、確認被告於民國一０八年一月十日推選原告為蕊漾生技有限公司董事之行為不存在。
三、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255條第1項第7款及第2款定有明文。查原告起訴時聲明為：確認被告於民國108年1月10日將蕊漾生技有限公司（下稱蕊漾公司）之出資額共計新臺幣（下同）100
萬元轉讓予原告之行為及推選原告為蕊漾公司董事之行為，均自始無效。嗣於訴訟中變更聲明為：1.確認被告於108年1月10日將蕊漾公司之出資額共計100萬元轉讓予原告之行為
不存在。2.確認被告於108年1月10日推選原告為蕊漾公司董事之行為不存在（見本院卷第61頁）。經核不甚礙於被告之防禦及訴訟之終結，且被告無異議而為本案之言詞辯論，揆諸前揭規定，應予准許。
二、次按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年度台上字第1240號判例意旨參照）。本件原告主張其未受讓被告2人於蕊漾公
司之出資額，亦非蕊漾公司之董事，惟蕊漾公司變更登記資料附有被告將出資額讓與原告之股東同意書，致衛生福利部中央健康保險署（下稱健保署）發文要求原告變更投保全民健康保險之身分，事涉原告法律上之權利義務關係，則原告是否受讓被告2人於蕊漾公司之出資額，已有不明確之狀態
，致原告法律上之地位有不安之危險，且得以判決除去，是認原告提起本件確認之訴，即有受確認判決之法律上利益，揆之前開說明，應予准許。
三、原告起訴主張：
㈠被告林桂民、邱曾秋菊原本為蕊漾公司之股東，出資額分別為90萬元、10萬元，合計蕊漾公司之資本額共100萬元。原
告與被告2人互不相識，被告2人未經原告同意，竟於108年1月10日偽造原告之簽名、偽刻原告之印章，簽署、蓋印於「蕊漾生技有限公司股東同意書」（下稱系爭同意書）上，將其等之出資額轉讓予原告，並推選原告為蕊漾公司董事，再持以向臺南市政府辦理蕊漾公司變更登記，使原告面臨遭健保署函命變更全民健康保險投保身分與調高全民健康保險費之危險。兩造間並無轉讓、承受出資額及推選原告為蕊漾公司董事之意思表示存在，故法律行為當然自始無效等語。
㈡並聲明：
1.確認被告於108年1月10日將蕊漾生技有限公司之出資額共計100萬元轉讓予原告之行為不存在。
2.確認被告於108年1月10日推選原告為蕊漾生技有限公司董事之行為不存在。
3.訴訟費用由被告負擔。
四、被告部分：
㈠被告林桂民抗辯：
1.伊委託訴外人劉佾叡將被告2人於蕊漾公司之出資額轉讓予
訴外人黃詠証，不是要轉讓給原告，也沒有推選原告為董事。伊有在106年9月7日股東同意書（見本院卷第43頁）簽名
，但未在系爭同意書簽名、用印，且系爭同意書上之印文與伊持有之印章，也不相符等語。
2.並聲明：
⑴原告之訴駁回。
⑵訴訟費用由原告負擔。
㈡被告邱曾秋菊抗辯：
伊有在106年9月7日股東同意書上簽名，嗣後林桂民表示蕊
漾公司營運不好，伊也同意要無償轉讓出資額，但不清楚轉讓予何人，但系爭同意書之簽名、用印並非伊所為等語。
五、得心證之理由：
㈠按有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。公司法第111條第1項定有明文。又出資之轉讓，須當事人間具備要約與承諾之意思表示，且互相表示意思一致始可成立（民法第153條第1項規定參照）。
㈡經查，被告林桂民表示其並不認識原告，當初係委託劉佾叡辦理蕊漾公司出資額轉讓事宜，簽立之轉讓出資同意書是記載承受出資人是黃詠証，而非原告，也沒有召開會議推選原告為董事，提出予主管機關之系爭同意書，並非其簽名、用印等語，並提出其與劉佾叡LINE通訊資料、劉佾叡臉書為證（見本院卷第67至77頁），可知原告主張兩造並無蕊漾公司出資額讓與之合意存在，應非無稽。
㈢次查，臺南市政府留存蕊漾公司之變更登記資料所示，被告2人係於106年9月7日受讓蕊漾公司股東出資，而比對系爭同意書與被告2人於106年9月7日股東同意書之簽名，二者間字體筆劃特徵、勾勒、外型、運筆，並不相似，此有上開股東同意書在卷可參（見本院卷第37、43頁）足見被告2人抗辯
系爭同意書並非渠等簽立乙節，並非虛假。又被告均稱，並不認識原告，亦未推選原告為蕊漾公司董事等語，則系爭同意書第三點記載「推選林景瑩為本公司董事，執行業務對外代表本公司」之內容，是否真實，亦屬有疑。此外，復無其他證據足證兩造有蕊漾公司出資額讓與之合意，及推選原告為董事之事實存在，是以，原告主張被告於108年1月10日將蕊漾公司之出資額100萬元轉讓予原告及推選原告為公司董
事之行為均不存在，自屬可信，堪以憑採。
六、綜上所述，兩造並無蕊漾公司出資額轉讓之意思合致，被告亦未推選原告為董事，上開出資額轉讓及董事推選行為均不存在，則蕊漾公司變更登記資料登載原告為董事及出資人，因上開行為不存在而應認屬無效。從而，原告請求確認被告於108年1月10日將蕊漾公司出資額100萬元轉讓予原告，及
推選原告為該公司之董事之行為，均不存在，為有理由，應予准許。
七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 10 月 9 日民事第三庭 法 官 田幸艷
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後廿日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後廿日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 10 月 15 日書記官 駱映庭