臺灣臺南地方法院108年度訴字第347號

臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第347號

原告

蔡政忠

訴訟代理人

蘇文斌律師

訴訟代理人

鄭方穎律師

訴訟代理人

許婉慧律師

訴訟代理人

郭子誠律師

被告

日力系統科技有限公司

法定代理人

楊士進

上列當事人間請求給付款項事件，經本院於民國108年8月9日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：訴外人宇軒能源科技股份有限公司因承攬怡華實業有限公司太陽能工程電器系統承攬與施工（下稱系爭工程），將系爭工程發包與被告公司，被告公司再將部分工程轉包與訴外人宸煒實業有限公司（下稱宸煒公司），宸煒公司與被告公司因而簽訂「承攬工程合約書」（下稱系爭契約）。宸煒公司業已依約遵期完工，系爭工程業已驗收完畢，領取全部工程款，但被告公司除支付工程款百分之60即新臺幣（下同）1,080,000元，尚餘720,000元未給付，經多次催討均無下文。宸煒公司乃將系爭契約之債權及所生之利息及相關權利讓與原告。爰依系爭契約請求被告公司支付上開工程款。並聲明：被告公司應給付原告720,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、被告公司則以：

（一）被告公司所承攬之工程稱D區，共有4MK，宸煒公司僅承攬其中1.5MK部分，被告公司已再給付360,000元，剩餘360,000元因宸煒公司尚有下列金額未給付，是被告公司應無庸再給付：

1、然因宸煒公司工程延誤，導致被告公司遭宇軒能源科技股份有限公司扣款380,000元。

2、驗收完畢後，清運垃圾的範圍是4MK，被告公司支出58,000元。

3、夜間趕工須LED探照燈，所以支出12,000元。

4、宸煒公司損壞3台DC箱，須賠償43,500元。

5、D區4MK收尾工作支出100,000元。

6、宸煒公司應開立發票請款，但沒有開立發票，要扣總金額1成即180,000元。

（二）綜上，上開1、2、3、5總和除以4，乘1.5。再加上4、6項目之金額，合計為429,750元。是被告公司應無庸再支付尾款360,000元予宸煒公司。

（三）並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

（一）代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限，公司法第59條定有明文。無限公司由二名以上股東所組成，得選任其中一人為代表公司之股東，當代表公司之股東欲與公司為法律行為時，由非代表公司之股東代理公司為法律行為，以行監督之實，避免代表公司之股東侵害公司之權利。然公司法於90年11月12日修正公司法第98條准許有限公司由一人組成，亦即承認一人有限公司存在。公司法第108條第4項雖規定仍準用同法第59條之規定，然準用並非對於所準用之規定完全適用，仍應依事項之性質而為變通、適用。於一人有限公司之情況下，並不同於無限公司尚有其他股東得與代表公司之股東為法律行為，以達監督之目的，故公司法第108條第4項準用同法第59條規定應為目的性限縮解釋排除一人公司準用同法第59條規定。

（二）一人有限公司代表公司之董事欲與公司為法律行為，雖無準用公司法第59條規定，然公司法未規定者，應適用民法之規定。代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限，民法第106條定有明文。本條規範禁止雙方代理或自己代理之意旨在於避免利益衝突，防範代理人厚己薄人，失其公正立場，以保護本人之利益，惟本文及但書設有經本人許諾及法律行為係專履行債務者二項例外，因此際無利害衝突之處。至於純獲法律上利益之情形，雖非上開例外情形，惟既無利害衝突，自無加以禁止之必要，換言之，應對民法第106條之適用範圍做目的性限縮解釋。

（三）查宸煒公司為一人有限公司，股東即負責人為原告，原告於108年1月24日代理宸煒公司將宸煒公司對被告公司之債權轉讓與自己，有債權讓與契約書可證，此屬自己代理之情況，又非使宸煒公司純獲法律上利益，反而使宸煒公司喪失債權，依上開說明，該債權讓與為無效法律行為，原告對被告公司並無系爭契約債權，其依系爭契約主張被告公司應給付尾款720,000元，自無理由，應予駁回。至原告主張一人有限公司之負責人不準用公司法第59條規定，應允許自己代理云云，全然忽略公司在法律上具有獨立之人格，公司有獨立之財產、債務，與負責人實屬不同之人，倘依原告所主張，一人有限公司之負責人可將有限公司之全部財產贈與自己，如此恐侵害公司之債權人，實非妥適之解釋，附此敘明。

四、綜上所述，原告對被告公司並無系爭契約之債權，自無權利向被告公司請求給付工程尾款，其上開主張，為無理由，應予駁回。

五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。