臺灣臺南地方法院民事判決

原告

昊運興業有限公司

法定代理人

練曉紅

訴訟代理人

柯淵波律師

複代理人

張碧雲律師

被告

日矽能源開發有限公司

兼法定代理人

車敏昌

共同訴訟代理人

賴鴻鳴律師

黃俊達律師

陳思紐律師

陳妍蓁律師

張嘉琪律師

上列當事人間請求清償債務事件，經本院於民國113年5月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：原告居間引介被告日矽能源開發有限公司（下稱日矽公司）與訴外人新晶控股股份有限公司（下稱新晶公司）就雲林縣台西鄉海埔新生地太陽能開發案工程簽訂契約，被告日矽公司為順利完成上開契約之簽訂，另與原告於民國110年4月29日簽訂雲林縣台西鄉新興段/台興段全區80公頃之協助開發契約，由訴外人梁家駿協助原告以被證三合約為樣本，與被告日矽公司負責人車敏昌就協助開發契約事宜進行議約、議價、簽約事宜，被告日矽公司則給付原告業務團隊協助作業費、介紹費等。兩造於訂約過程中，原定按一分地新臺幣（下同）5萬元計價，惟被告日矽公司要求延後付款，故梁家駿先在契約書加註「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期撥付或結案」等文字，但經聯絡原告負責人練曉紅不同意延後付款，幾經討論結果，約定仍按契約條文所載方式付款，計價方式減為每一分地3萬元，被告日矽公司負責人車敏昌負連帶保證責任，並合意刪除上開加註延後付款文字，終簽訂「雲林台西鄉海埔新生地協助開發契約」（下稱系爭協助契約)即原證一，經兩造當場用印，各自取回正本收執，梁家駿並交付系爭協助契約正本予原告負責人練曉紅，由練曉紅在契約上簽名。被告日矽公司已自業主收取第一、二期款共約1,700餘萬元，依約定被告應給付原告2,044,363元，迄今仍未給付報酬，爰依系爭協助契約法律關係提起本件訴訟。並聲明：被告應連帶給付原告2,043,630元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息；原告願供擔保請准宣告假執行。

二、被告則以：被告日矽公司經梁家駿、黃逸嫻居間介紹，為爭取與新晶公司簽訂雲林台西鄉海埔新生地太陽能開發案工程契約，由梁家駿代表原告與被告日矽公司負責人車敏昌，於000年0月間簽訂系爭協助契約，兩造約定被告日矽公司應給付原告居間報酬以1分地3萬元計算，第一、二期款延後至第三期撥付或結案給付，且未約定被告車敏昌負連帶保證責任；因梁家駿稱其未帶原告大小章，故而帶走契約正本二份，然其後未交付契約正本給被告日矽公司，經被告日矽公司向原告索取，迄未交付。嗣被告取得經由第三人黃逸嫻於000年00月間向原告拍攝系爭協助契約正本即被證二，其上並無被告車敏昌負連帶保證責任、補充刪除延後付款之記載，況新晶公司第三期款迄未撥付或結案，原告尚不得請求給付第

一、二期款等語。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保免為假執行。

三、兩造經本院依民事訴訟法第270條之1第1項第3款規定曉諭闡明後，整理並協議不爭執事項如下：（本院卷第346-347頁）

㈠被告日矽公司為承攬業主（即新晶公司或其子公司朝陽光電有限公司）位於雲林縣台西鄉新興段/台興段全區80公頃之太陽能開發案，委任原告協助其向業主爭取工程，並於110年間由原告授權梁家駿與被告日矽公司負責人車敏昌簽訂委任之書面契約（即系爭協助契約），契約內容除原證一第1頁關於右側二行手寫文字上方「補充刪除」四字，及右側二行手寫文字有無劃線刪除筆跡，以及第三條最末行以電腦打字「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」等文字之記載外，其餘契約文字內容不爭執。

㈡被告日矽公司已自業主(即新晶公司或其子公司朝陽光電有限公司)取得第一、二期款約近1,700萬元，原告已完成兩造委任契約一、二期款之契約義務。如本院認原告請求有理由，則被告應給付原告第一、二期款委任報酬為204萬4,363元。

四、本院之判斷：

㈠按私文書應提出其原本，但僅因文書之效力或解釋有爭執者，得提出繕本或影本；法院得命提出文書之原本。不從前項之命提出原本或不能提出者，法院依其自由心證斷定該文書繕本或影本之證據力，民事訴訟法第352條第2項、第353條定有明文。是當事人舉私文書為書證時，應提出原本，僅因文書之效力或解釋有爭執，方得以繕本或影本為書證，然法院認為有必要時，仍得命提出文書之原本，不從前項之命提出原本或不能提出者，法院即得依其自由心證斷定該文書繕本或影本之證據力。是以舉證人自始僅提出繕本或影本，對造當事人復對該繕本或影本之真正有爭執，其未提出或不能提出原本時，程序上即與上揭規定未合，在舉證人提出原本前，法院雖不得依上揭規定認該繕本或影本有何證據力；惟仍可將之視為該當事人關於事實陳述之訴訟資料，依民事訴訟法第222條第1項規定，斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，依自由心證判斷該事實之真偽(最高法院110年度台上字第40號判決參照)。查，被告日矽公司為承攬業主（即新晶公司或其子公司朝陽光電有限公司）位於雲林縣台西鄉新興段/台興段全區80公頃之太陽能開發案，委任原告協助其向業主爭取承作工程，原告授權梁家駿與被告日矽公司負責人車敏昌簽訂系爭協助契約(不爭執事項㈠)。原告主張兩造訂立之系爭協助契約為原證一（見司促卷），並提出原證一契約正本為證（本院卷第70、93頁），被告固不爭執原證一契約正本其上加蓋被告公司印文為真正(本院卷第70頁)，但抗辯兩造間所簽訂之系爭協助契約內容應為被證二LINE照片所示，並提出被證二LINE照片為憑（本院卷第39頁），且自承無法提出被證二LINE照片所示契約正本等情（本院卷第71頁）。經本院審酌原證一契約正本與被證二LINE照片所示契約相異處在於：原證一第1頁契約第1頁右側二行手寫文字「雙方協議第一、二期款，乙方（按：指原告）同意甲方（按：指被告日矽公司）延至第三期事發後作或結案」其上有劃線刪除、上方空白處另有手寫「補充刪除」四字、契約第三條最末行有以電腦打字「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」之記載；而被證二LINE照片則在「雙方協議第一、二期款，乙方（按：指原告）同意甲方（按：指被告日矽公司）延至第三期事發後作或結案」其上並無劃線刪除、上方空白處亦無手寫「補充刪除」四字、契約第三條最末行並無以電腦打字「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」之記載，是以，本件應審究者，即為兩造簽訂之系爭協助契約，有無合意刪除「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」?被告車敏昌應否負連帶保證責任？

㈡按契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋，即以契約文義為解釋基準、通觀契約全文、斟酌立約當時情形及其他一切資料、考量契約訂立之目的，並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否顯失公平(最高法院112年度台上字第132號判決參照）。經查，被告為承攬位於雲林縣台西鄉新興段/台興段全區80公頃之太陽能開發案，委任原告協助其向業主爭取工程，並於110年間由原告授權梁家駿與被告日矽公司負責人車敏昌簽訂系爭協助契約(不爭執事項㈠)；據證人梁家駿到庭具結證述：我從事建築及綠能土地開發，與開發商黃逸嫻是合作關係，台西綠能土地是黃逸嫻開發的案件，需較大規模電商投資，黃逸嫻找被告日矽公司為開發端，由原告介紹電商新晶公司投資。系爭協助契約是關於介紹開發報酬，我與原告負責人是朋友，原告全權授權我，在我個人位於高雄的辦公室，與被告負責人車敏昌簽訂系爭協助契約，契約文件是由我援用被證三合約的電子檔，事先繕打完成，車敏昌說本案是他開發的，不是黃逸嫻開發的，黃逸嫻跟很多地主、中間人開了不合理的條件，車敏昌說第一、二期款無法按原條文給付，我依照車敏昌之陳述，在契約右側以手寫二行文字，寫完後我打電話問原告負責人意見，原告負責人表示可以減少每分地的計價報酬，但被告日矽公司要按契約第三條付款方式如期支付，我又與車敏昌談了之後，雙方同意每分地計價降至3萬元，且我認為車敏昌應負連帶責任，所以我就把已經有手寫二行文字的契約原稿紙張放回印表機，用電腦打字方式，在契約第三條最末行繕打「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」等文字，列印出來，因為雙方都認為契約右側的二行手寫文字詞不達意，且都不同意，所以我在這二行手寫文字上蓋章後，再用筆劃線刪除時，當時因為筆剛好沒水，所以「補充刪除」四字是我換不同筆寫的，被證四LINE訊息並非我的對話等語（本院卷第94-99頁)；本院參酌原證一契約第三條最末行「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」係以電腦打字方式列印輸出，及兩造均不爭執系爭協助契約右側二行手寫文字「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」，在劃線刪除前，有蓋用原告公司大小章、被告日矽公司大小章(本院卷第238頁)等情，據此至多僅能認定兩造確已達成在契約第三條最末行加註「（上述之甲方表代表人及簽約人，願負連帶保證責任）」，及增列「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」之合意，但是否有達成劃線刪除「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」，則有疑義。再者，契約上加註「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」手寫文字處，既有蓋用公司大小章加以確認，惟證人梁家駿記載「補充刪除」四字，卻未蓋用兩造公司大小章，實難證明梁家駿手寫「補充刪除」四字，係經兩造合意後為之；況該「補充刪除」四字之墨水深淺，與「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」二行手寫文字之墨水色澤，明顯不同，雖證人梁家駿固證稱係因原筆墨水用罄而換筆所致，然此與常情已有不合；再佐以證人梁家駿證述其於協商時曾將被證二照片傳給原告負責人等語(本院卷第99頁)，而被證二照片上並確無「補充刪除」文字 、亦無劃線刪除「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」，由此實難認定兩造已有合意「補充刪除」、「雙方協議第

一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」之事實。另依被告提出證人梁家駿與黃逸嫻間被證四LINE對話訊息表示：「右邊沒印好，但字都還看的出來」、「這裡面有兩個重點」、「第一個是我乙方同意他“延”，第二個這個案子結案後」、「就算法律上這是屬於乙方權利，不是他拿來做文章用的」、「他給我這樣處理，我就要拿5塊，他他也拿3塊我也不收，事情也不會像處理結束」、「吃了熊心豹子膽」、「接下來社會事處理，我就不是要合約上的數目，看他要怎麼道歉再來平息眾怒」、「第一二期款，乙方同意甲方延至第三期撥付或結案，我有要跟他拿的第三期款嗎」、「這個騙子，東西拿出來就見光死了有什麼好扯的」等語（本院卷第80頁），益證證人梁家駿表述系爭協助契約原告確有同意被告日矽公司延後付款之情事，堪可認定。證人梁家駿代理原告與被告日矽公司簽訂系爭協助契約，已如前述，顯見其與原告間情誼較深，自難期待梁家駿為全然客觀之證述，而不能排除迴護、偏頗原告之可能性存在，其上開證述兩造合意刪除「雙方協議第一、二期款，乙方同意甲方延至第三期事發後作或結案」、被證四LINE訊息非其對話等情，礙難採認。

㈢按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為民法第98條所明定。又如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，固不得捨契約文字而為曲解，然契約文字文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意何在之必要（最高法院80年度台上字第1541號判決意旨參照）。另按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之發生與否，決定法律行為效力之發生或消滅；而期限則以確定事實或時間（包括時期確定或不確定）的到來而決定該法律行為的效力。倘當事人非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之發生時，為權利行使期限之屆至(最高法院111年度台上字第616號判決參照)。當事人就已成立生效之契約，約定契約義務之履行繫於不確定之事實者，乃係以該事實發生時為債務之清償期，應認該事實發生時，或其發生已不能時，為清償期屆至之時，並非該債務之停止條件（最高法院111年度台上字第42號判決意旨參照）。經查，兩造所簽訂之系爭協助契約第三條第一項約定付款方式如下：⒈第一期款：甲方(指原告)完成新晶公司或其子公司朝陽光電有限公司(以下簡稱業主)與地主簽訂土地租賃合約付款10％。⒉第二期款：甲方(指原告)完成業主與地主土地公證合約付款15％。⒊第三期款：取得容許許可函20％。⒋第四期款：施工尾款35％。⒌第五期款：掛錶20％。可知兩造係約定被告應按原告完成各階段工作內容，給付原告一定比例之報酬，故被告給付報酬之義務，於兩造簽訂系爭協助契約時即已確定發生，僅因約定報酬分期給付，而將各期報酬應給付之時間，繫於將來不確定何時發生之事實，是以，各期報酬所列應完成之履約事項，屬為清償期之約定，此與民法第99條所定附條件之法律行為因條件成效而生效，全然不同，自非屬停止條件。準此，兩造合意在契約右側加註手寫文字「雙方協議第

一、二期款，乙方同意甲方延至第三期撥付或結案」之約定，乃是將第三期款撥付或結案之不確定事實之發生為第一、二期款報酬債務之清償期。原告主張上開約定乃付款之停止條件，並無可採。而原告已完成系爭協助契約第一、二期款之契約義務，為被告日矽公司所不爭執(不爭執事項㈡)；且被告日矽公司與新晶公司就「雲林台西鄉海埔新生地太陽能土地開發案」目前在進行中，依雙方簽訂之土地開發MOU合約所訂之付款方式，因未達第三期款條件之取得容許許可函，故尚未撥付款項，目前僅針對已完成第一、二期款所載之已達條件進行支付完成，已據新晶公司於112年9月6日函覆本院明確(本院卷第253頁)，是被告給付第一、二期款之期限尚未屆至，且被告日矽公司與新晶公司間就「雲林台西鄉海埔新生地太陽能土地開發案」尚在進行中，亦難認新晶公司應給付被告日矽公司第三期款項此一不確定事實之到來已確定不發生，則原告請求被告連帶給付第一、二期款報酬共204萬4,363元，應屬無據。

五、綜上所述，原告依系爭協助契約之法律關係，請求被告連帶給付報酬204萬4,363元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，不應准許。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所依附，併予宣告駁回之。

六、本件訴訟費用額確定為21,295元（即第一審裁判費)，依民事訴訟法第78條、第87條第1項規定，應由敗訴之原告負擔，爰依職權確定如主文第2項所示。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

八、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文。

臺灣臺南地方法院民事第五庭