112年度司字第19號｜民事：選任臨時管理人｜裁判日期：112 年 09 月 28 日

臺灣臺南地方法院民事裁定 112年度司字第19號聲請人財政部南區國稅局法定代理人謝慧美指定送達臺南市○○區○○路000號(財政部南區國稅局新化稽徵所) 相對人佳宏投資有限公司臨時管理人魏谷璘上列聲請人聲請選任佳宏投資有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：主文選任魏谷璘為佳宏投資有限公司之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、本件聲請意旨略以：相對人為1人公司，由股東魏清池兼任代表人；魏清池於民國110年3月11日死亡，其繼承人王美珠、魏輔均、魏谷璘已於110年12月8日申報遺產稅，惟其繼承人未為相對人選任新代表人，經函請辦理營業變更登記仍未辦理；茲因相對人無代表人可行使職權，亦未選任臨時管理人，致相關稅捐文書無法送達，105年至109年度營利事業所得稅申報案件無法進行，依所得稅法第66條之9及稅捐稽徵法第35條與第38條等規定，將影響相對人於稅法上應盡義務與行政救濟權利，爰依公司法第108條第4項準用同法第208 條之1第1項規定，以利害關係人身分，聲請法院為相對人選任臨時管理人等語。二、董事請假或因故不能行使職權時，指定股東1人代理之；未指定代理人者，由股東間互推1人代理之；公司法第108條第2項定有明文。董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；此項規定於有限公司董事準用之；公司法第208條之1第1項及第108條第4項亦有明定。準此，有限公司董事請假或因故因故不能行使職權，未指定股東為代理人，股東間復未互推1人代理，致公司有受損害之虞時，利害關係人得依前開規定，向法院聲請選任臨時管理人，代行董事之職權。三、經查：㈠相對人為1人公司，由股東魏清池兼任代表人；魏清池於110年3月11日死亡，其繼承人王美珠、魏輔均、魏谷璘已於110年12月8日申報遺產稅，惟其繼承人未為相對人選任新代表人，經函請辦理營業變更登記仍未辦理；相對人無代表人可行使職權，亦未選任臨時管理人，致相關稅捐文書無法送達，105年至109年度營利事業所得稅申報案件無法進行等事實，業據聲請人提出相對人之稅籍資料、變更登記表、公司章程、股東同意書、經濟部商工登記資料公示資料查詢結果、本院112年5月15日南院武民字第1120001106號函、財政部南區國稅局新化稽徵所112年5月12日南區國稅新化銷售一字第1120544059號函暨送達證書影本、戶籍謄本暨繼承系統表、遺產稅核定資料、家事事件公告查詢結果、相對人之漏報未分配盈餘明細及應加徵未分配盈餘稅額明細表等件為證，堪信為真實。本院審酌相對人董事及股東本來僅有魏清池1人，魏清池死亡後不能行使職權，亦無法或無其他股東可指定為代理人，其繼承人復未辦理繼承登記，選任新代表人或互推1人代理；相對人無法定代理人，顯會影響相對人之正常經營及權利行使，足使相對人有受損害之虞；聲請人為稅捐機關而屬利害關係人，聲請本院為相對人選任臨時管理人，核與前揭法律規定相符，應予准許。㈡本院審酌魏谷璘為相對人董事魏清池之子，繼承魏清池所遺權利義務，對於相對人營運及經營情形應較第三人更為明瞭熟悉；魏清池之繼承人魏谷璘有意願擔任相對人臨時管理人，亦有民事陳報狀1份在卷可按。本件與其自身權利息息相關，如選任為相對人臨時管理人，有利於相對人處理後續業務，並能以相對人最佳利益為考量，代表相對人行使權利。是以，由魏谷璘擔任相對人之臨時管理人應屬適當，爰選任魏谷璘為相對人之臨時管理人。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　28　　日民事第五庭法官　陳谷鴻以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　28　　日書記官　曾盈靜

臺灣臺南地方法院112年度司字第19號

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