112年度重訴字第63號｜民事：確認本票債權不存在等｜裁判日期：112 年 06 月 21 日

臺灣臺南地方法院民事判決 112年度重訴字第63號原告龍湶水資源股份有限公司法定代理人蔡昆廷訴訟代理人劉鍾錡律師被告林宜村訴訟代理人陳澤嘉律師李鳳翔律師顏嘉威律師上列當事人間請求確認本票債權不存在等事件，經本院於民國112年6月7日言詞辯論終結，判決如下：主　文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告起訴主張：被告持有原告公司、訴外人羅浮宮建設開發股份有限公司（羅浮宮公司）、胡品琪共同於民國111年1月25日簽發之如附表所示無記名本票（下稱系爭本票），聲稱111年12月23日提示未獲付款，111年12月29日聲請本票裁定，經鈞院以112年度司票字第3號於112年1月19日裁定（下稱系爭本票裁定）准許強制執行。訴外人陳銘梓當時任原告公司董事長，至111年4月17日卸任，胡品琪當時任原告公司之財務經理，為陳銘梓之配偶。係胡品琪向被告借款新臺幣（下同）20,000,000元，兩造並無消費借貸之合意，被告亦未將借款20,000,000元交付原告，兩造並未成立消費借貸關係。且陳銘梓未經原告公司之董事會決議，私自簽發系爭本票，對原告公司無效。並聲明：（一）確認被告持有原告所簽發之系爭本票債權不存在。（二）被告應將系爭本票返還原告。（三）被告不得執系爭本票裁定為執行名義對原告為強制執行。二、被告則以：系爭本票簽發係因原告公司當時法定代理人陳銘梓向被告表示因所經營的原告公司有款項需求，詢問被告是否能出借若干款項，被告評估原告公司規模及陳銘梓之為人後應允。被告分次撥付的借款款項，則是應陳銘梓的指示將借款匯入其配偶胡品琪帳戶，而原告公司為擔保清償故簽發系爭本票給被告，被告是前往原告公司，由胡品琪將系爭本票當面交給被告，故縱陳銘梓無權蓋用原告公司印章，被告為善意第三人，原告公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認票據之效力。至於系爭本票上另蓋用羅浮宮公司之大小章，是因為被告知道陳銘梓另外有一家建設公司，被告為了使系爭本票之債權獲得充足保障，乃要求加蓋羅浮宮建設公司的大小章等語，以資抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執之事實：（一）被告持有原告公司、訴外人羅浮宮公司、胡品琪於111年1月25日共同簽發之系爭本票。被告持系爭本票向本院聲請裁定准予強制執行，經本院以系爭本票裁定准予強制執行。（二）系爭本票簽發時，原告公司及羅浮宮公司之代表人均為訴外人陳銘梓，陳銘梓之配偶胡品琪為原告公司之財務經理。四、得心證之理由：（一）系爭本票之原因關係係兩造間消費借貸；兩造有成立20,000,000元消費借貸之合意，被告並有將借款20,000,000元交付原告：（１）按確認法律關係不存在之訴，如被告主張其法律關係存在時，應由被告負舉證責任。當事人主張有金錢借貸關係存在，須就其發生所須具備之特別要件即金錢之交付及借貸意思表示互相一致負舉證之責任，若僅證明有金錢之交付，未證明借貸意思表示互相一致者，尚不能認為有金錢借貸關係存在。原告起訴請求確認被告就系爭本票債權不存在，核其性質為消極確認之訴，依上開說明，自應由被告就系爭本票債權存在之事實負舉證責任。被告主張系爭本票之原因關係係兩造間20,000,000元借款債權（下稱系爭借款），但原告否認兩造有成立20,000,000元消費借貸之合意及被告有將借款20,000,000元交付原告，依上開說明，自應由被告舉證證明兩造有成立20,000,000元消費借貸之合意及被告有將借款20,000,000元交付原告。（２）證人陳銘梓於本院審理時具結證稱：（龍湶公司為何要簽發系爭本票？）龍湶要用錢，我是董事長，所以我就出面跟被告借錢，所以才簽這張本票，龍湶公司跟被告借款20,000,000元。（胡品琪是你太太，20,000,000元入你太太帳戶，你是否知道錢用在龍湶公司身上？）當然用在龍湶公司等語（112年4月12日言詞辯論筆錄）。證人即原擔任原告公司會計之胡美玲於本院審理時具結證稱：（龍湶公司為什麼要簽系爭本票？）胡品琪有跟被告借款，錢要借給原告公司，所以開票給被告。借款人是龍湶公司。（龍湶公司為什麼要借錢？）因為要付工程款。我們是向被告借款，把錢用在龍湶，被告把錢付給胡品琪，胡品琪把錢用在龍湶公司等語（112年5月1日言詞辯論筆錄）。證人胡品琪於本院審理時具結證稱：（龍湶公司簽發本票原因為何？）跟被告借錢。（被告有無把錢交給龍湶公司）這是之前借錢給我們的，之前有匯款20,000,000元到我的帳戶，之前我們有用龍湶名義開支票給被告，為了要拿回該支票，被告要求我們要開立本票，才能拿回支票，所以我們開了系爭本票等語（112年5月1日言詞辯論筆錄），依上開3位證人之上開證詞可知，兩造間確有成立20,000,000元消費借貸之合意。（３）被告於109年11月30日、同年12月21日各匯款5,700,000元、6,000,000元至胡品琪於第一銀行鶯歌分行帳戶，此有臺灣土地銀行三峽分行112年5月19日三峽字第1120001446號函及附匯款單據在卷可稽（重訴卷第467頁至471頁）。訴外人龔柏昇於109年11月30日、同年12月21日分別自國泰世華商業銀行匯款4,300,000元、4,000,000元至胡品琪於第一銀行鶯歌分行帳戶，此有被告提出之國泰世華商業銀行匯出匯款憑證2份在卷可稽（重訴卷第113頁），被告與訴外人龔柏昇於109年11月30日各匯款5,700,000元、4,300,000元，於109年12月21日各匯款6,000,000元、4,00,000元至胡品琪於第一銀行鶯歌分行帳戶，其匯款時間一致，且被告持有訴外人龔柏昇於國泰世華商業銀行匯款之匯出匯款憑證2份，堪信被告主張訴外人龔柏昇於109年11月30日、同年12月21日分別匯款4,300,000元、4,000,000元至胡品琪於第一銀行鶯歌分行帳戶，係其委請龔柏昇代為匯款乙節，應可採信。綜上，被告於109年11月30日、同年12月21日共匯款20,000,000元（計算式：5,700,000 元＋6,000,000元＋4,000,000元＋4,300,000元＝20,000,000 元）。被告主張其有依陳銘梓、胡品琪之指示，將借予原告之20,000,000元借款匯至胡品琪於第一銀行鶯歌分行帳戶，應可採信。兩造間既有成立20,000,000元消費借貸之合意，被告復有將20,000,000元借款交付原告，兩造間自成立20,000,000元之消費借貸關係。又上開借款交付時間與系爭本票之簽發時間（111年1月15日）接近，且借款總金額與系爭本票之面額相符，被告主張原告係為擔保上開20,000,000元借款始簽發系爭本票，堪信為真正。（二）按公司法第208條第3項規定，股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。雖同法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第57條、第58條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力（最高法院102年度台上字第2511 號民事判決意旨參照）。依上開規定及說明可知，董事長代表公司所為之交易行為，縱未經董事會決議或其決議有瑕疵，於交易相對人為善意時，為保護交易相對人本於信賴可得之利益及整體社會交易秩序之安定性，仍應認該交易行為對公司發生效力。是縱使原告公司當時董事長陳銘梓親自或授權他人簽發系爭本票未經原告公司董事會決議，倘被告為善意時，系爭本票仍對原告公司發生效力。查原告並未舉證證明原告公司當時董事長陳銘梓親自或授權他人簽發系爭本票未經原告公司董事會決議，且為被告所知悉，被告並非善意，則原告以系爭本票之簽發未經原告公司董事會決議為由，主張系爭本票對原告公司不生效力云云，自屬無據。五、綜上所述，兩造間有成立20,000,000元之消費借貸關係，原告係為擔保該20,000,000元借款始簽發系爭本票。原告以系爭本票之簽發未經原告公司董事會決議為由，主張系爭本票對原告公司不生效力云云，並不可採。從而，原告請求確認被告持有原告所簽發之系爭本票債權不存在。被告應將系爭本票返還原告。被告不得執系爭本票裁定為執行名義對原告為強制執行，為無理由，均應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　21　　日民事第二庭法官　蘇正賢以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　21　　日書記官　林容淑附表發票日票面金額（新臺幣）到期日利息起算日 111年1月25日 20,000,000元未載 111年12月24日

臺灣臺南地方法院112年度重訴字第63號

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