113年度司字第24號｜民事：選派檢查人｜裁判日期：113 年 11 月 20 日

臺灣臺南地方法院民事裁定 113年度司字第24號聲請人陳舒棻代理人郭明昌相對人台灣人工智慧農業科技股份有限公司法定代理人錢逸森代理人鄧為元律師吳英志律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：主　文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理　由一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。又為顧及檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益保障間之平衡，在判斷聲請人是否合於前開少數股東之要件，自須聲請人自提起聲請時起迄法院裁定日為止，仍具有繼續1年以上持有公司已發行股份總數1％以上之股東身分，始與本條所定得聲請法院選派檢查人之少數股東要件相符。且檢查人報酬為公司支出之成本，基於成本效益之原則，必股東持股達一定比例，支出相當成本檢查公司帳務，始符比例原則，聲請時雖具備前開聲請要件，惟於法院裁定前持股比例已低於1％或已非公司股東者，應可推認已不合於公司法第24 5條第1項保障願意繼續持有公司股份股東之規範意旨。是關於股東持股期間與持股比例之要件，應屬少數股東聲請檢查公司帳務之權利保護要件，於裁定時仍須具備。二、聲請意旨略以：聲請人前為相對人股東達數年之久，長期持有相對人公司股份2,233,668股（下稱系爭股份），佔相對人已發行股份總數22.01％；聲請人雖於民國111年9月8日前已將系爭股份轉讓予巨齒鯊能源投資股份有限公司（下稱巨齒鯊公司）及和豐再生能源股份有限公司（下稱和豐公司），然遭相對人拒絕變更股東名簿之記載，聲請人因而對相對人提起請求移轉股東登記之訴（案號：臺灣臺北地方法院112年度訴字第5670號，下稱另案），並於113年5月9日提起本件選派檢查人之聲請，嗣另案於同月20日判決相對人應將其股東名簿所載聲請人所有之系爭股份，其中733,668股變更股東登記為巨齒鯊公司、1,500,000股變更股東登記為和豐公司確定在案，相對人亦已於同日變更登記完畢，但基於民事訴訟法第254條第1項規定及當事人恆定原則，聲請人仍不失為本件適格之當事人；是以，聲請人前依公司法第210條規定向相對人請求查閱股東會議事錄、財務報表，相對人均拒不提供相關資料，爰依公司法第245條第1項規定，請求選派檢查人檢查相對人於110年、111年之業務帳目及財產情形等語。三、相對人陳述意見略以：㈠依另案判決所載內容及主文，聲請人已將系爭股份轉讓予巨齒鯊公司及和豐公司，聲請人已非相對人公司股東，其不符公司法第245條規定之資格要件，亦無權利保護之必要。㈡相對人願依公司法第210條規定向公司股東提供章程及歷屆股東會議事錄、財務報表等文件，但聲請人已非相對人公司股東，相對人無對聲請人提供上開文件之必要。㈢退步言，本件聲請人未具體說明聲請理由及必要性，亦僅空泛請求選派檢查人，意在透過選派檢查人之手段協助訴外人即聲請人配偶兼巨齒鯊公司代表人郭明昌取得相對人之內部資料，以利於郭明昌對相對人之其他訴訟，此屬股東權利濫用之手段，將嚴重擾亂相對人公司正常營運及損及相對人公司全體股東權益，其聲請亦不應准許等語。四、經查，本件相對人為股份有限公司，依公司法第245條第1項規定，聲請人須繼續6個月以上持有相對人公司已發行股份總數1％以上，始合於選派檢查人之聲請要件。雖聲請人提出本件聲請時，檢附相對人110年12月22日股東名簿，主張依上開資料記載，其為相對人之股東，持有股份數為2,233,668股，係繼續6個月以上持有相對人公司已發行股份總數1％以上之股東，符合聲請選派檢查人之要件等語。惟查，另案已於113年5月20日判決相對人應將其股東名簿所載原告所有之系爭股份，其中733,668股變更股東登記為巨齒鯊公司、1,500,000股變更股東登記為和豐公司確定在案，相對人亦已完成變更登記乙節，有相對人113年5月20日股東名簿在卷可參（本院卷第37頁），且為兩造所不爭執(本院卷第62頁)，足證聲請人於本件裁定時已未持有相對人股份，且非相對人股東甚明。因選派檢查人屬非訟事件，而非民事訴訟事件，揆諸上開規定及說明，少數股東聲請選派檢查人檢查公司帳務之權利保護要件，應於提出聲請時及法院裁定時均須具備，聲請人主張依民事訴訟法第254條第1項規定及當事人恆定原則，縱將系爭股份轉讓他人，仍具有本件當事人適格云云，應屬誤會，尚無可採。五、綜上所述，本件聲請人不符公司法第245條第1項之法定要件，本件聲請為無理由，應予駁回。六、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　20　　日民事第三庭　法　官　羅蕙玲以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元整。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　20　　日書記官　曾美滋

臺灣臺南地方法院113年度司字第24號

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