臺灣臺南地方法院 - 113年度訴字第1224號（返還訂金） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺南地方法院民事判決 113年度訴字第1224號原告國瑞綠能股份有限公司法定代理人王順仁訴訟代理人葉恕宏律師梁均廷律師被告恆耀節能設計有限公司法定代理人洪小雯訴訟代理人黃叙叡律師上列當事人間請求返還價金事件，經本院於民國114年5月14日言詞辯論終結，判決如下：主　文被告應給付原告新臺幣伍佰萬元，及自民國一百一十三年七月二十日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新臺幣壹佰陸拾柒萬元供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣伍佰萬元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告主張：㈠兩造前對事業廢棄物再生及資源化利用之商業項目達成合作共識，先於民國112年4月17日簽訂「《尚格綠能科技有限公司（下稱尚格公司）麻豆廠》設備、專利與技術戰略合作協議（下稱原合作協議，即原證3）」，約定甲方即原告（下同）負責收受可再生廢棄物資材及資金籌措，乙方即被告（下同）負責提供設備營運及技術，由被告先行於臺南市麻豆工業區籌設第三方獨立作業廠房（下稱麻豆廠房），廠地籌設完成後，原告負責招募訴外人濾能股份有限公司（下稱濾能公司）之投資資金，於該廠房成立獨立事業單位公司即訴外人尚格公司。依原合作協議第1階段第2點至第4點約定，原告應於簽約後支付被告新臺幣（下同）2,000,000元，於112年4月28日支付3,000,000元，被告應於商定期程內負責完成尚格公司之「公司登記、工廠登記證、與地主另行更換租約進行公證、相關資產…等均完成移轉過戶以及設置RDF5生產流水線1套」，以進行第1階段商轉模式，若「尚格公司之公司登記、工廠登記證、與地主另行更換租約進行公證、相關資產…等無法於112年5月31日完成過戶，乙方無條件退回甲方支付乙方之價金（即第4點約定，下稱系爭約款）」。嗣兩造復於112年6月21日簽訂「《和展綠能有限公司（下稱和展公司）麻豆廠》設備、專利與技術戰略合作協議（下稱系爭協議，即原證1、9）」，合意終止原合作協議，以系爭協議取代原合作協議，除變更獨立事業單位公司為訴外人和展公司外，其餘約定均與原合作協議相同。㈡系爭協議時簽訂時間112年6月21日雖在系爭約款約定112年5月31日後，然原告於系爭協議簽訂後，仍有催促被告盡快取得和展公司之工廠登記證以進行商轉，原告在112年7月間亦已依系爭協議約定取得濾能公司之投資資金並完成和展公司之增資，依締約精神及所約定債之本旨，原告至遲應於112 年7月間前取得和展公司之工廠登記證，詎被告明知負有該契約義務，卻遲未積極辦理工廠登記證之請領，原告數度催請均未獲置理，致和展公司未能如期商轉營運，系爭協議之合作目標亦無從繼續推展。至原告提起本件訴訟之前，被告仍未辦妥和展公司之工廠登記證，已違反系爭協議約定，且可歸責，原告自得依系爭約款，請求被告返還原告已支付被告之價金（本院按：系爭協議有稱訂金或價金，惟原告認其性質較似投資款，見本院卷第369頁，以下均以價金稱之）5,000,000元【計算式：2,000,000元＋3,000,000元＝5,000,00 0元】，為此，提起本件訴訟等語。㈢並聲明： ⒈被告應給付原告5,000,000元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。 ⒉願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠系爭協議簽約日期為112年6月21日，系爭約款約定被告應於1 12年5月31日完成工廠登記證及過戶事宜，在簽約時已確定無法完成，依民法第246條第1項前段規定，系爭約款顯然無效。原告依系爭約款請求被告返還價金，自屬無據。㈡縱認系爭約款並未因民法第246條第1項規定無效，依證人即被告法定代理人配偶兼被告實際負責人李信樺於本院審理時之證述，嗣麻豆廠房因建廠總預算、廢棄物責任區分等考量，兩造決定將廠房分成3個獨立廠房，由和展公司承租A、B 廠房，尚格公司承租C廠房，和展公司於112年6月20日始與訴外人即麻豆廠房之所有人謝翁麗芬簽訂廠房租賃契約，斯時和展公司之法定代理人已變更為訴外人即原告法定代理人王順仁，足認和展公司由原告實質掌控中，在和展公司和謝翁麗芬換約前，被告根本無從為和展公司申請工廠登記證，益徵原告以不當行為促其條件成就，依民法第101條第2項規定，應視為條件不成就，被告自不得系爭約款請求被告返還價金。㈢再麻豆廠房A、B廠房內現仍堆置訴外人聯固環保有限公司（下稱聯固公司）遺留之廢棄物，依臺南市政府經濟發展局網頁顯示，申請工廠登記證之前置作業須由地方環保主管機關現場勘查，並出具環境保護主管機關之證明或核准（許可）文件，因和展公司現仍無法清除廠房內之廢棄物，致被告無法為和展公司申請工廠登記證，且該廢棄物為聯固公司遺留，並非被告堆置，應屬不可歸責於被告致給付不能之情形，依民法第225條第1項規定，被告應可免除給付之義務。而和展公司現任法定代理人為訴外人即濾能公司法定代理人黃銘文，和展公司3席董事有2席代表濾能公司，1席代表原告，且濾能公司係原告招募，足認和展公司實際上為濾能公司及原告所掌控，和展公司未能清除廠房內之廢棄物，應可歸責於原告，依民法第267條規定，原告仍負有對待給付之義務，自不得請求被告返還價金。㈣和展公司係由原告及濾能公司實際掌控，於112年5月31日後才和謝翁麗芬換約，又放任廠房內之廢棄物故意不予處理，致被告無法申請和展公司之工廠登記證，再依系爭約款請求返還價金，堪認原告行使權利不符合公平正義之方法，有違誠信原則。且兩造簽訂系爭協議後，因廠房內廢棄物無法清除致被告無法申請和展公司之工廠登記證，應屬契約成立後之情事變更，非兩造於簽約當時所得預料，對被告顯失公平，應有情事變更原則之適用，爰依民法第227條之2第1項規定，聲請法院減少給付等語置辯。㈤並聲明： ⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。 ⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由：㈠原告主張兩造為事業廢棄物再生及資源化利用之商業項目合作，先後於112年4月17日、112年6月21日簽訂原合作協議及系爭協議，僅約定成立之獨立事業單位公司自尚格公司變更為和展公司；原告已依系爭協議第1階段第2點、第3點約定給付被告5,000,000元，被告依第3點約定負有辦理和展公司工廠登記證之義務，惟和展公司之工廠登記證至本件起訴之日尚未經申請取得等情，業經原告提出原合作協議、系爭協議、113年5月13日台北光華郵局存證號碼217號存證信函、113年5月17日高雄新田郵局存證號碼170號存證信函影本各1 份、工廠公示資料查詢系統列印1紙（見本院卷第47頁至第49頁、第153頁至第155頁、第55頁至第69頁、第159頁），亦經證人李信樺於審理時到庭證述綦詳（見本院卷第317頁至第320頁），且為被告所不爭執（見本院卷第177頁、第289 頁、第370頁至第371頁）。此部分事實，先堪認定。㈡原告另主張被告未依期辦妥和展公司之工廠登記證，已違反系爭協議約定，且可歸責，依系爭約款請求被告返還原告已支付之價金，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯，茲分述如下： ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。意思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，並應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，且應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院99年度台上字第2004號判決意旨參照）；契約乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判依據。倘當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未約定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞時，法院應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，並參考相關法規範及誠信原則，以補充性解釋予以填補，俾供適用，始足貫徹民法第98條所定解釋意思表示，應探求當事人真意之旨趣（最高法院112年度台上字第2416號判決意旨參照）。 ⒉被告固以系爭協議簽約日期為112年6月21日，系爭約款約定在112年5月31日前完成過戶，在簽約當時即無法完成，依民法第246條第1項前段規定應屬無效；且和展公司遲至112年6月20日始與謝翁麗芬另立租賃契約，係原告以不當行為促使條件成就，應視為條件不成就云云（見本院卷第361頁、第362頁）。然被告抗辯系爭約款無效之部分，係其中關於清償期之約定（見本院卷第289頁至第290頁、第371頁），就此部分，依證人即原告前承辦人黃介正證稱：「（問：為什麼在112年6月21日重新簽定的時候會約定在112年5月31日完成過戶，在簽約的時候，清償期就已經到了？）我們認為進行的過程不會因為文字修改影響取得證照的期程。（問：如果不會影響期程，在112年6月21日簽約時，這些事項都已經完成了？）我們當然知道還沒完成，持續要求被告完成證照。112年5月初證人李信樺有電話告知，因為現場有尚格公司取得工廠登記證跟再利用執照，可以用移轉的方式移給和展，我有問證人李信樺移轉需要多少時間，他說約2到3週。（問：既然如此，5月31日不可能是清償期，原告所認知的清償期是什麼時候？有沒有確定的期限？）我不清楚，因為沒有講到1個期限，我們一直都要越快越好」等語（見本院卷第228頁）、證人李信樺則證稱：「（問：為什麼在112年6月21日簽立第2份協議時，為什麼當時在第1階段的登記證會約定在112年5月31日？）當時沒有注意到。（問：當時有無約定什麼時候要完成工廠登記證申請？）沒有。當時公司營運已經再度移轉到濾能公司。」等語（見本院卷第320頁）。從上可知，兩造在轉換系爭協議時，就被告應何時履行辦理和展公司工廠登記證義務之給付時期，並未重新議定，再細繹兩造之合作模式，係架構不同之階段目標，約定由原告陸續挹注資金，被告於「商定期程」即112年5月31日前，完成和展公司營運所需設備過戶及移轉登記，開始商轉後再辦理增資（參見第1階段第2點、第3點、第2階段第1點），須依一定次序與步驟逐漸推進，則系爭約款本係以「商定後之確定日期」作為履行債務之期限，卻未於換約時一併更新，亦無法律定有清償期，倘因此解釋為不定期債務，依民法第315 條規定債權人得隨時請求清償，依民法第229條第2項規定債務人一經催告即屬遲延，無論採體系解釋（通觀契約全文）或歷史解釋（斟酌契約訂立時之情形）之角度，均與締約之本意有違，亦不符合兩造間權利義務之公平正義，顯係兩造對於依契約計畫應訂定之事項漏未約定，致契約目的無法達成，而有進行補充解釋之必要。爰參諸原合作協議簽訂日為112年4月17日，約定被告於「商定期程」之112年5月31日前完成過戶（參見第1階段第3點、第4點），自簽約日經過44 日，係兩造締約當下共同認知，被告履行義務所需之合理期程，為確保契約所欲追求之經濟目的仍可達成及兼顧解釋契約之誠信原則，應可援以補充當事人意思表示之真意，即於系爭協議112年6月21日簽訂時，期程亦向後展延，自簽約日起算經過44日之112年8月4日為清償期。原告以其已於112年7月間取得濾能公司之合作資金，主張被告亦至遲應於112年7月取得和展公司之工廠登記證（見本院卷第355頁），顯然忽略原合作協議就原告招募濾能公司資金之義務並未定有給付期間，尚難與被告所負辦理工廠登記證之義務為相同之解釋。被告抗辯系爭約款之清償期為簽約前之112年5月31日，或和展公司與謝翁麗芬換約之時間為112年6月間，致被告無從於112年5月31日前為和展公司申請工廠登記證，均有所誤解。況民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發生或消滅之一種附款。倘當事人就既已存在之債務，約定於預期不確定事實發生時履行，則為清償期之約定，而非條件（最高法院110年度台上字第1631號判決意旨參照）。系爭約款並非以不確定事實之發生作為法律行為生效之停止條件，洵屬關於清償期之約定，與民法第101條規定無涉，此部分抗辯，均無足採。 ⒊被告復以麻豆廠房A、B廠房內現仍有聯固公司遺留之廢棄物，且和展公司為濾能公司及原告實質掌控，致被告無法為和展公司申請工廠登記證，應屬不可歸責於被告致嗣後給付不能之情形，依民法第225條第1項規定，被告應可免除給付之義務等語（見本院卷第363頁）。惟所謂「給付不能」，係指依社會觀念其給付已屬不能者而言，亦即債務人所負之債務不能實現，已無從依債務本旨為給付之意。如房屋毀損、滅失或另出租他人並交付使用，無從依租賃契約交付承租人使用；或買賣之物法令禁止交易，而無法交付等是；倘給付僅係有困難，尚難逕謂為給付不能（最高法院94年度台上字第1963號、111年度台上字第908號判決意旨參照）。被告抗辯和展公司之工廠登記證現仍無法取得，卻稱只需廠房內廢棄物清除及和展公司提供相關文件即可辦理（見本院卷第181頁、第371頁），申言之，被告依系爭協議所負辦理和展公司工廠登記證之義務，仍有依債之本旨履行之可能，縱其抗辯之障礙事由為真（惟原告仍否認），亦非不能除去，僅屬給付困難，並非給付不能；縱有實務見解認為一時不能之狀態亦屬給付不能，從被告自陳在簽約時就知道廠房內有聯固公司之廢棄物，及證人李信樺證稱系爭協議簽訂前和展公司之經營權即已轉移至原告，再轉移至濾能公司等語以觀（見本院卷第370頁、第319頁至第320頁），顯然被告抗辯致其給付無法履行之障礙事由，在兩造簽訂系爭協議時即已存在，且均為被告所知悉，應屬自始主觀不能，而非嗣後不能，並無民法第225條第1項、第266條或第267條規定之適用，該以「自始主觀不能之給付」為標的之法律行為，亦非民法第246條第1項所指以不能之給付為契約標的之情形，契約仍為有效（最高法院96年度台上字第2677號判決意旨參照）。稽之證人李信樺之證述：「（問：當時有無跟證人黃介正或原告的任何人講過可以用移轉尚格公司的方式處理？）有。（問：實際上有辦法移轉？）可以。（問：為什麼本件沒有移轉？）因為考量建廠總預算、現場廢棄物的問題，我們做折衷縮編規模。」等語（見本院卷第320頁至第321頁），及被告於本院審理時所述：處理廢棄物要很多錢；原本兩造簽約時主觀認知廢棄物可以處理，現在原告不願意花錢處理廢棄物，不應轉嫁到被告等語（見本院卷第372頁、第373頁），可見被告尚未履行取得和展公司工廠登記證之給付義務，實則在於費用及成本之考量，雖有涉其自己事務範疇以外之事項，但並非兩造締約時所不能預見，且遍觀系爭協議並未約定原告負有清理廢棄物之義務，既債務人在訂約時知悉有該給付不能之情事，卻又訂約，顯然係透過締約之意思表示而向債權人擔保有能力於清償期屆至時為給付，即就其締約時之給付能力，應負擔保責任（參見詹森林著，債務不履行：第二講—自始主觀不能，月旦法學教室，第6期，第59頁至第 60頁；王澤鑑著，民法學說與判例研究㈠，91年3月出版，第 429頁，可資參照），以與誠信原則及契約嚴守之精神相符。據此，被告抗辯依民法第225條第1項規定不負給付義務，亦無足採。 ⒋被告另以和展公司為濾能公司及原告實質掌控，於112年5月3 1日後才和謝翁麗芬換約，又放任廠房內之廢棄物不予處理，行使權利有違誠信原則云云（見本院卷第363頁至第364頁）。其中和展公司與謝翁麗芬換約時間在112年5月31日後乙節，係被告對系爭約款之清償期有所誤解，已如前述。至於濾能公司，本為系爭協議明定原告招募資金增資之對象（參見第1階段第1點、第2階段第1點），證人李信樺亦證稱：在原告還沒有加入前，就已經有和展公司籌備處，本來是被告要設立營運，但因為合作案要成立事業單位，所以就把和展公司營運權轉給原告，把法代從訴外人林穎祺變成王順仁；在簽第1份合作協議時，就知道原告後面還有濾能公司等語（見本院卷第318頁至第319頁、第322頁），益徵被告在簽約當下，即已預見和展公司之經營權及持股結構日後必然有所更易。先不論被告辯稱係原告及濾能公司「放任」和展公司內堆置廢棄物「故意」不予處理等節（見本院卷第364頁），並未舉證以實其說，僅為被告片面之詞，被告所辯言下之意亦應由和展公司負有廢棄物清理之最終責任，並非原告，縱原告及濾能公司現為和展公司股東及董事，於法究有其獨立之法人格，和展公司並非系爭協議之當事人，不能將其與原告混為一談，被告現實上尚非不得在清運後再依其他法律關係對和展公司請求相關費用，不能作為拒絕履行系爭協議之法律上原因。況倘原告確有損害被告利益以圖利自己之意，何須繼續依約將濾能公司之資金招募到位，並遲至換約近1年後之113年5月13日始寄發存證信函告知被告違約及請求退還價金，此參諸證人黃介正、李信樺證述112年8月前討論該案之過程（見本院卷第322頁、第325頁、第326頁、第228頁至第229頁），可知兩造斯時對於系爭協議之履行仍然抱持積極、正向之態度，均希望和展公司盡快開始商轉，並無被告指稱原告設詞致契約無法履行，藉以圖利自己之情形。現原告因被告違反系爭協議所定之義務，致契約預期之目的不能達成，基於系爭約款請求被告返還價金，亦屬正當權利之行使，自難認有違反誠信原則之情形。 ⒌又被告辯稱系爭協議簽訂後廢棄物無法清除，應屬契約成立後之情事變更，應有民法第227條之2第1項情事變更原則之適用云云（見本院卷第364頁至第365頁）。惟和展公司承租之麻豆廠房A、B廠房內堆置廢棄物乙節，在兩造簽訂系爭協議時已為被告所知悉，已述前述，並非契約成立後之客觀情事有何變更，況當事人依民法第227條之2情事變更原則之規定，請求法院增加給付者，乃為形成之訴，須待法院為增加給付判決確定後，其就新增加給付之請求權始告確定發生（最高法院102年度台上字第2393號判決意旨參照），應自法院判決確定之日始生增加給付之效力，被告抗辯本件應得請求減其給付或變更原有之效果，惟並未以訴之形式向法院請求，僅以其為攻擊防禦方法，自無從發生變更原有法律行為約定給付內容之形成力（最高法院109年度台上字第894號判決意旨亦同此見），併此敘明。㈢綜上被告情詞，均無足為其有利之認定。被告確已違反系爭協議所定給付義務，且非因不可歸責於己之事由所致，依系爭約款約定，被告未能在期程內完成和展公司之工廠登記證時，應無條件退回原告支付之價金（見本院卷第154頁），從而，原告請求被告給付5,000,000元，應屬有據。㈣末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程式送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件原告請求被告返還價金之債務，係無確定期限之給付，被告在受原告催告而未為給付時，始負遲延責任，又本件民事起訴狀繕本於113年7月19日送達被告，有送達證書1紙在卷可憑（見本院卷第93頁），即應以該起訴狀繕本之送達，發生催告效力，因此，原告請求被告給付原告5,000,000元，自113年7月20日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，亦屬有據。四、綜上所述，原告依系爭協議之契約關係，請求被告給付5,000,000元，及自113年7月20日起至清償日止之法定遲延利息，為有理由，應予准許。五、兩造陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額宣告如主文第3項所示。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果均無影響，爰不另一一論述。七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　4 　　日民事第四庭　　法　官　徐安傑以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　4 　　日書記官　顏珊姍

臺灣臺南地方法院113年度訴字第1224號

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