臺灣臺南地方法院民事裁定

聲請人

臺灣中小企業銀行股份有限公司

法定代理人

李嘉祥

代理人

蘇育德

相對人

金豬禮盒食品有限公司

關係人

王舜正

胡翠華即王宏男之繼承人

王致幃即王宏男之繼承人

王聖惠即王宏男之繼承人

上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請人聲請意旨略以：聲請人為相對人之債權人，相對人為一人有限公司，唯一股東即董事王宏男於民國114年3月15日死亡，相對人因而無董事可資行使職權，致公司業務無法正常運轉，王宏男雖有法定繼承人即關係人胡翠華（王宏男之配偶）、王𦤶幃（王宏男之長子）、王聖惠（王宏男之次子），惟繼承事宜短期內無法完成，在變更公司登記完成前無人有權處理相對人公司事務，業務上無法代理簽字、應收帳款未收取、稅務及費用支出等事務若未妥善處理將致公司受有損害，有為相對人選任臨時管理人之必要。又關係人王舜正為相對人之廠長，實際負責公司之核心業務，且為相對人擔任系爭消費借貸契約之連帶保證人，爰依法聲請選任王舜正為相對人之臨時管理人等語。

二、按有限公司董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第108條第4項、第208條之1第1項定有明文。次按，公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請。前項聲請，應以書面表明董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。觀諸公司法第208條之1立法意旨，係為使有限公司不致因董事死亡、辭職或當然解任，致董事無法行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東、員工權益及國內經濟秩序所由設，故其選任自應以公司之最佳利益為考量。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，以及處理公司事務之能力，並應以公司或法人之最佳利益為考量，方為妥適。

三、查相對人為資本總額新臺幣600萬元之有限公司，公司股東僅王宏男1人，並由王宏男擔任相對人之唯一董事，王宏男於114年3月15日死亡，繼承人為關係人胡翠華、王𦤶幃、王聖惠；相對人目前有積欠聲請人之貸款而陷於違約狀態等情，有王宏男個人戶籍（除戶）資料、有限公司變更登記表、貸款契約（含撥款明細查詢單）等在卷可憑，堪信為真。是相對人之唯一董事王宏男死亡，已無法行使董事職權，其繼承人迄今尚未辦妥繼承登記、無法推選董事，足以影響相對人之正常經營，致相對人之權益有受損害之虞，自有選任臨時管理人之必要；而聲請人為相對人之系爭貸款債務之債權人，就本件聲請具利害關係，故其聲請為相對人選任臨時管理人，核與公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定相符，應予准許。

四、本院審酌相對人除原董事王宏男外，並無其他董事或股東，王宏男死亡後，其出資額由關係人胡翠華、王𦤶幃、王聖惠繼承，然經本院檢附聲請狀並限期令其陳述意見後，繼承人均未於期限內陳明任何意見；又王舜正為王宏男之胞弟，亦為相對人之廠長、系爭債務之連帶保證人，長期輔佐王宏男經營公司，對公司業務、客戶等一切事物知之甚詳，屬有經營公司經驗之人，自得妥善處理相對人之公司事務，應認足以勝任本件臨時管理人之職責；且王舜正亦同意擔任相對人之臨時管理人，有王舜正之陳報狀在卷可憑。故聲請人為相對人聲請選任王舜正擔任臨時管理人，應為適宜且符合相對人之最佳利益，爰依前揭規定選任王舜正為相對人之臨時管理人。

五、爰裁定如主文。