114年度司字第26號（選任臨時管理人） - 臺灣臺南地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺南地方法院民事裁定 114年度司字第26號聲請人蔡叔倩代理人王師凱律師杜春緯律師相對人將寶國際投資股份有限公司第三人許益齊即許國松之繼承人許瑞珊即許國松之繼承人上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主　文選任蔡叔倩（身分證統一編號：Z000000000號）、許益齊（身分證統一編號：Z000000000號）、許瑞珊（身分證統一編號：Z000000000號）為相對人將寶國際投資股份有限公司之臨時管理人。聲請程序費用由相對人負擔。理　由一、聲請意旨略以：相對人公司於民國112年8月7日經臺南市政府核准設立時，設有唯一董事即董事長許國松，以及監察人一人即聲請人（亦為相對人之股東），許國松前於112年9月3日辭世，且其繼承人迄今又未能協議分割遺產並辦理繼承，已使相對人公司之董事會不能行使職權，相對人公司亦因而無法正常運作、發放薪資或向稽徵機關申報納稅，顯有阻礙相對人公司正常運作並致相對人及股東權益受損害之虞，為此，聲請人為維護自身權益並使相對人公司得以運作，提出本件聲請選任臨時管理人。聲請人曾擔任許國松另行設立之將寶實業股份有限公司（下稱將寶實業公司）之協理多年，對於公司經營及財務運作亦有豐富經驗，多年來深受許國松之信任，相對人公司於112年8月7日設立後，印鑑及銀行大小章均由許國松委請聲請人保管，聲請人遂將相對人公司之大小章存放於將寶實業公司之辦公室内。詎許國松之子許益齊竟於113年3月27日上午，突然禁止聲請人進入將寶實業公司任職，並將相對人公司印鑑及銀行大小章擅自取走迄今仍未歸還，聲請人為避免相對人公司印鑑及銀行大小章遭他人濫用引發爭議，遂於113年5月14日以存證信函向相對人公司函請辭任監察人之意思，從而相對人公司事實上處於全體董事及監察人均缺額之情況，已無法正常運作。茲因聲請人自相對人公司設立起，即受許國松之邀請擔任相對人公司之監察人，對於相對人公司之所營事業及營業狀況均知之甚詳，且聲請人又曾擔任將寶實業公司協理多年，對於將寶實業公司經營及財務運作亦有豐富經驗，對於臨時管理人依法應盡之職務及義務，較第三人更為明瞭，應為相對人公司之臨時管理人之最妥適人選。請准選任聲請人為相對人公司之臨時管理人。二、第三人許益齊則以：相對人公司係於112年8月7日始設立，而公司原董事長許國松於同年9月3日即已過世，相對人公司實際上並無任何簽約廠商、客戶、員工等，實際上亦無任何營業事實存在，已事實上處於停業之狀態，則相對人公司實無發放薪資或申報稅捐之需求，自無選任臨時管理人之必要。縱認相對人公司有選任臨時管理人之必要，第三人許益齊願擔任相對人公司之臨時管理人，因許益齊為相對人公司之董事長許國松之繼承人，而許國松持有相對人公司270萬股，高達96.4％股權，遠高於聲請人3.6％股權，則相對人公司如未正常運作，相對於聲請人之股權權利，反將更嚴重侵害許益齊高達96.4％股權權利。又許益齊現為將寶實業公司之董事長，對於自身父親所留下來事業有高度意願傳承父親之意志令公司逐漸成長，且相對人公司登記址亦設立在將寶實業公司二廠廠房所在地，許益齊事實上最有可能因擔任相對人公司臨時管理人而維繫相對人公司之運作，應由許益齊擔任相對人公司臨時管理人。再者，相對人公司既無實際上營業之事實，且聲請人就任監察人事務不足1月，相對人公司即因許國松過世而長期處於未運作之狀態，並未特別熟捻相對人公司之業務，始會連該公司實際上並無任何員工、客戶及廠商之事實均不知悉，在在彰顯聲請人實不適宜擔任相對人公司之臨時管理人；況聲請人曾擔任相對人公司之監察人，如令其擔任臨時管理人，不免有球員兼裁判之嫌，實不適宜由聲請人擔任相對人公司之臨時管理人。此外，聲請人曾利用其將寶實業公司協理之地位，利用該公司員工、廠商名冊及原料等資源，投注在其另行成立寶儷美國際時尚股份有限公司，迄今均未依法履約造成將寶實業公司受到損害，且在許益齊擔任將寶實業公司董事長時，拒絕交付帳冊及印鑑等公司重要財務文件，影響將寶實業公司營運甚鉅，始遭將寶實業公司依法開除，如令聲請人擔任相對人之臨時管理人，恐讓相對人亦同受將寶實業公司所害，反嚴重損害許國松所留下股權，在在彰顯聲請人實不適擔任相對人公司之臨時管理人。三、第三人許瑞珊則以：相對人公司原董事長許國松本係將寶實業公司之董事長，持有相對人及將寶實業公司股份均達百分之95以上，許瑞珊身為許國松之女，為適法之繼承人；且於將寶實業公司任職董事十餘年，有相當之業務及管理經驗，又設立相對人公司當時，係許國松委由許瑞珊辦理設立登記事宜，許瑞珊對相對人公司之業務亦有相當了解。是故，請求鈞院選任許瑞珊為相對人公司之臨時管理人。如鈞院認許瑞珊不適合擔任相對人公司之臨時管理人，因聲請人在將寶實業公司擔任協理長達20年，且與許國松共同創立相對人公司，對於相對人之設立目的、公司經營及財務運作等事項具有豐富經驗，建議由聲請人擔任相對人之臨時管理人。四、按股份有限公司董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。觀諸公司法第208條之1立法意旨，係為使股份有限公司不致因董事死亡、辭職或當然解任，致董事無法行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東、員工權益及國內經濟秩序所由設，故其選任自應以公司之最佳利益為考量。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，以及處理公司事務之能力，並應以公司或法人之最佳利益為考量，方為妥適。五、經查，聲請人主張相對人公司原設有董事許國松1人、監察人1即聲請人（亦為相對人之股東），許國松於112年9月3日死亡，其繼承人（即第三人許益齊、許瑞珊）迄今又未能協議分割遺產並辦理繼承，已使相對人公司之董事會不能行使職權等情，業據其提出相對人公司經濟部商工登記公示資料為證，並有本院依職權調閱之許國松、許益齊、許瑞珊之戶籍資料查詢結果附卷可參，自堪信屬實。相對人公司既因其唯一董事許國松死亡而不能執行職務，致公司有受損害之虞，而聲請人為相對人公司之股東，自屬利害關係人，聲請人為保障相對人之權益，自有聲請法院為相對人選任臨時管理人之必要。從而聲請人向本院聲請選任相對人之臨時管理人，合於公司法第208條之1第1項之規定，應予准許。本院審酌聲請人為相對人之股東，並於相對人公司設立時擔任監察人，曾擔任許國松另行設立之將寶實業公司之協理多年；第三人許益齊、許瑞珊均為許國松之繼承人，分別擔任將寶實業公司之董事長、董事，均與相對人公司利害攸關，且均屬有經營公司經驗之人，自得妥善處理相對人之公司事務，應認足以勝任相對人公司臨時管理人之職責；且聲請人及第三人許益齊、許瑞珊均表示同意擔任相對人之臨時管理人，如選任聲請人及第三人許益齊、許瑞珊為相對人公司臨時管理人，當有利於後續相對人公司之營運，爰選任聲請人及第三人許益齊、許瑞珊為相對人之臨時管理人。六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　29　　日民事第三庭　　法　官　蘇正賢以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於收受裁定正本送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新台幣1,500元整。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　29　　日書記官　林容淑

臺灣臺南地方法院114年度司字第26號

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