109年度南簡字第1624號｜民事：給付服務費｜裁判日期：110 年 12 月 30 日

臺灣臺南地方法院臺南簡易庭民事判決 109年度南簡字第1624號原告威爾動力股份有限公司法定代理人王韋堯訴訟代理人林世勳律師郭群裕律師顏宏律師被告盛宇創新股份有限公司法定代理人莊劍偉訴訟代理人王秋滿律師陳明欽律師上列當事人間請求給付服務費事件，經本院於民國110年12月21 日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付原告新臺幣150萬元，及其中新臺幣45萬元自民國109年8月28日起至清償日止、其中新臺幣90萬元自民國110年4月1日起至清償日止、其中新臺幣15萬元自民國110年5月4日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決第一項於原告以新臺幣50萬元為被告供擔保後，得假執行。如被告以新臺幣150萬元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告起訴主張：㈠、兩造於民國109年1月9日簽訂專案合作契約書（下稱系爭契約，原證1)，約定由原告提供諮詢、協作等相關服務，並在被告申請或取得相關資源及業務之過程中，予以必要之協助。而所謂「相關資源及業務」，包括科技部南部科學工業園區管理局之「園區智慧機器人創新自造基地計晝建構新創生態系與加速器委託專業服務」（此為舊標案名稱，專案名稱會以最新公佈的名稱為準），契約亦有明文。依系爭契約第4 條第2項約定：「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』後，甲方即支付每期價金之百分之六予乙方，做為乙方之諮詢及服務費用。甲方同意於收到價金後一個月内，支付該款項予乙方。」㈡、後訴外人科技部南部科學工業園區管理局（下稱南科管理局）業已將「園區智慧機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務」案件公開招標，有政府採購網公開決標之公告（原證2)；且被告已與業主南科管理局簽訂契約，即投標公告之契約内容(下稱標案契約，原證3)；依決標公告之内容，可知被告與業主南科管理局簽訂契約之總金額為新臺幣（下同）2,500萬元整，因此，依系爭契約第4條第2項約定，應以被告與業主南科管理局間簽訂契約總金額之6％計算，原告得請求150萬元。㈢、依標案契約中第一期之給付條件，乃依標案契約第5條第1項第2款第1目A.規定：「⑴契約分期付款為總包價法部分總額1 00％，實作數量部分項目依結算付款，以上皆含驗收後付款部分（由機關於招標時載明），其各期之付款條件：第一期款：廠商於決標日之次日起10日内提出計畫執行團隊成員名冊(名冊應註明服務人員之職稱、個人履歷、與負責之工作)並提送工作計畫書初稿15份，送請機關審查，内容至少應含具體執行計畫項目、推動措施、期程、每月預計達成指標值等内容。經機關核可後，由機關撥付廠商契約價金總額30％（含稅）。」被告業已按業主之要求提送相關資料，且業主南科管理局已於109年4月間給付第一期款給被告，原告得請求第一期款45萬元。㈣、依標案契約中第二期之給付條件，乃依標案契約第5條第1項第2款第1目B.規定：「⑴契約分期付款為總包價法部分總額1 00％，實作數量部分項目依結算付款，以上皆含驗收後付款部分（由機關於招標時載明），其各期之付款條件：…第二期款：廠商於109年11月30日前提送109年度期中報告並提出第2年工作規劃報告初稿15份，期中報告内容至少應含截至109年11月15日各項計畫工作内容之具體成果(其中至少須輔導培育需求說明書内109年度所需培育新創事業家數之80％)，以及後續工作重點。經機關核可後，由機關撥付廠商契約價金總額60％(含稅)。」被告業已按業主之要求提送相關資料，且業主南科管理局於109年11月間已給付第二期款給被告，原告得請求第二期款90萬元。㈤、依標案契約中第三期之給付條件，乃依標案契約第5條第1項第2款第1目B.規定：「⑴契約分期付款為總包價法部分總額1 00％，實作數量部分項目依結算付款，以上皆含驗收後付款部分（由機關於招標時載明），其各期之付款條件：…第三期款：廠商於本契約第一年結束日之次日起20日内提送第1 年期末報告(須含第2年工作規劃報告書），並經機關召開第1年期末審查會議審查通過且無待解決事項後，由機關計算時做數量結算部分金額後，倘實作數量之項目費用未使用完畢，則依尚未撥付之契約總額扣除未使用實作數量費用部分(含稅)結算之後，撥付尾款。」被告業已按業主之要求提送相關資料，且業主南科管理局已給付被告第三期款，故原告得請求第三期款15萬元等語。㈥、聲明（見本院卷第55頁）： ①、被告應給付原告150萬元，及其中45萬元自109年8月28日起、其中90萬元自110年4月1日起、其中15萬元自民事準備二狀繕本送遠被告翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。 ②、原告願供擔保，請准宣告假執行。 ③、訴訟費用由被告負擔。二、被告答辯略以：㈠、依系爭契約第4條第2項之約定，固有「雙方同意於甲方(指被告)取得『相關資源及業務』後，甲方即支付價金總額之百分之六予乙方(指原告），做為乙方之諮詢及服務費用。甲方同意於收到價金一個月内支付該款項予乙方」，然所謂『相關資源及業務』內容為何？依系爭契約第1條專案合作事宜之約定「雙方同意協同進行專案合作，專案內容係以甲方為法人主體申請或取得中華民國政府暨其轄下單位相關資源及業務，期間由乙方提供諮詢、協作等相關服務，並於甲方在申請或取得相關資源及業務過程中，予以必要之協助。」、「前項所述之『相關資源及業務』，包括取得標案『圜區智能機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務』(此為舊標案名稱，專案名稱會以最新公佈的名稱為準），但不限於政策性計畫、獎補助、政府預算執行、標案。所述之『諮詢、協作等相關服務』，包括但不限於資料之彙整、資訊之提供、關連人員暨單位之引薦、會議之安排、計畫之遂行協作。」㈡、經查，本件除取得標案『園區智能機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務』外，原告就標案以外之政策性計畫、獎補助、政府預算執行等『相關資源及業務』均未協助被告取得，且資料之彙整、資訊之提供、關連人員暨單位之引薦、會議之安排、計畫之遂行均付之闕如，完全是被告自行透過關係尋找資源獲取。原告未完全履行契約之條件，故被告無給付義務。㈢、對原證1至原證4之形式真正不爭執。㈣、原告與被告間系爭契約所約定之給付義務除應協助被告取得「園區智能機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務」（下稱系爭標案)外，尚應於被告取得系爭標案後之期間提供諮詢、協作等相關服務： ①、按系爭契約第1條第1項「雙方同意協同進行專案合作，專案内容係以甲方為法人主體申請或取得中華民國政府暨其轄下單位相關資源及業務，期間由乙方提供諮詢、協作等相關服務，並於甲方在申請或取得相關資源及業務過程中，予以必要之協助。」，可知系爭契約將甲方即原告需提出之給付分為兩階段，原告於被告取得相關資源及業務(即系爭標案)之過程中，應提供必要之協助；並應於被告取得相關資源及業務(即系爭標案)後之期間仍應提供諮詢、協作等相關服務。②、系爭契約第1條第2項所述之『諮詢、協作等相關服務』，指「包括但不限於資料之彙整、資訊之提供、關連人員暨單位之引薦、會議之安排、計畫之遂行協作。」，第4條第3項「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』，且乙方及其合作伙伴成功執行其所承諾之項目後，甲方即支付乙方業務執行費用。執行細項內容及其業務執行費用，將於專案執行協議書另訂之。」，可知雙方有將原告於被告取得系爭標案期間所應負之給付義務，特定為提出資料之彙整、資訊之提供、關連人員暨單位之引薦、會議之安排、計畫之遂行協作等給付之義務，故第4條第3項有約定需再訂專案執行協議書，此應是對於原告給付義務細項內容之補充而已，而非須待簽署專案執行協議書後，原告方發生給付義務。 ③、被告取得系爭標案之後，於109年7月10日即有通知原告其應協作之工作項目為何，並詳細訂出具體應完成之細部項目：「1.協助自造場域維運廠商產出關鍵技術或產品2件以上。、2.促成新創事業與自造場域合作，109年至少開發4項產品/技術，其中至少與2家園區廠商進行共同開發(其中每年至少運用1家區内外廠商所生產之關鍵零組件，至少開發出1個新產品/技術。）並促成訂單1件以上。、3.109年協助至少4家新創事業進駐園區，1家成為園區事業。」，並經原告回覆：「可執行。」，此有兩造間LINE對話紀錄及109年7月13日會議之議事錄可參(被證1、2)，由上可知，兩造應於該時即已特定原告所應給付之內容無疑。㈤、原告於被告取得系爭標案之過程，及在被告取得系爭標案後之期間，均未履行其應負之給付義務： ①、原告於被告取得系爭標案之過程中，並無提出如何之協助，雖原告稱其有提供「系爭標案的資訊、彙整預算規模的資訊、引薦關鍵人物給被告認識、替被告購買投標書、解讀標書内容、協助被告撰寫投標書」等協助，然被告否認有獲得上開之協助，原告需就此部份負舉證責任，且觀原告所提出上開協助項目除引薦關鍵人物外，其餘皆是關於標案內容取得、解讀等，然被告本身即有極豐富之參與招標經驗，關於投標書解讀、撰寫等實屬於被告強項，根本無需原告提供如何之協助，更可證原告所主張其有提出協助之情，顯非事實。②、原告於被告取得系爭標案後之期間，更未為任何協助，原告承諾應完成之細部項目有「1.協助自造場域維運廠商產出關鍵技術或產品2件以上。、2.促成新創事業與自造場域合作，109年至少開發4項產品/技術，其中至少與2家園區廠商進行共同開發(其中每年至少運用1家區內外廠商所生產之關鍵零組件，至少開發出1個新產品/技術。)並促成訂單1件以上。、3.109年協助至少4家新創事業進駐園區，1家成為園區事業。」，已如上述，然日後原告並未有任何之給付，故原告未履行系爭契約所訂之任何給付義務，已臻明確。㈥、按「因契約互負債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付。但自己有先為給付之義務者，不在此限」，民法第264條訂有明文。原告未完成系爭契約約定之給付義務，被告得依民法第264條規定拒絕價金之給付，原告請求被告給付150萬元價金之請求，自無理由等語。㈦、聲明： ①、原告之訴駁回。 ②、訴訟費用由原告負擔。 ③、如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。三、本院得心證之理由：㈠、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又契約乃當事人互相表示意思一致成立之意思表示，為意思表示之一，是依民法第98條之規定，解釋契約，首應探求當事人共同主觀之意思。而當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義。職是，解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。㈡、兩造於109年1月9日簽訂專案合作契約書，約定由原告提供諮詢、協作等相關服務，並在被告申請或取得相關資源及業務之過程中，予以必要之協助；所謂「相關資源及業務」，包括科技部南部科學工業園區管理局之「園區智慧機器人創新自造基地計晝建構新創生態系與加速器委託專業服務」；系爭契約第4條第2項約定：「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』後，甲方即支付每期價金之百分之六予乙方，做為乙方之諮詢及服務費用。甲方同意於收到價金後一個月内，支付該款項予乙方。」；後訴外人科技部南部科學工業園區管理局業已將「園區智慧機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務」案件公開招標；被告已與業主南科管理局簽訂契約，即投標公告之契約内容；依決標公告之内容，被告與業主南科管理局簽訂契約之總金額為2,500萬元；業主南科管理局已分別給付第一、二、三期款共2,500萬元予被告等情，為兩造所不爭執，堪以認定。㈢、故本件爭點厥為：原告得依系爭契約第4條第2項約定請求被告給付第一、二、三期價金之6％之契約義務內容為何？原告主張其僅需協助被告取得系爭標案『園區智能機器人創新自造基地計畫建構新創生態系與加速器委託專業服務』，即得依上開約定請求服務費用；被告則抗辯原告除了需協助被告取得系爭標案外，在被告取得系爭標案之後的期間，原告尚須完成被證1、2之細部項目「1.協助自造場域維運廠商產出關鍵技術或產品2件以上。、2.促成新創事業與自造場域合作，109年至少開發4項產品/技術，其中至少與2家園區廠商進行共同開發(其中每年至少運用1家區內外廠商所生產之關鍵零組件，至少開發出1個新產品/技術。)並促成訂單1件以上。、3.109年協助至少4家新創事業進駐園區，1家成為園區事業。」等，方能請求服務費用等語。經查，被告對於原告有協助其取得系爭標案乙節，並不爭執，僅辯稱：但被告認為原告協助取得系爭標案是只有協助一小部分，其他的部分都是被告自己出力而取得系爭標案的等語（本院卷第94頁筆錄），然觀之系爭契約第4條第2項約定：「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』後，甲方『即支付』每期價金之百分之六予乙方，做為乙方之諮詢及服務費用。甲方同意於收到價金後一個月内，支付該款項予乙方。」、參以第1條第2項約定「所謂『相關資源及業務』，包括『取得標案』，但不限於政策性計畫、獎補助、政府預算執行、標案。」（調字卷第19頁），是由兩造合意之系爭契約文字解釋，只要原告有協助被告取得系爭標案後，被告即應支付每期價金6％之服務費用予原告，兩造並無約定原告之協助程度應達多少，故被告上開辯解尚非有理，洵無可採。㈣、至被告取得系爭標案「後」，原告是否尚有其他協助義務或須完成被告所稱之被證1、2細部項目，始能請求系爭契約第4條第2項之服務費用乙節，經查，審之系爭契約第4條係約定：「雙方同意為取得專案，雙方各自投入之人力、諮詢等相關成本，須由雙方自行負擔，不得列為第4條第2項之諮詢費用，向對方請求支付。『若未取得專案』，雙方無權對於先前所投入之成本要求賠償。」、「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』後，甲方『即支付』每期價金之百分之六予乙方，做為乙方之諮詢及服務費用。甲方同意於收到價金後一個月内，支付該款項予乙方。」、「雙方同意於甲方取得『相關資源及業務』，且乙方及其合作伙伴成功執行其『所承諾之項目後』，甲方即支付乙方『業務執行費用』。執行細項『內容』及其『業務執行費用』，將於專案執行『協議書另訂之』。」（調字卷第19、20頁），是由其明載之文字以觀，堪認第4條第1項乃在約定原告負責協助「備標」之工作內容，如果原告之備標協助工作無法讓被告取得系爭標案，則原告依第1項約定，不能請求任何成本或費用；至於第4條第2 項之階段，則為若被告因此取得系爭標案，則被告即應給付每期價金之6％作為「服務費用」；而被告取得系爭標案「後」，被告是否要將標案之具體工作內容交予原告執行，第3 項則約定應由兩造另行協議執行細項之「內容及費用」，此部分之費用即為「業務執行費用」。準此，被告抗辯：原告除協助被告取得系爭標案外，尚須完成取得標案後之期間的被證1、2之細部項目，方能請求第4條第2項之服務費用云云，即與契約文字內容不符，並非有理。況查，稽之被告提出之被證1、2兩造LINE對話截圖（本院卷第65至75頁），足見兩造確係在針對取得系爭標案之後的執行細項內容及其執行費用進行討論，核與系爭契約第4條第3項之約定內容相符，益徵原告主張：原告僅需協助被告取得系爭標案，即得依系爭契約第4條第2項約定請求被告給付服務費用，係屬真實可採。再者，原告於本件109年1月9日簽約時，其公司實收資本額為225萬元，營業所是在臺南市；被告於簽約時，其公司實收資本額為100萬元（按：被告是110年8月30日增資後實收資本額方為1,350萬元），營業所是在臺北市，此有兩造股份有限公司變更登記表附卷可稽，易言之，兩造於簽訂系爭契約時，公司規模差距不大，且被告設在臺北市，衡諸情理，被告需原告協助其取得南科管理局之系爭標案，亦與情理無違，被告辯稱：被告是大公司，且被告投標經驗豐富，根本不需要原告來協助備標之工作云云，尚不足為有利於被告之論據。四、綜上所述，原告主張依系爭契約第4條第2項約定請求被告給付服務費用150萬元，及其中45萬元自109年8月28日起、其中90萬元自110年4月1日起、其中15萬元自110年5月4日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。五、又本件兩造均陳明願供擔保請准宣告假執行及免為假執行，核無不合，爰酌定相當之擔保金額分別諭知之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，認均不足以影響本判決之結果，毋庸一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　30　　日臺灣臺南地方法院臺南簡易庭法官吳金芳以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本），如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　110 　年　　12　　月　　30　　日書記官李崇文

臺南簡易庭109年度南簡字第1624號

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