臺南簡易庭95年度南簡字第987號

臺灣臺南地方法院臺南簡易庭民事判決　 95年度南簡字第987號

原告

丁○○

原告

樓之3

訴訟代理人

吳政遇律師

原告

丙○○

被告

臺南製冰股份有限公司

法定代理人

乙○○

特別代理人　甲○○○

上當事人間請求辦理股份過戶事件，業經本院於民國95年11月23

日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、按對於無訴訟能力人為訴訟行為，因其無法定代理人，或其法定代理人不能行代理權，恐致久延而受損害者，得聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人，民事訴訟法第51條第1項定有明文。經查，本件被告公司之法定代理人為乙○○，有公司登記事項卡影本乙紙在卷可考，又被告公司之法定代理人乙○○無法處理自己之事務，經原告丁○○聲請為被告選任特別代理人，本院亦已選任甲○○○為被告公司之特別代理人，有裁定在卷可查，是甲○○○得代理被告公司就本事件為一切訴訟行為，合先敘明。

二、本件原告起訴主張：

㈠緣原告二人之母張淑敏為被告公司之股東兼董事，擁有該公司股份300股，張淑敏嗣於92年8月3日去世，共遺留台北縣淡水鎮2筆土地及1棟房屋及上開股份，原告二人與父親蘇頂慶共同繼承上開遺產後，為遺產之分割，由原告二人繼承上開不動產及股份，並經民間公證人認證在案，即原告二人各擁有150股股份，嗣原告屢次向被告公司要求辦理股份過戶登載，均遭被告公司拒絕，並拒絕原告享有股東權益及分派股息紅利之利益。

㈡按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項定有明文。是股份之繼受雖非以向公司辦畢過戶手續為生效要件，但仍應將受讓人之姓名、住所記載於公司股東名簿後，始能發生對抗公司之效力，而得行使股東權，則公司拒絕股份繼受人辦理股東名簿變更登記，繼承人自得訴請公司為之，爰訴請判決如主文第一項所示。

三、被告則以：對原告主張沒有意見，這是原告他們兄弟的母親所留下來的，看應如何處理，由法院判決等語，以為置辯。

四、按「公司法第165條第1項（舊法）規定，『記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司』，係為保護未參與記名股票轉讓之公司所設之規定。若記名股票之受讓人或繼承人已將受讓或繼承之事由通知公司，並依規定請求更名登記，遭公司拒絕後，改以訴訟方式向公司為請求，經獲得勝訴之確定判決，或成立訴訟上和解，公司同意更名登記，則依確定判決或和解筆錄，公司自應將受讓人或繼承人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，無須受讓人或繼承人再向公司重新聲請。」最高法院89年度台上字第1539號判決著有明文。「查公司法第165條第2項規定『前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。』準此，除上開規定之法定期間禁止過戶外，股票持有人依法定程序向公司辦理過戶，公司自不得拒絕辦理。（經濟部86年4月15日商86205784號函參照）。」經查，本院審酌原告提出之遺產分割協議書、繼承系統表、切結書各一紙等書證，而被告對於原告主張其未依原告之請求辦理股份過戶等情不爭執，且被告表示對原告主張沒有意見，這是原告他們兄弟的母親所留下來的等語，自堪信原告之主張為真實，又原告之請求並無違反公司法所定禁止過戶之規定，從而，原告依據公司法第165條第1項，訴請被告辦理股份過戶，請求判決如主文第一項所示等語，洵屬有據，應予准許。

五、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。