臺灣高等法院臺南分院民事判決

上訴人

田農投資有限公司

兼上一人

陳惟農（兼陳李田之承受訴訟人）

法定代理人

上訴人

鄭敏慧（即陳李田之承受訴訟人）

上訴人

陳雨農（即陳李田之承受訴訟人）

上訴人

陳怡慧（即陳李田之承受訴訟人）

上訴人

上五人共同 蘇小津律師

訴訟代理人

杜婉寧律師

訴訟代理人

劉鍾錡律師

訴訟代理人

曾獻賜律師

訴訟代理人

林柏睿律師

上訴人

榮仁投資股份有限公司

兼上一人

黃靖喬

法定代理人

上訴人

陳育婕

上訴人

上三人共同 曾益盛律師

訴訟代理人

賴以祥律師

賈鈞棠律師

上列當事人間請求履行契約事件，兩造對於中華民國113年8月30日臺灣臺南地方法院第一審判決（112年度重訴字第223號），各自提起上訴，本院於115年3月25日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、本件於第二審上訴程序中，上訴人田農投資有限公司（下稱田農公司）之法定代理人兼上訴人陳李田於民國（下同）114年12月6日死亡，其繼承人為鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧（下稱鄭敏慧等4人），另田農公司之法定代理人則變更為陳惟農，有戶籍謄本、公司變更登記表在卷可憑（見本院卷第715至725頁），其等均具狀聲明承受訴訟（見本院卷第713至714頁），核無不合，應予准許。

二、次按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加；第二審當事人不得提出新攻擊或防禦方法，但對於在第一審已提出之攻擊或防禦方法為補充者，不在此限，民事訴訟法第256條、第447條第1項第3款定有明文。查上訴人田農公司及鄭敏慧等4人（下稱田農公司等5人）於原審係主張：上訴人黃靖喬、陳育婕之被繼承人陳李賀與榮仁投資股份有限公司（下稱榮仁公司）未依兩造於106年5月1日簽立如原證1所示之保證書（下稱系爭保證書），給付其等「私人借款」即「內部股東往來款」新臺幣（下同）1億8,724萬4,357元，而依系爭保證書之約定，請求黃靖喬、陳育婕及榮仁公司（下稱黃靖喬等3人）應連帶給付該款項；嗣於第二審程序，並主張如認系爭保證書中之「私人借款」不包含「內部股東往來款」，陳李賀、榮仁公司亦未給付系爭保證書中所約定之「尾款」1億8,724萬4,357元，並依系爭保證書之約定，請求黃靖喬等3人給付上開款項。黃靖喬等3人雖不同意田農公司等5人於第二審始提出上開主張，惟田農公司等5人此部分主張，僅係就上開1億8,724萬4,357元之性質究係「私人借款」或「尾款」所為之不同闡述，且未變更其法律依據及聲明內容，核屬補充事實上及法律上之陳述，並非訴之追加，合於上開規定，程序上自應予准許。

貳、實體方面：

一、上訴人田農公司等5人主張：陳李田與陳李賀為兄弟關係，陳李賀生前並為榮仁公司之法定代理人。伊等因長期擔任家族經營之賀田投資有限公司（下稱賀田公司）及陳李賀之借款擔保人與物上保證人，陳李賀、榮仁公司遂於106年5月1日簽立如原證1所示保證書（下稱系爭保證書），約定將陳李田家人、田農公司及賀田公司所持有光洋應用材料科技股份有限公司（下稱光洋公司）之股票2,883萬4,913股，以106年5月2日開盤價計算共3億2,727萬6,263元（下稱光洋公司股票價款）出售予榮仁公司，陳李賀、榮仁公司則負責於107年6月30日前，為陳李田、田農公司清償伊等之全部銀行及私人借款，並支付伊等1,000萬元（下稱系爭1,000萬元），其中私人借款部分，並包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」1億8,724萬4,357元。又縱認私人借款不包括「內部股東往來款」，陳李賀、榮仁公司亦應返還伊等以光洋公司股票價款清償所有債務後之剩餘款1億7,017萬4,894元（下稱系爭剩餘款）。惟陳李賀、榮仁公司迄未依系爭保證書之約定，給付伊等「內部股東往來款」或系爭剩餘款1億8,724萬4,357元及系爭1,000萬元，黃靖喬、陳育婕即應就陳李賀上開債務負連帶清償之責。爰依系爭保證書之約定與繼承法律關係，求為判命：㈠黃靖喬、陳育婕應於繼承陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧1億8,724萬4,357元，及自107年7月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡黃靖喬、陳育婕應於繼承陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧1,000萬元，及自107年7月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。

二、上訴人黃靖喬等3人則以下列情詞置辯，並求為判決駁回田農公司等5人本件請求及假執行之聲請，如受不利判決，願供擔保請准免為假執行：系爭保證書係記載「榮仁公司負責在107年6月30日前清償…」等語，顯見陳李賀並無以其個人資產負擔保責任，黃靖喬、陳育婕自無庸於繼承陳李賀之遺產範圍內負連帶清償責任。又陳李賀、陳李田簽立系爭保證書之目的，係為處理其等對外之借款債務，此從系爭保證書之文義及其二人之Line對話訊息可證，故其上所載「私人借款」，自不包含陳李田、田農公司間之「內部股東往來款」。再伊等業將光洋公司股票價款3億2,727萬6,263元，用以清償田農公司之銀行貸款1億5,300萬1,369元、陳李田及田農公司之私人借款979萬元、賀田公司之借款2億2,481萬0,779元，合計高達3億8,760萬2,148元，自無剩餘款項可資返還。況陳李田嗣後對系爭保證書約定之清算找補金額不滿足，要求陳李賀給付更多，其二人又於109年12月29日簽立被證9之託管資產清算同意書（下稱系爭清算同意書），作為系爭保證書之補充約定，由陳李賀及其家人與榮仁公司給付陳李田及其家人6,000萬元，以徹底了結雙方長期託管資產及因系爭保證書所衍生之糾紛，伊等業已給付6,000萬元予陳李田及其家人，即無再給付系爭1,000萬元之義務，是田農公司等5人之請求均無理由等語。【原審判命黃靖喬、陳育婕應於繼承被繼承人陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司、陳李田1,000萬元，及自107年7月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息，並依兩造聲請分別酌定擔保金額准、免假執行，駁回田農公司、陳李田其餘之訴及假執行聲請。田農公司、陳李田就其敗訴部分提起上訴，聲明：㈠原判決關於駁回田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧後開第二項之訴，及該部分假執行之聲請，暨訴訟費用之裁判均廢棄；㈡上開廢棄部分，黃靖喬、陳育婕應於繼承被繼承人陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧1億8,724萬4,357元，及自107年7月1日起至清償日止，按年息5%計算之利息，並願供擔保請准宣告假執行。榮仁公司、黃靖喬、陳育婕就此部分則聲明駁回上訴，如受不利判決願供擔保請准免為假執行。另榮仁公司、黃靖喬、陳育婕亦就原審判命其等應為給付部分提起上訴，聲明：㈠原判決關於命黃靖喬、陳育婕應於繼承被繼承人陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧1,000萬元本息部分，及該部分假執行之宣告暨訴訟費用之裁判均廢棄；㈡上開廢棄部分，田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。田農公司、鄭敏慧、陳惟農、陳雨農、陳怡慧就此部分則聲明駁回上訴】。

三、本件經整理兩造不爭執事項，及依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1第1項第3款規定整理並協議簡化兩造爭點，分別列舉如下（見本院卷第686至689頁）：

㈠兩造不爭執事項：

1.陳李賀與陳李田為兄弟關係。

2.陳李賀於110年9月23日死亡，其繼承人為配偶黃靖喬、子女陳育婕，且均未拋棄繼承（見調字卷第41至47頁）。

3.鄭敏慧、陳怡慧、陳惟農、陳雨農分別為陳李田之配偶、子女；訴外人王逸茹則為陳惟農之配偶。

4.陳李田與陳李賀生前共同設立光洋公司，由陳李賀掌管公司營運，嗣於100至105年間，因光洋公司發生黃金竊盜及財報不實事件，陳李賀辭任董事長，陳李賀、陳李田及家族人員全數退出光洋公司之經營。

5.賀田公司係由陳李賀家族、陳李田家族掌控共有資產，並共同經營，於105年6月14日由陳李田擔任董事長，於109年8月31日起改由黃靖喬擔任董事長。

6.田農公司係由陳李田家族持有全部股權並經營（見原審卷㈠第35頁）。

7.榮仁公司係由陳李賀家族持有全部股權並經營，自100年起至111年1月4日止，由陳李賀擔任董事長，於111年1月5日起改由黃靖喬擔任董事長。

8.陳李田曾擔任田農公司、賀田公司之借款擔保人、物上保證人（見調字卷第17頁）。

9.陳李田、田農公司與陳李賀、榮仁公司於106年5月1日曾簽立如原證1之保證書（即系爭保證書），約定之內容如附表一所載，且陳李田、陳李賀均有在系爭保證書之「2018.6.30」文字旁簽名（見調字卷第17頁）。

10.兩造同意簽立系爭保證書時，陳李田持有光洋公司股票共2,883萬4,913股，依106年5月2日開盤價即每股11.35元計算，合計價值為3億2,727萬6,263元。

11.陳李賀分別於106年8月3日、同年8月11日、同年9月5日、107年9月11日、109年6月2日清償田農公司積欠玉山銀行、台新銀行、大眾銀行、兆豐銀行、華南銀行之貸款債務完畢，合計1億5,300萬1,369元（見原審卷㈠第69至87頁；本院卷第103頁）。

12.田農公司曾向訴外人倪惠敏、耿沛于借款，並經倪惠敏於105年5月10日匯入200萬元至田農公司在國泰世華銀行○○分行申設之帳戶（帳號000000000000，下稱田農公司國泰世華銀行帳戶，見原審卷㈠第203頁），及耿沛于於同年5月10日、同年5月11日分別匯入100萬元、110萬元至田農公司國泰世華銀行帳戶（見原審卷㈠第205頁）、京城銀行帳戶（帳號000000000000，見原審卷㈠第207至209頁），合計410萬元。嗣陳李賀於108年8月至同年11月間，將上開借款全數清償返還予倪惠敏、耿沛于（見原審卷㈠第169至173頁；本院卷第103至104、172頁）。

13.兩造均同意有下列匯款事實：

⑴黃靖喬於105年5月10日，匯款300萬元至田農公司之京城商業銀行帳戶（見上證2，本院卷第217頁）。

⑵陳李田於105年10月21日，存款30萬元至田農公司在大眾商業銀行（現已改名為元大商業銀行）申設之帳戶（見上證4，本院卷第221頁）。

14.兩造對原證2即田農公司分類帳（見調字卷第19頁）所載即如附表三所示之田農公司與股東間資金往來金額、利息起算日、借款餘額（餘額合計1億8,724萬4,357元），均不爭執。

15.兩造對陳李賀或榮仁公司有為陳李田清償以「賀田公司」名義之貸款共計2億2,481萬779元之事實，並不爭執（田農公司及陳李田僅爭執該部分不在系爭保證書之清償範圍）。

16.陳李田以陳李田、鄭敏慧、陳怡慧、陳惟農、陳雨農及田農公司之代表人身分，陳李賀則以陳李賀家人及擁有投資公司之代表人身分，於109年12月29日簽立如被證9所示之託管資產清算同意書（即系爭清算同意書，見原審卷㈠第91至92頁），約定之內容如附表二所示。

17.陳李賀、榮仁公司分別於110年1月4日、同年2月26日匯款共6,000萬元予陳李田及其家人（見原審卷㈠第91頁）。

18.田農公司、陳李田於110年3月8日，寄發台南地方法院郵局第297號存證信函予陳李賀，並以其因錯誤、受詐欺而簽訂系爭清算同意書為由，撤銷系爭清算同意書之意思表示；陳李賀於110年3月10日收受該存證信函（見原審卷㈠第145至150頁）。

19.兩造對被證17、18、19及榮仁公司、黃靖喬、陳育婕提出之上證1、田農公司、陳李田提出之上證1至6之形式上真正性，並不爭執（見原審卷㈠第231至240頁、卷㈡第7至89、129至161頁；本院卷第79至90、301至308、333至336、372頁）。

20.若田農公司、陳李田之請求有理由，兩造同意田農公司、陳李田請求給付1億8,724萬4,357元部分，其利息起算日為自107年7月1日起算。

㈡兩造之爭執事項：

1.系爭保證書約定之「私人借款」，是否包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」1億8,724萬4,357元？

2.系爭保證書之約定內容，是否包含陳李賀、榮仁公司應將出售光洋公司股票之剩餘款1億7,017萬4,894元返還田農公司、陳李田？

3.系爭保證書所載「另支付現金1,000萬元」部分，是否屬陳李賀於系爭保證書上承諾以「個人資產」負擔保責任之範圍？

4.系爭清算同意書是否係為補充系爭保證書之約定？

5.田農公司等5人主張田農公司及陳李田係因錯誤或受詐欺而簽訂系爭清算同意書，並據此撤銷該意思表示，有無理由？

6.田農公司等5人依系爭保證書及繼承之法律關係，請求黃靖喬、陳育婕應於繼承陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付其等1億8,724萬4,357元本息（含判斷利率），有無理由？

7.田農公司等5人依系爭保證書及繼承之法律關係，請求黃靖喬、陳育婕應於繼承陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付其等1,000萬元本息（含判斷利息起算日及利率），有無理由？

四、茲就兩造爭點及本院之判斷，分述如下：

㈠系爭保證書所約定之「私人借款」，並不包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」1億8,724萬4,357元：

1.按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院114年度台上字第1311號、112年度台上字第1605號、98年度台上字第1925號裁判意旨參照）。

2.田農公司等5人主張：系爭保證書所載之「私人借款」包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」乙節，惟為黃靖喬等3人執前詞所否認。經查：

⑴系爭保證書係約定：「…榮仁公司負責在2018.6.30前償清現有陳李田先生及田農投資有限公司之『全部銀行』及『私人借款』及另付現金壹仟萬元，尾款在2022.12.31前全部現金清償…」等語（見調字卷第17頁）。其中關於「私人借款」之涵攝範圍為何，兩造既有爭執，本院自應本於兩造簽訂系爭保證書當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，於文義上及論理上為推求，以探求當事人立約時之真意。查兩造前因系爭保證書之履約發生爭議，陳李田於109年12月5日曾傳送Line訊息予陳李賀，田農公司等5人對該Line訊息內容之形式上真正性，並不爭執（見原審卷㈡第173頁），而觀諸陳李田於該訊息中曾傳送其親筆書寫之文件（下合稱陳李田手寫文件），記載如下（見原審卷㈡第149、151頁）：

由上開陳李田手寫訊息內容可知，其共有2次提及「私人借款」為2筆，並詳列該2筆私人借款分別係為向「沛于」、「小倪」借款246萬元、733萬元，合計確為979萬元，再對照兩造不爭執事項14所示，田農公司與股東間之「內部股東往來款」高達1億8,724萬4,357元（見調字卷第19頁），二者相差懸殊，顯見依陳李田之主觀上認知，系爭保證書所載「私人借款」並不包含「內部股東往來款」甚明。至田農公司等5人雖辯稱：第一份陳李田手寫文件之「4.2」中記載「銀行借款378,812,148元」、私人借款「9,790,000元」，二者合計應為「388,602,148元」，然其於該文件之「4.1」中，就「銀行借款與私人借款」之總額記載為「387,602,148元」，於第一份陳李田手寫文件之「結論」中另記載「私人借款為979,000元」，前後明顯有所出入，不能以陳李田前後不一之手寫文字，逕認陳李田於該等手寫文件中已有坦承系爭保證書之「私人借款」僅有2筆云云。惟查陳李田於第二份陳李田手寫文件中，已清楚列出「私人借款（沛于）2460000」、「4.私人借款（小倪）7330000」，合計即為9,790,000元，可見陳李田上開統計及書寫為顯然之錯誤，不影響本院就「私人借款」僅有2筆合計979萬元之認定，田農公司等5人就此部分之主張，尚非可採。

⑵復參酌證人耿沛于於本院證稱：我之前任職光洋公司，擔任股務部經理，雖然沒有在田農公司任職，但有協助處理田農公司的帳戶及資金，並兼辦賀田公司、榮仁公司之財務。因為陳李賀、陳李田的個人資金需要有人處理，我在公司是比較適合的人選，陳李田也會下指示給我。我約自95、96年至105年間，負責為田農公司、陳李田及其家人之記帳、資金調度，處理公司的應收應付款。所謂「內部股東往來」，係指投資公司對股東有金錢之往來，金錢往來一定是借款，從公司的錢轉給股東，或股東的錢轉給公司，只是會計做帳沒有當作借款，因為借款有還款期限，但股東往來沒有期限，才做一個區隔。田農公司的股東鄭敏慧、陳怡慧、陳惟農、陳雨農、陳李田有借錢給田農公司，股東借錢給田農公司，田農公司主要是要拿去投資、置產，主要是買光洋公司的股票，股東將名下光洋公司的股票賣掉，錢轉給田農公司，田農公司再去買光洋公司的股票，若以後要還款，就是田農公司將光洋公司的股票賣掉，拿到錢就可以還給股東，我認為整個來看，是從一個口袋轉到另一個口袋，是否要還，我不清楚等語（見本院卷第389至391、397至398頁）。衡以耿沛于於本院作證時，當庭提出眾多田農公司、賀田公司之內部帳冊資料、繳稅憑證、水電費繳費憑證（見本院卷第421至573頁），並有陳李田指示耿沛于支付款項之紙條（見本院卷第569、571、573頁），核與黃靖喬於本院陳稱：耿沛于任職光洋公司期間，有兼辦田農公司、賀田公司之財務等語相符（見本院卷386頁），足認耿沛于確實有為田農公司、賀田公司及陳李田處理財務，其證詞之可信度極高。而依耿沛于所證稱「從公司的錢轉給股東，或股東的錢轉給公司，會計做帳沒有當作借款，因為借款有還款期限，但股東往來沒有期限，才做一個區隔」等語，可知田農公司內部就一般借款與股東往來借款係做不同之處理，有意加以區隔，益證陳李田與陳李賀簽立系爭保證書時，其等就系爭保證書上所載「私人借款」之主觀上認知，並不包含「內部股東往來款」甚明。

3.田農公司等5人雖主張：田農公司與陳李田在法律上分屬不同人格，不能因二者關係密切，即認陳李田對田農公司之債務非屬「私人借款」云云。惟依耿沛于上開所證，田農公司向股東鄭敏慧、陳怡慧、陳惟農、陳雨農、陳李田借錢之目的，主要係為投資、置產、購買光洋公司之股票，由股東出售其等名下之光洋公司股票後，將款項轉給田農公司，田農公司再去購買光洋公司股票，若以後要還款，再由田農公司將光洋公司股票賣掉，取得之款項即可償還股東，整體來看，就是從一個口袋轉到另一個口袋，是否要還，我不清楚等語（見本院卷第389至391、397至398頁）。而耿沛于長期為田農公司、陳李田及其家人記帳、資金調度及處理田農公司之應收應付款，業如前述，其對田農公司之資金往來狀況自應知之甚詳，是田農公司之股東鄭敏慧、陳怡慧、陳惟農、陳雨農既為陳李田之配偶、子女，其等具有特殊親誼，田農公司與該等股東間之內部資金往來，是否僅係田農公司之內部帳面紀錄？田農公司是否真會清償？確實存疑，自不得僅以田農公司之內部分類帳有「股東往來」項目之記載，即遽為有利田農公司等5人有利之認定。

4.田農公司等5人雖又主張：由被證17即陳李田親書文件中記載，陳李田建議陳李賀出售資產還款給訴外人洪肇水，可見系爭保證書之私人債務非僅限於耿沛于、倪惠敏云云。惟觀諸上開陳李田親書之文件中記載：「二哥：我的建議：㈠ 出售股票償還銀行借款取回資產；㈡再賣資產還洪肇水借款。房屋、土地、股票質押在銀行，除了付息外又不值錢。萬一被拍賣，更不值錢，不如給洪肇水抵債。西門路房產及基金會、畫作、古董都可用來抵債…」、「希望出售股票取回田農資產放在第一優先，第二優先取回賀田資產，最後再以資產償還洪肇水，這才是保命的順序作法」等語（即被證17，見原審卷㈠第231頁），堪認陳李田係建議陳李賀以出售「不動產、基金會、畫作、古董」之所得，償還對洪肇水之債務，對照系爭保證書所欲處理者，係出售「光洋公司股票」用以償還借款，二者顯有不同，自不得援引被證17文件作為解釋系爭保證書之參考依據，田農公司等5人就此部分之主張，即非可採。

5.綜上，系爭保證書所約定之「私人借款」，並不包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」。從而，田農公司等5人依系爭保證書之約定，請求黃靖喬等3人應連帶給其等「內部股東往來款」1億8,724萬4,357元，即屬無據。

㈡陳李田家人、田農公司及賀田公司出售光洋公司股票之所得，經陳李賀、榮仁公司清償陳李田、田農公司及賀田公司之銀行、私人借款後，田農公司、陳李田已無任何剩餘款可資請求返還：

1.田農公司等5人主張：若系爭保證書之「私人借款」不包括內部股東往來，則由系爭保證書約定「…尾款在2022.12.31前全部現金清償，利率以2.5%由2017.5.1起算」等語，亦可證其等出售光洋公司股票所得之股款，經扣除支付銀行、私人借款及系爭1,000萬元後所餘之剩餘款，即為該處所稱之「尾款」，自應由陳李賀、榮仁公司負償還之責云云。惟依系爭保證書約定：「陳李田先生家人一同及田農投資有限公司和賀田投資有限公司份額擁有之光洋科股票以2017.5.2開盤價全部售予榮仁投資股份有限公司」、「榮仁投資股份有限公司負責在2018.6.30前償清現有陳李田先生及田農投資有限公司之全部銀行及私人借款及另付現金壹仟萬元，尾款在2022.12.31前全部現金清償，利率以2.5%由2017.5.1起算。雙方同意特此立據為憑」等語（見調字卷第17頁），堪認榮仁公司除需為陳李田、田農公司清償全部銀行及私人借款外，尚應另行給付其等現金1,000萬元，觀諸上開「尾款」係接續於現金1,000萬元之後書寫，是黃靖喬等3人辯稱系爭保證書上所記載之「尾款」即為現金1,000萬元等語，即非無據。再參酌系爭保證書記載：田農公司、陳李田等人應以「2017.5.2」即106年5月2日之開盤價出售光洋公司股票，而上開「尾款」之支付期限則為「2017.5.1」（106年5月1日，即系爭保證書之簽約日，見兩造不爭執事項9），故倘上開「尾款」係指出售光洋股票所得價款扣除銀行、私人借款及系爭1,000萬元之剩餘款，則未付「尾款」之起息日應在出售光洋公司股票即106年5月2日之後，惟兩造既約定「尾款」之起息日為系爭保證書之簽約日，足認系爭保證書所載之「尾款」係指系爭1,000萬元甚明。從而，田農公司等5人依系爭保證書之約定，請求黃靖喬等3人給付系爭剩餘款，即屬無據。

2.田農公司等5人雖主張：其等出售光洋公司股票所得股款為3億2,727萬6,263元，陳李賀等人僅代償其等積欠5家銀行之借款合計1億5,300萬1,369元，及對倪惠敏、耿沛于之私人借款共410萬元，尚有餘款1億7,017萬4,894元（計算式：3億2,727萬6,263-1億5,300萬1,369-410萬=1億7,017萬4,894），顯見系爭保證書所約定之「尾款」為出售光洋公司股票之剩餘款云云。惟查：

⑴陳李田、田農公司及賀田公司持有光洋公司之股票，依106年5月2日之開盤價出售所得之股款為3億2,727萬6,263元，榮仁公司清償田農公司積欠玉山銀行、台新銀行、大眾銀行、兆豐銀行及華南銀行之貸款合計1億5,300萬1,369元，及對倪惠敏、耿沛于之借款共410萬元，合計1億5,710萬0,369元等情，為兩造所不爭，業如兩造不爭執事項10、11、12所示，並有放款繳款存根、放款本利收據、匯出匯款賣匯水單、還本及利息收據、放款利息收據、抵押權塗銷同意書、匯款申請書收執聯、定期存款明細表及國內匯款申請書在卷可憑（見原審卷㈠第69至87、203、205至209頁），依此，陳李田等人出售光洋公司股票之價款，清償田農公司積欠之銀行及私人借款後，尚有餘款1億7,017萬4,894元，固堪認定。

⑵惟黃靖喬等3人就此辯稱：榮仁公司除清償上開債務外，尚為陳李田清償：陳李田向京城銀行之貸款6,600萬元、陳李田以「賀田公司」名義向銀行之貸款1億5,881萬0,779元，合計2億2,481萬0,779元，另田農公司、陳李田向倪惠敏、鄭敏慧之借款，除兩造不爭執之410萬元外，尚有569萬元，合計979萬元，故陳李賀共為陳李田等人清償借款合計3億8,760萬2,148元（計算式：1億5,300萬1,369+979萬+2億2,481萬0,779=3億8,760萬2,148元），已逾其等出售光洋公司股票之所得款等語。田農公司等5人則否認上情，主張：田農公司、陳李田並未有另向倪惠敏、鄭敏慧借款569萬元，且「賀田公司」對銀行之債務，不在系爭保證書約定之清償範圍云云。經查，依系爭保證書記載：「榮仁投資股份有限公司負責在2018.6.30前償清現有陳李田先生及田農投資有限公司之全部銀行及私人借款及另付現金壹仟萬元」等語（見調字卷第17頁）。從文義上觀之，雖不包含榮仁公司應清償「賀田公司」之銀行及私人借款，惟參酌系爭保證書記載：「陳李田先生家人一同及田農投資有限公司和賀田投資有限公司份額擁有之光洋科股票以2017.5.2開盤價全部售予榮仁投資股份有限公司」等語（見調字卷第17頁），可認榮仁公司買售光洋公司股票之對象包含「賀田公司」在內，復參酌耿沛于於本院證稱：「賀田公司」的借款1億5,881萬0,779元，都是陳李田拿去用，要由陳李田負擔，另以陳李賀名義向京城銀行貸款之債務6,600萬元，也要由陳李田概括承受等語（見本院卷第395頁），核與陳李田於耿沛于離職時，在交接清冊中手寫：「田農153001369+賀田158810779+陳李賀66000000+倪惠敏7330000+耿沛于2460000，總計387602148，與陳李賀自行結算金額一致」等語相符（見本院卷第305頁）。綜此，黃靖喬等3人辯稱榮仁公司為「賀田公司」清償之債務，應計入系爭保證書所約定之銀行、私人借款中等語，符合一般人之經驗法則相符，並與耿沛于之證詞及陳李田自行於交接清開中書寫之內容吻合，堪信為真實。

⑶從而，依兩造不爭執事項11、12、15所示，榮仁公司為田農公司清償銀行貸款共1億5,300萬1,369元，及對倪惠敏、耿沛于之借款共410萬元，另陳李賀或榮仁公司為陳李田清償以「賀田公司」名義之貸款共2億2,481萬0,779元，是榮仁公司、陳李賀為陳李田、田農公司及「賀田公司」清償之債務合計為3億8,191萬2,148元（計算式：1億5,300萬1,369+410萬+2億2,481萬0,779=3億8,191萬2,148），已逾陳李田、田農公司及賀田公司出售光洋公司股票予榮仁公司之價款為3億2,727萬6,263元（本院就田農公司、陳李田向倪惠敏、鄭敏慧是否尚有569萬元借款存在，即無判斷必要），田農公司等5人對榮仁公司、陳李賀即無任何剩餘款可資請求，其等依系爭保證書之約定，請求黃靖喬等3人給付系爭剩餘款，難認有據，不應准許。

㈢系爭1,000萬元，非屬陳李賀於系爭保證書上承諾以「個人資產」應負擔保責任之範圍：

1.田農公司等5人主張：系爭保證書既約定「特此承諾保證將以個人及榮仁投資股份有限公司及賀田投資有限公司個人名下所擁有資產共同擔保承諾完全負責賠償損失」等語，顯見陳李賀就系爭1,000萬元，亦應與榮仁公司負連帶給付之責云云。黃靖喬等3人則執前詞否認，辯稱：陳李賀需以其名下資產負擔保之責，僅限於「因借款展延衍生之陳李田所有房地資產損失」，並不及於榮仁公司承諾另行支付之系爭1,000萬元等語。

2.查系爭保證書本文部分係記載：「茲因銀行借款展延申請，原有田農投資有限公司與賀田投資有限公司借款擔保人陳李田先生及擔保品房地資產，恐因借款展延衍生資產損失，特此承諾保證將以個人及榮仁投資股份有限公司及賀田投資有限公司個人名下所擁有資產共同擔保承諾完全負責賠償損失」等語（見調字卷第17頁），參酌兩造不爭執事項8所示，陳李田曾擔任田農公司、賀田公司之借款擔保人及物上保證人等情，堪認陳李田與陳李賀簽立系爭保證書之目的，係為處理「銀行借款展延申請」，且係因「借款展延」恐造成陳李田「資產損失」，故由陳李賀與榮仁公司共同擔保就陳李田所受之該等「損失」負賠償責任，此由系爭保證書上有關該部分之用語皆為「衍生資產損失」、「負責賠償損失」可得印證，核與榮仁公司應另行支付之系爭1,000萬元，並無關聯，田農公司等5人據此請求陳李賀應與榮仁公司就系爭1,000萬元連帶負給付之責，即非可採。

3.再檢視系爭保證書中有關系爭1,000萬元之約定略為：「又，陳李田先生家人一同及田農公司和賀田公司份額擁有之光洋科股票以2017.5.2開盤價全部售予榮仁公司。榮仁公司負責在2018.6.30前償清現有陳李田先生及田農公司之全部銀行及私人借款及另付現金壹仟萬元」等語（見調字卷第17頁）。由「又」字之記載，可知系爭保證書之前、後段所欲處理者，係截然不同之事。陳李田與陳李賀就「又」字以下所載事項所欲處理者，乃陳李田與其家人、田農公司、賀田公司出售所持有光洋公司股票予榮仁公司之價款，應如何給付之問題，亦即由榮仁公司支付陳李田、田農公司之銀行、私人借款及另行支付系爭1,000萬元，要與前段所處理者，僅為陳李田擔任保證人之情形不同。從而，系爭保證書既已約明向陳李田等人購買光洋公司股票者為榮仁公司，且僅有榮仁公司應清償陳李田、田農公司之銀行、私人借款及另行支付系爭1,000萬元，而未特別約定陳李賀亦應與榮仁公司就此部分共同負連帶給付或擔保之責，則田農公司等5人主張依系爭保證書之約定，陳李賀就系爭1,000萬元亦應與榮仁公司負連帶給付之責云云，尚屬無據，不應准許。

㈣系爭保證書約定榮仁公司應給付之1,000萬元，並未由系爭清算同意書所取代，榮仁公司仍應負給付之責：

1.依兩造不爭執事項16所示，陳李田係以陳李田、鄭敏慧等4人及田農公司之代表人身分，陳李賀則以陳李賀家人及擁有投資公司之代表人身分，於109年12月29日簽立系爭清算同意書，有系爭清算同意書在可憑（見原審卷㈠第91至92頁），堪予認定。榮仁公司就此係辯稱：由陳李田與陳李賀之往來書信內容可知，其等簽立系爭清算同意書前，已就清算金額達成共識，由陳李賀及其家人與榮仁公司給付陳李田及其家人6,000萬元，以徹底了結雙方長期託管資產及因系爭保證書所衍生之糾紛，而其等業已給付6,000萬元予陳李田及其家人，即無再給付系爭1,000萬元之義務云云。田農公司等5人則否認上情，主張：系爭保證書與系爭清算同意書之當事人、訂約所欲處理之事項、目的及內容均不同，二者並無互為補充或取代之意等語。

2.本院認依榮仁公司之舉證，尚無法證明其依系爭保證書所負給付系爭1,000萬元之義務，已為系爭清算同意書所取代，理由如下：

⑴檢視系爭清算同意書所載如附表二所示內容，其中並無隻字片語提及系爭保證書，而系爭清算同意書之簽訂日為109年12月29日，距系爭保證書之簽訂日（106年5月1日）已逾3年，倘陳李田、陳李賀確有以系爭清算同意書取代系爭保證書之真意，理應於系爭清算同意書中明白揭示該目的，然觀諸系爭清算同意書之「前言」部分，僅記載「雙方茲就甲方（陳李田等）歷來委託乙方（陳李賀等）管理資產，清算協議如下：」等語（見原審卷㈠第91頁），已清楚揭示陳李田、陳李賀於系爭清算同意書中所處理之事項，僅甲方（陳李田等）歷來委託乙方（陳李賀等）「管理資產」之事，核與前述系爭保證書所欲處理者，係有關「恐因借款展延衍生資產損失」之目的迵異，是二份文書之訂約目的既有不同，已難認陳李田、陳李賀有以系爭清算同意書取代系爭保證書之真意。

⑵依系爭清算同意書第1條約定：「乙方同意給付甲方6,000萬元。其中48,235,499元於110年1月4日給付，其餘11,764,501元將於110年2月26日給付完畢」等語，足認系爭清算同意書中並未說明該6,000萬元係如何計算得出，無法遽認該6,000萬元已包含系爭1,000萬元在內。況依系爭清算同意書第2條約定：「甲方放棄關於歷來迄簽約日止委託乙方管理下列資產之權益（包括但不限於）」等語，並明白列出如附表二所示之6項權益，而系爭1,000萬元並未在甲方即陳李田等人放棄權益之列，益證陳李田等人並未放棄向榮仁公司請求給付系爭1,000萬元之權利甚明。

⑶榮仁公司雖辯稱：陳李賀於109年12月8日之自書文件中記載：「同意善意支付5,000萬元作為清算結算金額」等語（見本院卷第81頁），另於同年月9日之自書文件中亦記載：「擬暫予同意善意支付5,000萬元作為清算結算金額」等語（見本院卷第90頁），因陳李田不斷要求再給付1,000萬元，陳李賀始於109年12月29日以Line訊息傳送：「同意你所提的6,000萬元作清算金額決議。明日會議準備清算合議（意）書，你我雙方合意簽署後，即付款。謝謝你諒解」等語（見原審卷㈡第160頁），由陳李田、陳李賀簽訂系爭清算同意書前之書信往來，可認系爭清算同意書已將系爭1,000萬元列入處理云云。惟查，陳李賀於109年12月8、9日於自書文件中，固有書寫如上之內容（見本院卷第81、90；原審卷㈡第160頁），然陳李賀同意支付陳李田之數額由5,000萬元提高為6,000萬元之原因究竟為何，未見陳李賀於上開書信中表明，無法逕認其中之1,000萬元差額即為系爭1,000萬元。再榮仁公司雖提出陳李田於109年11月27日、同年12月5日之自書文件，並援引其内分別載明：「4.…但我還是要提醒你，2.5%利息以及清償后還要在（再）給我1,000萬」、「4.3及另支付現金壹仟萬元…」等語（見原審卷㈡第133、149頁），辯稱：陳李田確實要求陳李賀應再給付系爭1,000萬元云云。惟上開內容僅係陳李田於對帳過程中，重申系爭保證書所約定之內容，且陳李田與陳李賀簽立系爭清算同意書前1日（即109年12月28日），陳李田曾傳送自書信件予陳李賀，其中記載：「文興二哥告訴我，要你匯入1,500萬各別給雨農、惟農外，在（再）匯3,000萬給敏慧，作為轉帳、土地及房屋，現金流到各人資產后，給敏慧及我的生活費共6,000萬，要我不要再提訴訟一事」等語（見原審卷㈡第159頁），顯見上開6,000萬元款項，係陳李賀應給付陳雨農、陳惟農各1,500萬元，及給付鄭敏慧3,000萬元，合計6,000萬元所得出，要與系爭保證書中所約定系爭1,000萬元係榮仁公司應給付田農公司、陳李田者，顯然不同，亦無從由陳李田、陳李賀之往來書信，據以推認系爭保證書中所約定之系爭1,000萬元，已由爭清算同意書之6,000萬元所取代，榮仁公司此部分所辯，並非可採。

⑷榮仁公司雖又辯稱：系爭保證書原先約定按月給付6萬元予王逸茹，系爭清算同意書則改為由榮仁公司按月給付6萬元予陳李田，可見系爭清算同意書確為系爭保證書之補充約定云云。然系爭保證書就上開部分所約定之給付義務人為榮仁文教基金會，給付對象為王逸茹，其給付原因並未特別說明（見調字卷第17頁），核與系爭清算同意書約定原因關係為：陳李賀聘任陳李田為榮仁公司顧問，即聘任人為陳李賀、給付對象為陳李田（見原審卷㈠第92頁），二者顯不相同，尚不能僅因系爭保證書與系爭清算同意書均有給付6萬元之約定，即得遽認系爭清算同意書有補充或取代系爭保證書之情。

3.綜上，本件依榮仁公司之舉證，既尚無法證明其依系爭保證書所負給付系爭1,000萬元之義務，已為系爭清算同意書所取代，榮仁公司就此仍應負給付之責，則田農公司等5人另主張田農公司、陳李田係因錯誤或受詐欺而簽訂系爭清算同意書部分，本院即無再為審究之必要，附此敘明。

㈤榮仁公司所應給付田農公司、陳李田之系爭1,000萬元，應加給自107年7月1日起至111年12月31日止，按週年利率2.5%計算之利息，及自112年1月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息：

1.按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任，債務人遲延者，債權人得請求其賠償因遲延而生之損害，遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第233條第1項、第203條定有明文。又按約定利息為借貸關係存續中之利息，如借貸關係已因期間屆滿而消滅，而債務人復有履行遲延之情形時，債權人唯得請求給付遲延利息，不得更依原有契約請求支付約定利息。

2.田農公司等5人主張：系爭保證書約定榮仁公司負責在「2018.6.30」前，清償現有陳李田及田農公司之銀行、私人借款，另給付現金1,000萬元，足認榮仁公司自97年7月1日起，即應按年利率5%給付利息云云。榮仁公司則辯稱：系爭保證書所約定之尾款即為系爭1,000萬元，而系爭保證書既約定尾款應在「2022.12.31」前清償，利率以2.5%，顯見榮仁公司應自112年1月1日起，始負遲延責任，並按年利率2.5%計息等語（見本院卷第401頁）。查系爭保證書所約定之「尾款」係指系爭1,000萬元等情，業如前述，參酌系爭保證書約定：「尾款在2022.12.31前全部現金清償，利率以2.5%，由2017.5.1起算」等語，堪認兩造就「尾款」所約定之給付期限雖為111年12月31日（即2022.12.31），然榮仁公司尚應自106年5月1日（2017.5.1）起，按年利率2.5%給付利息，是榮仁公司應給付田農公司等5人之系爭1,000萬元，即應自106年5月1日起至111年12月31日止，按年利率2.5%加給利息，又田農公司等5人就此部分，僅請求自107年7月1日計算利息（見本院卷第401頁），未逾上開起算日，自應依其聲明照准；再因榮仁公司未依限於111年12月31日履行給付系爭1,000萬元之義務，榮仁公司自斯時起即應負遲延責任，而兩造於系爭保證書中，就遲延利息並未有所約定，依上說明，榮仁公司既有履行遲延之情，田農公司等5人自得請求榮仁公司加給自112年1月1日起，按法定利率年息5%計算之遲延利息。從而，田農公司等5人請求榮仁公司給付系爭1,000萬元部分，自應加給自107年7月1日起至111年12月31日止，按年利率2.5%計算之利息，及自112年1月1日起至實際清償日止，按年利率5%計算之利息。田農公司等5人於上開範圍內之請求，核屬有據，應予准許，逾上開部分之請求，即屬無據，不應准許。

五、綜上所述，系爭保證書約定之「私人借款」不包含田農公司與股東間之「內部股東往來款」，陳李賀及榮仁公司亦無給付系爭剩餘款之義務，且系爭1,000萬元非屬陳李賀於系爭保證書中承諾以個人資產應負擔保責任範圍，另榮仁公司就系爭1,000萬元部分，尚應加給自107年7月1日起至111年12月31日止，按年利率2.5%計算之利息，及自112年1月1日起至實際清償日止，按年利率5%計算之利息。從而，田農公司等5人依系爭保證書之約定，請求榮仁公司給付1,000萬元，及自107年7月1日起至111年12月31日止，按年利率2.5%計算之利息，及自112年1月1日起至實際清償日止，按年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許，逾該範圍之請求，為無理由，不應准許。又田農公司等5人請求黃靖喬等3人給付內部股東往來款或系爭剩餘款1億8,724萬4,357元本息，及請求黃靖喬、陳育婕給付1,000萬元本息部分，均無理由，不應准許。原審就上開應准許部分，判命榮仁公司應為給付，並就該部分依兩造之聲請，分別酌定擔保金額宣告准免假執行，經核並無不合，榮仁公司就此部分提起上訴，求予廢棄改判，為無理由，應駁回該部分之上訴。另原審判命黃靖喬、陳育婕應於繼承被繼承人陳李賀之遺產範圍內，與榮仁公司連帶給付田農公司等5人1,000萬元本息部分，及榮仁公司就該部分應自107年7月1日起至111年12月31日止，加給超逾按年利率2.5%計算之利息部分，均有未洽，黃靖喬等3人就此部分指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院將原判決此部分廢棄，改判如主文第三項所示。至於逾上開應准許部分，原審為田農公司等5人敗訴之判決，並駁回此部分假執行聲請，並無違誤，田農公司等5人此部分之上訴，即屬無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊或防禦方法並所提舉證資料，經本院斟酌後，認均不生影響本院所為上開論斷，自無再予逐一審論之必要，併此敘明。

七、據上論結，本件田農公司等5人及榮仁公司之上訴為一部有理由、一部無理由，黃靖喬、陳育婕之上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第79條、第85條第2項，判決如主文。

【附註】民事訴訟法第466條之1：

⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。

⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

民事訴訟法第466條之2第1項：上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。