臺北高等行政法院裁定

原告

辜仲瑩

訴訟代理人

丁中原律師

訴訟代理人

陳彥希律師

訴訟代理人

沈妍伶律師

被告

行政院金融監督管理委員會

代表人

陳裕璋（主任委員）

訴訟代理人

劉萬基

訴訟代理人

廖英傑

訴訟代理人

劉麗菁

參加人

中華開發金融控股股份有限公司

代表人

陳木在（董事長）

參加人

中華開發工業銀行股份有限公司

代表人

童兆勤（董事長）

上列原告與被告間證券交易法事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按行政法院認為撤銷訴訟之結果，第三人之權利或法律上利益將受損害者，得依職權命其獨立參加訴訟，行政訴訟法第42條第1項定有明文。

二、被告以參加人中華開發金融控股股份有限公司（下稱開發金控公司）併購金鼎證券股份有限公司（下稱金鼎證券公司）規劃案，原告、訴外人吳春臺及劉紹樑與黃偉佳等人為證券交易法第157 條之1 第1 項第3 款規定所規範之人，在併購消息未公開前，訴外人劉紹樑規劃先行由開發金控公司之子公司參加人中華開發工業銀行股份有限公司（下稱開發工銀公司）以短期投資方式購入金鼎證券公司股票，並由原告指示訴外人吳春臺與黃偉佳負責由開發工銀公司轉投資之開發國際投資股份有限公司（下稱開發國際公司，為開發工銀公司持股28.71%而具實質掌控力之被投資公司）購買金鼎證券公司股票，涉嫌違反證券交易法第157 條之1 第1 項規定；訴外人吳春臺指示開發金控公司及子公司相關人員，協助透過開發國際公司、大華證券股份有限公司、中信證券股份有限公司、崧華投資股份有限公司、神創投資股份有限公司，共同預定於50日內取得環華證券金融股份有限公司超過已發行股份總數20% 股份，未採公開收購方式進行，涉嫌違反證券交易法第43條之1 第3 項規定。該等涉嫌違反法令之事實，顯示參加人開發金控公司與子公司及其具利害關係之被投資公司間，因董事、經理人員等管理階層人員互相兼任，致不同子公司或利害關係公司間或易生利益衝突情事，或滋生資訊保密控管因缺乏完整規劃致法令遵循無法落實，及對被兼任公司應盡之相關資訊揭露責任亦有角色衝突，且管理階層授權不明確，產生對內責任不清，對外交易主體混淆，致各子公司亦難以依原投資目的評估以為投資之判斷，甚至引發涉嫌違反法令情事，此制度性缺失，有礙該公司健全經營之虞。原告身兼參加人開發金控公司董事、總經理及開發工銀公司董事長之職務，應負公司重大決策、規劃及公司與各子公司或利害關係公司間管理階層授權不明確致對內責任不清、對外交易主體混淆等制度缺失之最終責任，乃依金融控股公司法第54條第1 項第3 款、第4 款及第7 款規定，於98年5 月4 日以金管銀（六）字第09860005641 號裁處書（下稱原處分）解除原告開發金控公司董事職務，命開發金控公司改派其他自然人代表接替原告開發工銀公司董事職務，並命開發金控公司解除原告總經理職務，並自該裁處書送達之次日起生效。原告不服，提起訴願遭駁回後，遂提起行政訴訟。

三、經查，參加人為原處分所列之利害關係人，對於本件訴訟之結果，倘認原處分及訴願決定應予撤銷，參加人之權利或法律上利益將受損害，爰依職權裁定命參加人獨立參加本件訴訟。

臺北高等行政法院第一庭