臺灣臺北地方法院100年度重訴字第512號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　100年度重訴字第512號

原告

長興婚禮事業有限公司

法定代理人

即清算人

陳翠紅

訴訟代理人

陳永誠律師

被告

蔡麗琼

訴訟代理人

黃照峯律師

被告

迪詩股份有限公司

法定代理人

小岸弘和

訴訟代理人

陳彥勳律師

　　　　　　韓世祺律師

　　　　　　蔡宗儒律師

上列當事人間請求給付租金等事件，本院於民國103年1月10日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面：

一、按公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算程序，此觀公司法第26條之1規定，準用同法第24條至第26條規定即明。再按有限公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限，此亦為同法第113條準用第79條所明定。本件原告業經臺北市政府於民國99年2月8日以府產業商字第00000000000號函廢止登記在案，有經濟部商業司公司資料查詢（見本院卷㈠第10頁）在卷可稽，依上揭規定，應行清算，原告公司章程雖未規定其清算人，惟業經其股東決議選任訴外人黃振峰、王貴增為清算人，嗣於起訴後，改選訴外人陳翠紅為清算人，有原告公司清算人會議紀錄（見本院卷㈠第15頁）、臺灣士林地方法院民事庭函各乙紙(見本院卷㈡第164至165頁)附卷可憑，是本件原告先以黃振峰、王貴增為法定代理人，嗣於訴訟繫屬後變更為陳翠紅，並由渠於101年9月14日具狀聲明承受訴訟，經核與民事訴訟法第170條、第175條、第176條規定相符，應予准許。

二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但經被告同意者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第1款定有明文。查本件原告起訴時，其訴之聲明原為：確認被告蔡麗琼對被告迪詩股份有限公司(下稱被告迪詩公司)，就坐落臺北市○○區○○○路0段00號、行忠路29號及31號建物(下稱系爭建物)所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；被告迪詩公司自100年7月1日起至103年3月31日止，應每月給付原告租金新臺幣(下同)875,000元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息。嗣於101年2月9日具狀變更聲明為：(1)確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；(2)被告迪詩公司自100年7 月1日起至103年3月31日止，應每月給付原告租金875,000 元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息；被告蔡麗琼應給付原告700萬元及自100年2 月2日起至清償日止，加計年息5%之利息，如任何一被告先為給付前述700萬元之全部或一部時，另一被告即免除給付該全部或一部之金額；(3)願供擔保，請准宣告假執行（見本院卷㈠第198、199頁）。復於101年3月13日具狀變更聲明為：

(1)確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；(2)被告迪詩公司自100年7月1日起至103年3月31日止，應每月給付原告租金875,000元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息；(3)被告蔡麗琼應給付原告700萬元及自100年2月2日起至清償日止，加計年息5%之利息；(4)如任何一被告先為給付前述700萬元之全部或一部時，另一被告即免除給付該全部或一部之金額；(5)願供擔保，請准宣告假執行(見本院卷㈠第236、237頁)。又於102年6月6日具狀變更聲明為(1) 確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；(2)被告迪詩公司自100年7月1日起至103年2月28日止，應每月給付原告租金875,000元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息；被告蔡麗琼應給付原告2,100萬元及自102年7月1日起至清償日止，加計年息5%之利息，如任何一被告先為給付前述2100萬元之全部或一部時，另一被告即免除給付該全部或一部之金額；(3)願供擔保，請准宣告假執行(見本院卷㈢第168頁)；再於102年12月20日具狀變更聲明為(1)確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；(2)被告迪詩公司自100年7月1日起至103年2月28日止，應每月給付原告租金875,000元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息；被告蔡麗琼應給付原告2,625萬元及自100年2月2日起至清償日止，加計年息5%之利息，如任何一被告先為給付前述2625萬元之全部或一部時，另一被告即免除給付該全部或一部之金額；(3)願供擔保，請准宣告假執行(見本院卷㈢第168頁)；業經被告當庭表示無意見(見本院卷㈢第230頁)，揆諸前開規定，應予准許。

貳、實體方面：

一、原告起訴主張：被告迪詩公司於96年9月6日租用原告所有之系爭建物作為婚禮儀式之場所，月租金為87萬5千元，另有紅利租金，依實際營業額加計。原告之前任負責人即董事陳翠紅於96年12月30 日與原告之股東兼債權人即被告蔡麗琼訂立權利讓渡協議書(下稱系爭讓渡協議書)，將原告對被告迪詩公司之租金債權分為97年1月至98年8月(共20個月)及98年9月至99年2月(共6 個月)2個期間，以每個月150萬元為限度，讓渡予被告蔡麗琼，以抵償積欠被告蔡麗琼之本金3千萬元及利息9百萬元。惟被告蔡麗琼竟持原告具名之租賃債權移轉通知書(下稱系爭通知書)，向被告迪詩公司表示自96年9月1日起至103年2月28日止之租金債權皆已轉讓被告蔡麗琼，乃要求被告迪詩公司給付自100年7月1日起至103年2月28日止之租金。惟原告前負責人即董事陳翠紅及前總經理黃煒哲皆否認曾出具系爭通知書，顯見系爭通知書為被告蔡麗琼所偽造而應自始無效，是被告蔡麗琼自不得主張向被告迪詩公司主張自100年7月1日起至103年2月28日止之租金。未料，被告迪詩公司竟來函原告表示拒絕給付自100年7月1日起至103年2月28日止共32個月之租金予原告，並表示100年7月1日起至103年2月28日止之租金債權業經原告讓與被告蔡麗琼，是原告自有向被告蔡麗琼、迪詩公司確認前開期間租金債權不存在，並請求被告蔡麗琼、迪詩公司給付上開期間租金之必要。退步言之，系爭租賃債權係原告最主要之財產，原告前負責人陳翠紅於系爭債權移轉通知書訂立時亦未經原告全體股東同意，該轉讓行為自屬無效。綜上，爰依不當得利之法律關係提起本訴，並聲明：(1)確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在；(2)被告迪詩公司自100年7月1日起至103年2月28日止，應每月給付原告租金875,000元，如未於該月給付時，應自翌月1日起至清償日止，加計年息5%之利息；被告蔡麗琼應給付原告2,625萬元及自100年2月2日起至清償日止，加計年息5%之利息，如任何一被告先為給付前述2625萬元之全部或一部時，另一被告即免除給付該全部或一部之金額；(3)願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告蔡麗琼則以：

㈠原告及訴外人黃煒哲積欠被告蔡麗琼7千9百萬元，因多次追索未果，原告及黃煒哲便同意以原告對於被告迪詩公司之租金債權做為抵償，三方遂於96年12月30日作成系爭讓渡協議書。該協議書第2條第1項訂有給付方式，惟原告及被告迪詩公司均未依約於97年1月履約付款，被告蔡麗琼乃發函被告迪詩公司，請求被告迪詩公司應將97年1月起之每月150萬元租金交付予被告。然被告迪詩公司告知被告，該公司與原告間之租金僅有87萬5千元，先前公司營運未達盈餘績效，故無紅利租金，之後亦不確定能否發給紅利租金，且黃煒哲將應歸還被告迪詩公司之信用卡費用2千餘萬元私自挪用，無法還款，原告遂與被告迪詩公司於97年2月簽署備忘錄，以免除被告迪詩公司97年1月至100年6月30日之每月租金87萬5千元作為抵償前揭黃煒哲挪用信用卡款之用；訴外人黃煒哲見此，乃另外開立系爭通知書予被告蔡麗琼以資清償，再經訴外人黃煒哲、被告蔡麗琼及被告迪詩公司多次協商，被告蔡麗琼於無奈之下乃同意被告迪詩公司對於97年1月1日至100年6月30 日止之租金予以保留，被告迪詩公司僅需交付被告蔡麗琼100年7月1日至103年2月28日租金。

㈡原告及訴外人黃煒哲雖表示系爭通知書係遭他人偽造，然系爭通知書所使用之印文和原告與被告迪詩公司簽訂免除債務備忘錄所使用之印文皆屬相同，而該印章若真如黃煒哲所述早於97年1月間即為被告蔡麗琼所持有，則黃煒哲又如何於97年2月與被告迪詩公司簽訂免除債務備忘錄。況且黃煒哲於鈞院作證時雖證稱有將原告公司大小章交付予被告蔡麗琼作為「請領發票」及「處理欠稅事務」之用。然97年2、3月間原告已由江培誠會計師負責有關會計、稅務問題，何須委託被告蔡麗琼處理，可見黃煒哲之說法與事實不符。退萬步言，縱原告並無簽署97年5月20日之租賃債權移轉通知書，惟原告亦於96年12月30日簽署系爭讓渡協議書予被告蔡麗琼，該讓渡協議書既載明原告需以對迪詩公司之租金債權分期償還被告蔡麗琼3千萬本金、9百萬利息，並願以4千萬元購回被告蔡麗琼投資於原告公司之股份，足見原告確實仍積欠被告蔡麗琼7千9百萬元，爰就此部分債權抵銷所收受100年7月1日至102年12月31日合計2,625萬元之不當得利，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、被告迪詩公司則以：因被告迪詩公司於收受被告蔡麗琼請求給付97年1月至103年2月28日之租金存證信函時，關於97年1月至100年6月30日之租金業已早經原告免除，為免爭議乃經原告、被告蔡麗琼、被告迪詩公司三方協商，確認被告迪詩公司自100年7月1日起至103年2月28日止始有給付租金予被告蔡麗琼之義務，斯時被告迪詩公司曾寄送存證信函予原告公司之清算人代表王貴增，副本並寄送原告公司及黃煒哲，當時均未見王貴增、原告公司及黃煒哲表示任何不同意見，況系爭通知書所蓋用之印文與系爭讓渡協議書所用印文完全相同，被告迪詩公司向被告蔡麗琼給付前揭租金，自屬適法有據。再依證人袁明玉於鈞院之證詞可知，系爭通知書為原告之前總經理黃煒哲所認可並交付予被告蔡麗琼，則該通知書對被告蔡麗琼、迪詩公司即生租金債權讓與之效力甚明。黃煒哲雖對外聲稱早於97年1月間即已將原告公司大小章交予被告蔡麗琼，然黃煒哲於97年2月間仍持原告公司大小章與被告迪詩公司簽訂免除97年1月至100年6月30日之租金債權備忘錄，則黃煒哲對外聲稱早於97年1月間即已將原告公司大小章交予被告蔡麗琼，而迄今被告蔡麗琼尚未歸還公司大小章乙節，顯與事實不符，而不可採。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。

四、兩造不爭執事項：

㈠被告迪詩公司向原告承租系爭建物，租期自96年9月1日至103年2月28日止，每月定額租金875,000元。嗣原告為清償其對被告迪詩公司所負之21,965,590元債務，遂於97年2月簽署備忘錄，與被告迪詩公司約定免除上開建物自97年1月1日起至100年6月30日止之租金。

㈡原告之前任負責人即董事陳翠紅於96年12月30日與原告之股東兼債權人即被告蔡麗琼訂立系爭讓渡協議書，將原告對被告迪詩公司之租金債權以每個月150萬元為限度，乃以97年1月至99年2月對被告迪詩公司之租金債權讓與被告蔡麗琼，以抵償積欠被告蔡麗琼之本金3千萬元及利息9百萬元。

㈢被告迪詩公司自100年7月1日起至103年2月28日止之租金按月給付875,000元至被告蔡麗琼名義所開設之銀行帳戶(銀行:國泰世華銀行臨沂分行，帳號:000000000000，見本院卷㈡第196頁)。

㈣原告與訴外人王貴增另簽訂協議書，就原告對被告迪詩公司之租金債權，自98年3月1日起轉由訴外人王貴增收受，經王貴增於98年3月6日以存證信函通知被告迪詩公司，復再於102年1月14日將上開債權讓與予原告。

㈤原告公司於遭臺北市政府廢止登記前，係由原告代理人即清算人陳翠紅擔任董事兼負責人，並由陳翠紅之子黃煒哲保管原告公司大小章，原告公司全部經營事宜，均委由黃煒哲處理。

五、兩造爭執事項：

㈠原告是否將100年7月1日至103年2月28日對被告迪詩公司之租金債權讓與被告蔡麗琼？

㈡縱原告未將上開期間之租金債權讓與被告蔡麗琼，原告是否仍有請求被告迪詩公司給付上開期間租金之權利？

㈢原告對被告蔡麗琼主張不當得利是否有理由？被告蔡麗琼主張抵銷是否有據?

六、得心證之理由：

㈠原告是否將100年7月1日至103年2月28日對被告迪詩公司之租金債權讓與被告蔡麗琼？

1.按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1237號、52年台上字第1240號判例意旨參照）。本件原告主張被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在，為被告蔡麗琼、迪詩公司所否認，則該租金債權之讓與存否即屬不明確，致其在主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態，得以本判決除去之，按諸上開說明，原告有即受確認判決之法律上利益，得提起本件確認之訴，合先敘明。

2.按私文書經本人或其代理人簽名、蓋章或按指印或有法院或公證人之認證者，推定為真正。民事訴訟法第358條第1項著有規定。又當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任。印章由自己蓋用，或由有權使用之人蓋用為常態，由無權使用之人蓋用為變態，故主張變態事實之當事人，應就此印章被盜用之事實負舉證責任。最高法院74年度台上字第2143號、74年度台上字第461號、86年度台上字第717號裁判見解亦同，可資參酌。又按應證之事實雖無直接證據足資證明，但可應用經驗法則，依已明瞭之間接事實，推定其真偽。是以證明應證事實之證據資料，並不以可直接單獨證明之直接證據為限，凡先綜合其他情狀，證明某事實，再由某事實為推理的證明應證事實，而該間接事實與應證事實之間，依經驗法則及論理法則已足推認其有因果關係存在者，自非以直接證明應證事實為必要（最高法院98年度臺上字第2035號判決意旨參照）。經查，系爭通知書載明原告願將97 年1月1日至103年2月28日止就被告迪詩公司所生之租金債權讓與被告蔡麗琼，原告既不否認系爭通知書所蓋原告公司印文及負責人陳翠紅之印文均屬真正，自應就該二印文遭他人盜蓋之事實負舉證責任。

3.經查，系爭通知書所示簽立日期為97年5月20日，而被告蔡麗琼、證人即被告蔡麗琼之友人袁明玉亦均稱:97年5月底，證人袁明玉開車陪同被告蔡麗琼、黃煒哲前往迪詩公司會見迪詩公司之代表清水隆司，乃當場見黃煒哲提出系爭通知書予清水隆司等語(見本院卷㈠第145頁背面、第207頁)，倘被告蔡麗琼、證人袁明玉前揭所述為真，則被告迪詩公司應於97 年5月底即已收受並知悉有系爭通知書存在。惟查:

⑴依清水隆司所出具之證明書內容可知，清水隆司係於97年6月至7月間某日，見被告蔡麗琼獨自一人前來迪詩公司交付系爭通知書，被告蔡麗琼並當場表示系爭通知書係黃煒哲製作轉交渠通知被告迪詩公司等情(本院卷㈠第195頁至第197頁)，則清水隆司前揭證明書所述之內容，無論就時間、人數、出具系爭通知書之過程均與被告蔡麗琼、證人袁明玉所述不符，則系爭通知書是否真係於97年5月間由黃煒哲所製作，已有所疑。

⑵再依被告迪詩公司委託建業法律事務所於97年6月24日、97年7月21日所出具之律師函亦可見，被告蔡麗琼曾於97年7月9 日依系爭讓渡協議書之內容發函請求被告迪詩公司給付97年1月至99年2月之租金，然因原告已免除被告迪詩公司97年1月至100年6月之租金，是被告迪詩公司乃悍然拒絕給付97年1月至99年2月之租金予被告蔡麗琼，並附帶表示100年7月至103年2月之租金債權仍屬原告所有，被告蔡麗琼亦未取得此期間之租金請求權等語(見本院卷㈠第111頁至第113頁、本院卷㈡第183頁至第185頁)，由上開律師函之內容可知，迄至97年7月9日前，被告蔡麗琼仍僅就系爭讓渡協議書之內容向被告迪詩公司主張權利，而系爭通知書直至97年7月21日前，亦未見送達至被告迪詩公司，否則被告迪詩公司應會於前揭律師函內表示系爭通知書之法律效力，由此可認系爭通知書應係於97年7月10日後所製作，並於97年7月22日後始送達被告迪詩公司。被告蔡麗琼、證人袁明玉所稱系爭通知書係由黃煒哲所製作，並於97年5月底即已送達被告迪詩公司乙節與事實不符，不足採信。

4.系爭通知書既係於97年7月10日後所製作，業如前述，則本案所應探究者，即係系爭通知書上之公司大小章是否係證人黃煒哲所蓋用，亦或經黃煒哲所授權蓋用，經查:

⑴證人黃煒哲於101年3月20日到庭證稱:原告公司大小章平時雖係由渠保管蓋用，但於97年2、3月間因原告公司有欠稅之問題，乃將原告公司印章及負責人陳翠紅之印章(下稱原告公司大小章)交付予被告蔡麗琼保管，迄今被告蔡麗琼仍未返還，然渠授權之範圍僅及於「公司稅務」及「請領發票」等事宜，渠從未同意被告蔡麗琼製作系爭通知書，系爭通知書上之原告公司大小章亦非由渠所蓋用等語(本院卷㈡第2頁背面至第5頁)，證人黃煒哲於本院所證，就交付原告公司大小章予被告蔡麗琼之時點，雖與原告所呈證明書所示之時點有些許落差(該證明書係記載97年1月，見本院卷㈠第24頁)，然證人黃煒哲就未同意他人製作系爭通知書、交付原告公司大小章予被告蔡麗琼之緣由，以及被告蔡麗琼並未返還原告公司大小章等節，則仍為一致之陳述，尚難單憑證人黃煒哲就交付原告大小章之時點有些微落差，即認證人黃煒哲於本院所述不實在。

⑵證人袁明玉固於101年11月2日到庭證稱:其於97年7月3日與被告蔡麗琼為辦理原告公司營業稅申報、開立發票、領用統一發票之事宜，乃向黃煒哲借用原告公司大小章，用完即返還黃煒哲，之後被告蔡麗琼即未再持有原告公司大小章，是系爭通知書確係證人黃煒哲所製作等語(本院卷㈡第217頁至第218頁)。惟查，被告蔡麗琼曾於97年7月4日向臺北市政府請求變更原告公司大小章，經臺北市政府審查後，認原告公司登記表股東姓名有誤，遂發函命被告蔡麗琼攜帶原告公司負責人印章臨櫃辦理補正，臺北市政府待被告蔡麗琼補正完畢後，即於97年7月11日將原告公司大小章變更為被告蔡麗琼所請，有臺北市政府回函所附原告公司變更登記表、變更登記申請書、補正函稿在卷可考(見本院卷㈡第110頁至第112 頁)，堪信被告蔡麗琼自97年7月4日起至今仍持有原告公司大小章，證人袁明玉證稱於97年7月3日即返還原告公司大小章予黃煒哲乙節，顯非可採。

5.綜上，系爭通知書所蓋原告公司大小章雖係真正，然系爭通知書製作時，原告公司大小章均係交由被告蔡麗琼所保管，被告蔡麗琼復未能就製作系爭通知書業經黃煒哲授權乙節加以舉證，則系爭通知書約定原告願將97年1月1日至103年2月28日止就被告迪詩公司所生之租金債權讓予被告蔡麗琼乙節，自屬無效。原告基此主張被告蔡麗琼對被告迪詩公司，自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在，為有理由，應予准許。

㈡縱原告未將上開期間之租金債權讓與被告蔡麗琼，原告是否仍有請求被告迪詩公司給付上開期間租金之權利？

1.原告未將上開期間之租金債權讓與被告蔡麗琼，業已認定如前，而原告另經訴外人王貴增轉讓上開期間之租金債權後，得否據此請求被告迪詩公司給付上開期間之租金，應視被告迪詩公司給付被告蔡麗琼上開期間之租金，是否生清償之效力而定。按受領人係債權之準占有人者，以債務人不知其非債權人者為限，有清償之效力；又財產權不因物之占有而成立者，行使其財產權之人為準占有人，債權乃不因物之占有而成立之財產權之一種，故行使債權人之權利者，即為債權之準占有人，此觀民法第310條第2款、第966條規定即明。而所謂債權準占有人，應係事實上行使債權，足使他人相信其為債權人，始克當之。本件被告蔡麗琼所持系爭通知書固屬未經原告授權而製作，然系爭通知書所蓋原告公司印文及負責人陳翠紅之印文均屬真正，而該印文復與原告簽訂系爭讓渡協議書、免除迪詩公司債務之備忘錄所用印文完全相同，為兩造所不爭執，被告迪詩公司因此認定被告蔡麗琼係上開期間租金之債權人，難認有何過失，揆諸前揭說明，被告蔡麗琼雖非上開期間租金之債權人，然亦因行使債權人之權利，而為該債權之準占有人，被告迪詩公司就其已給付予被告蔡麗琼之租金，應生清償之效力。

2.綜上所述，原告請求被告迪詩公司應自103年2月1日起給付原告875,000元，為有理由，應予准許。被告迪詩公司自100年7月1日起至103年1月31日止按月給付875,000元至被告蔡麗琼銀行帳戶之部分，因已生清償之效力，原告就此部分請求被告迪詩公司給付租金，為無理由，不應准許。

㈢原告對被告蔡麗琼主張不當得利是否有理由？被告蔡麗琼主張抵銷是否有據？

1.按無法律上原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；再按不當得利之受領人，不知無法律上之原因，而其所受之利益已不存在者，免負返還或償還價額之責任。受領人於受領時，知無法律上之原因或其後知之者，應將受領時所得之利益，或知無法律上之原因時所現存之利益，附加利息，一併償還；如有損害，並應賠償，民法第179 條前段、第182 條分別定有明文。是不當得利之受領人應返還其所受之利益，並不以明知其所受之利益為無法律上原因為要件，僅於受領人為善意時，以現時利益為限負返還義務，若受領人於受領時為惡意者，不問所受利益是否存在，均須返還。經查，系爭通知書係未經原告授權所製作，已如上述，而被告迪詩公司既自100年7月1日起至102年12月31日止按月給付875,000元至被告蔡麗琼名義所開設之銀行帳戶，是被告蔡麗琼無取得上開租金之權利而得款，相對於原告而言，自屬無法律上原因而受有利益，並致原告受有喪失系爭租金之損害，原告自得請求被告蔡麗琼自100年7月1日起至102年12月31日止所受領之租金合計2,625萬元。

2.又按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷，民法第334條第1項前段有明文規定。原告對被告蔡麗琼固有前揭2,625萬元之不當得利債權可資主張，然原告之負責人陳翠紅既於96年12月30日與被告蔡麗琼訂立系爭讓渡協議書，約定願以97年1月起至99年2月止對被告迪詩公司之租金債權讓予被告蔡麗琼，作為清償積欠被告蔡麗琼之本金3,000萬元及利息900萬元之用，足見原告於訂立系爭讓渡協議書時，至少尚積欠被告蔡麗琼3,900萬元，因此部份被告蔡麗琼嗣後並未受償，業據本院詳述如前，復為兩造所不爭執，則被告蔡麗琼以此部分主張抵銷原告所應受償2,625萬元，經核並無不得相互抵銷之情事，故兩相抵銷後，原告自不得請求被告返還上開不當得利之金額。

3.至於原告固主張被告迪詩公司匯至被告蔡麗琼帳戶之租金，依被告間之約定(見本院卷㈡第196頁)，須待原告敗訴確定後始得領取，且被告迪詩公司自行匯款上開租金至被告蔡麗琼之帳戶，顯然侵害原告之權益，依法不適合抵銷云云；然上開租金匯至被告蔡麗琼之帳戶即屬被告蔡麗琼所有，被告間雖約定該帳戶之印章由被告迪詩公司保管，須待原告敗訴確定後始得領取資金等節，然此僅屬被告間就該帳戶資金所約定之管理及使用方式，被告迪詩公司主觀上仍係基於清償之意思為之，業據被告迪詩公司具狀陳述甚明，而民法就不當得利之返還，亦無不得抵銷之規定或限制，是原告此部份主張，洵屬無據，附此敘明。

七、綜上所述，原告訴請確認被告蔡麗琼對被告迪詩公司，就系爭建物所生租賃關係，由原告讓與自100年7月1日起至103年2月28日止之全部租金債權不存在，並依不當得利之法律關係請求被告迪詩公司自103年2月1日起至同年2月28日止之租金87萬5千元，並自翌月一日起至清償日止，加計年息百分之五之利息，為有理由，應予准許。逾此部分，則無理由，應予駁回。

八、原告與被告迪詩公司均陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請失所附麗，應予駁回。

九、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法及證據，經本院斟酌後，認均與判決結果不生影響，爰不再一一論述。

十、據上論結，本件原告之訴一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。