資料來源：司法院裁判書系統
臺灣臺北地方法院102年度簡上字第397號
臺灣臺北地方法院民事判決 102年度簡上字第397號
- 上訴人
- 姚志昂
- 訴訟代理人
- 徐志明律師
- 複代理人
- 許家偉律師
- 被上訴人
- 台灣德事商務服務有限公司敦南分公司
- 法定代理人
- 林沛欣
- 訴訟代理人
- 陳慧玲律師
- 訴訟代理人
- 陳彥君律師
上列當事人間請求給付租金等事件，上訴人對於中華民國102 年7 月19日本院臺北簡易庭101 年度北簡字第14105 號第一審判決提起上訴，本院於民國103 年2 月14日言詞辯論終結，判決如下：
主文
原判決關於命上訴人給付部分，及該部分假執行之宣告，暨除確定部分外訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審簡易之訴及假執行之聲請均駁回。
第一審（除確定部分外）及第二審訴訟費用均由被上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：被上訴人與原審被告五號廣場網際網路股份有限公司公司（下稱五號公司）於民國100 年6 月29日訂定房屋租賃契約（下稱系爭契約），由其將坐落臺北市○○○路0 段000 號16樓之5 室及16樓之16室（下稱系爭房屋）出租予五號公司，雙方約定每月租金為新臺幣（下同）11萬5500元，同時五號公司可付費使用由其提供相關通訊及行政服務，租賃期間為100 年7 月1 日至101 年6 月30日。詎五號公司竟自101 年4 月起即未履行其繳付租金及其他服務費用之義務，共積欠101 年4 月至6 月共計3 個月之租金，被上訴人遂依約終止系爭租賃契約關係，並催告請求其給付所積欠之租金等，惟未獲置理。上訴人為系爭租賃契約之簽字人，亦為五號公司之代表人及董事長，依系爭契約約定，應與五號公司同為系爭契約租金及其他契約上所生所有費用之連帶債務人，或至少應負保證責任。爰依系爭契約請求上訴人應與五號公司連帶給付如附表1 至8 所示計算之金額。惟如本院認上訴人與五號公司間非為真正連帶債務人，上訴人仍應依附表編號9 所示，給付原告如備位聲明所請之內容。為此，依系爭契約法律關係起訴請求上訴人給付等語。於原審聲明：㈠先位聲明：1.上訴人與五號公司應連帶給付被上訴人45萬6869元，及如附表編號7 至8 所示之利息。2.願供擔保請准宣告為假執行。㈡備位聲明：上訴人應連帶給付被上訴人45萬6869元，及如附表編號7 至8 所示之利息。其一人已為給付時，就其給付範圍內，另一人免其給付義務；願供擔保請准宣告為假執行。
二、上訴人則以：系爭租賃契約之訂約人係五號公司，上訴人並非系爭契約之訂約人，亦非保證人，其於系爭契約僅為聯絡人，此情自上訴人係於「on behalf of client 」欄位上簽名可見，被上訴人無權請求上訴人給付租金等款項。上訴人雖係五號公司之董事，並於契約之「Director」簽名，惟被上訴人將單字之中文譯為董事，不符契約原意，故系爭契約對上訴人無拘束力。又系爭租賃契約第4 條第Ⅵ款之約定：「…In the event that …TEC shall be entitled to：…Claim all outstanding invoices and the costs of recouping those monies against the personal assets of the Directors.」然被上訴人卻將之翻譯為有權向系爭契約當事人以外之人求償，並且擴及系爭合約所無之訴訟費用及其他費用，已與原意不符，且系爭契約亦無連帶保證之相關用語。縱認該約款如被上訴人之翻譯為「…如客戶未能按時全額支付TEC 之帳單款項，TEC 有權…vi.TEC將向簽字人、租戶方被授權人、租戶公司負責人、董事追償尚未支付之全部帳」等意思，則形同上訴人須負擔實質上連帶保證人之重大民事責任，為顯失公平之定型化約款，依民法第247 條之1及消費者保護法第12條規定，該約定應屬無效。又縱認上訴人係保證人，亦不負連帶給付義務，且被上訴人既未對該五號公司求償、執行而無效果，被上訴人自得提出先訴抗辯，拒絕清償。另被上訴人主張之清潔復原費用及商務整合方案服務費共10萬1550元部分，未據提出實際支出單據，其請求亦非有據。此外，該五號公司對被上訴人尚有23萬元之押租金返還請求權，上訴人亦得併主張與被上訴人之租金債權為抵銷。並於原審答辯聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，請准供擔保宣告免為假執行。
三、原審為被上訴人一部勝訴、一部敗訴之判決，判命上訴人與五號公司應連帶給付被上訴人22萬6869元及如附表編號7 至8 所示計算之利息，並就被上訴人勝訴部分准假執行及免為假執行，駁回被上訴人其餘之訴及假執行之聲請。上訴人就其敗訴部分，提起上訴，其上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人答辯聲明：上訴駁回（被上訴人及五號公司就其敗訴部分，均未上訴，而告確定）。
四、兩造不爭執下列事項，應堪信為真實（見本院卷第91頁背面）：
㈠被上訴人與五號公司於100 年6 月29日訂定系爭契約，由其將系爭房屋出租予五號公司，雙方約定每月租金為11萬5500元，同時五號公司可付費使用由其提供相關通訊及行政服務，租賃期間為100 年7 月1 日至101 年6 月30日。
㈡五號公司自101 年4 月起即未依上開約定給付租金及其他服務費用。
㈢五號公司有依據系爭契約給付被上訴人23萬1000元之押金。
五、被上訴人主張上訴人應依據系爭契約第4條第Ⅵ款之約定，與五號公司就附表編號1 至8 所示積欠之費用負連帶給付給被上訴人之責任，或至少應負保證責任等語，為上訴人所否認，並以前詞置辯，是本件之爭點為：㈠被上訴人請求上訴人就五號公司所積欠如附表編號1 至8 所示之費用，有無理由？㈡如有理由，其數額分別為若干？茲析述如下：
㈠被上訴人請求上訴人就五號公司所積欠如附表編號1 至8 所示之費用，為無理由：
1.按數人負同一債務，明示對於債權人各負全部給付之責任者，為連帶債務。無前項之明示時，連帶債務之成立，以法律有規定者為限，民法第272 條定有明文。是以連帶債務，必當事人間有明示或法律有規定，始能成立。又連帶債務僅須數債務人就同一債務明白表示對於債權人各負全部給付之責任者即為連帶債務人，至契約當事人之稱謂有無表明為「連帶債務人」，與連帶債務是否成立無關（最高法院87年台上第1322號判決意旨參照）。
2.經查，系爭契約第4 條第Ⅵ款之約定：「…In the event that the Client does not pay the total amount as stated on an invoice TEC shall be entitled to ：Ⅵ.Claimall outstanding invoices and the costs of recoupingthose monies against the personal assets of the Directors 」等語，有系爭契約在卷可稽（見原審卷第44頁），上段文義雖經被上訴人於原審提出中文翻譯為「如客戶未能按時全額支付TEC 之帳單款項，TEC 有權：ⅥTEC 將向簽字人、租戶方被授權人、租戶公司負責人、董事追償尚未支付之全部帳單，以及追償過程中之有關訴訟賠償及其他費用」等語（見原審卷第49頁），然查原文並無「簽字人」、「租戶方被授權人」等文字，故其翻譯顯然有誤。嗣經被上訴人於審理中轉譯上開原文為「TEC 應有權對董事之個人財產主張清償（追償）所有到期未支付之帳單及追償這些金錢的成本」，並表明「以當庭之翻譯為準」等語（見本院卷第112頁背面），故尚難以上開書面翻譯之文義即認為兩造約定之內容。況縱以該文字作為契約條款之解釋，其內容並無另與董事個人成立契約或保證契約所為約定董事於五號公司未依約履行時，由董事負連帶給付責任，或代負履行責任之相當約定，揆諸前揭意旨，難認該條款屬董事應負連帶債務或保證責任之約款。又解釋契約應依契約之文義並探究該疑義條款之前後文義為體系之解釋，尚不得僅以望文生義而忽略疑義條款於契約體系之地位，為兩造對於疑義條款之全面解釋。查系爭契約第4 條係約定「…In the event that the Client does not pay the total amount asstated on an invoice TEC shall be entitled to：Ⅰ.Reqiure the Client to vacate the Unit with in 7 days.Ⅱ.Withdraw andstop partial or all services by TEC including, but not limited to telephone and internet services.Ⅲ.Enter the Unitand charge thelock withoutpriornotice. Ⅳ.Claim all costs associated with recovering all monies owed to TEC from the Client. Ⅴ.Register the company name and its Directors with credit ratingagencies if monies remain outstanding formorethan 30 days.」等語（見原審卷第44頁），觀諸該款內容，係當五號公司違約時，賦予被上訴人有權要求五號公司遷出租賃物、終止約定之服務項目、得未經事前通知逕行進入租賃物並索取鑰匙、收回五號公司積欠之款項、如超過30天為還款，得向信用評比機構報知五號公司及董事之名稱等情。故該條約定應係用於處理五號公司如積欠費用時，被上訴人得對締約當事人採取之法律權利，以鞏固被上訴人原依系爭契約得對五號公司主張之權利，此項約定，原則上應僅對雙方契約當事人有效，對五號公司以外之人即上訴人，是否因該條款而發生義務，則應視上訴人是否亦為契約之當事人而論之。
3.系爭契約雖於「For and on behalf of Client 」、「ThenClient confirms having read and agreed to all the terms and conditions of this license」以及Title 記載Founder ＆CEO 處有上訴人之簽名，然觀諸上開欄位之原文意思，上訴人係以五號公司之法定代理人代理五號公司為簽名，並非以其個人之名義簽署系爭契約，且系爭契約並無以「連帶債務人」或「保證人」相當文義之欄位供上訴人另以其個人名義簽署其上，有系爭契約存卷可查（見原審卷第43至46頁），自難以上訴人於簽約當時為五號公司之董事長簽署系爭契約，即認上訴人有依據系爭契約第4 條第Ⅵ款之約定負擔給付五號公司欠款之義務，是被上訴人主張因上訴人業已審閱系爭契約，並於系爭契約上簽名，故被上訴人自得對上訴人主張上開約定之權利云云，自難憑取。
4.至被上訴人抗辯縱上訴人無庸負擔連帶債務或保證責任，然依「法人格否認理論」、「揭開公司面紗之原則」，亦得否認五號公司為獨立之法人格，而應認五號公司與上訴人乃屬同一人格云云，惟上開理論、原則之立論基礎係以自然人濫用法人之獨立人格而僅負擔有限責任之情形時，始有否認該法人格使自然人負無限之清償責任。然被上訴人與五號公司約定之系爭契約，其租賃期間為100 年7 月1 日至101 年6月30日，有系爭契約在卷可稽（見原審卷第43頁），而五號公司係自101 年4 月起始未履行其繳付租金及其他服務費用之義務等情，為兩造所不爭執（見本院卷第91頁背面），顯見上訴人並非於簽約之始即欲以設立五號公司作為權利濫用之方式，防免無限清償責任；又被上訴人亦未提出其他證據足以證明五號公司係上訴人設立以作為防免無限清償責任之權利濫用手段之相關證據，自無從認定五號公司與上訴人乃屬同一人格，是被上訴人上開抗辯，實不足取。
㈡被上訴人既無從請求上訴人就五號公司所積欠如附表編號1至8 所示之費用，則其金額若干亦無庸審究，附此敘明。
六、綜上所述，被上訴人無從依據系爭契約第4條第Ⅵ款向上訴人請求連帶清償五號公司積欠如附表所示款項之責任，或以保證人之地位代負清償責任。從而，上訴人依系爭契約之法律關係請求上訴人負連帶或不真正連帶之給付被上訴人22萬6869元，及如附表編號7 至8 所示之利息，為無理由。原審就此部分為被上訴人勝訴判決，並依職權宣告假執行，自有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，應予准許，爰由本院予以廢棄，改判如主文第2 項所示。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘主張攻擊防禦方法，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不予以一一論述，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第436條之1第3項、第450條、第78條，判決如主文。
附表 / 起訴書（原樣呈現）
附表： ┌──┬─────────┬──────────┬─────────────────────┐ │編號│原告主張之賠償項目│原告主張之賠償數額 │原告主張賠償數額之所依據之契約條款 │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 1 │租金 │每月租金為11萬5500元│系爭租賃契約第4 條本文約定：「租賃合約有效│ │ │ │，3 個月共34萬6500元│期間內，客戶應於每月第一個工作日前，依實際│ │ │ │ │收費比例，按要求或自行支付TEC 如背頁規定之│ │ │ │ │租金、電話網路費…。」 │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 2 │其他服務之費用 │2 月21日至3 月20 日 │系爭租賃契約第3 條第c 、d 項、第4 條第a 、│ │ │ │產生之其他服務費1175│c 項約定：「…(c) 下列附加商務服務依市場行│ │ │ │元 │情調漲之價目提供，供任何客戶選擇使用：專屬│ │ │ │ │秘書、會計和其他商務服務…影印及掃瞄」、「│ │ │ │ │ (d)TEC 提供以下付費服務－網路通訊套裝…ii│ │ │ │ │. 電話服務：…每月實際撥打通話費用不包含於│ │ │ │ │此收費服務中，需另行結算。」、「租賃合約有│ │ │ │ │效期間內，客戶應於每月第一個工作日前，依實│ │ │ │ │際收費比例，按要求或自行支付TEC 如背頁規定│ │ │ │ │之租金、電話網路費…(a) 按要求支付TEC 日常│ │ │ │ │商務服務費用（或依需求，每月自動轉帳）；包│ │ │ │ │含所有與該標的單位有關之電信及其他商務服務│ │ │ │ │費用，客戶使用之傳真、影印、秘書、會議設施│ │ │ │ │、網際網路設施、停車位及其他由客戶於TEC 中│ │ │ │ │心所使用商務服務的費用。...(c)全額支付本租│ │ │ │ │賃合約下所產生之各筆應付款項，不得有抵扣之│ │ │ │ │情形。…」 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │系爭租賃契約第6 條第b 項約定：「因客戶方涉│ │ │ │ │及違反本租賃合約所定之義務者，TEC 得立即終│ │ │ │ │止本租賃合約，有此終止情形者，客戶應向TEC │ │ │ │ │支付全額租金（含未滿期）及其他應付費用」。│ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 3 │其他服務之費用 │3 月21日至4 月20 日 │同上 │ │ │ │產生之其他服務費6480│ │ │ │ │元 │ │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 4 │其他服務之費用 │4 月21日至5 月20 日 │同上 │ │ │ │產生之其他服務費1164│ │ │ │ │元 │ │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 5 │系爭房屋及1618 號 │7萬9500元 │系爭租賃契約第6 條第c 、h 項約定：「在本租│ │ │辦公室，衍生之復原│ │賃合約終止時，若另有費用產生（不超過兩個月│ │ │、監工費用 │ │之租金），是為用於裝修復原標的物；包含但不│ │ │ │ │限於家具、配備及公共區域。裝修復原工程將由│ │ │ │ │TEC 之承包商和工作人員實施。…」、「自本租│ │ │ │ │賃合約終止之日起，客戶需支付為期三個月之電│ │ │ │ │話處理及後續行政管理費用，收費標準等同於TE│ │ │ │ │C之商務整合計畫方案費」。 │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 6 │共計3 月之商務整合│每月7350元（含5 ％稅│同上 │ │ │計畫方案費 │金），3 個月合計2 萬│ │ │ │ │2050元 │ │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 7 │遲延利息部分 │被告於101 年4 至6 月│系爭租賃契約第4 條b 項約定：「如遲延7 天以│ │ │ │間均未支付該期間內應│上繳付本租金，則應按百分之1.5 月利息向TEC │ │ │ │支付之租金及其他費用│支付自繳款到期日至款項結清日間之利息。」 │ │ │ │，已遲延7 天以上，故│ │ │ │ │而： │ │ │ │ │⑴被告101 年4 月4 日│ │ │ │ │ 到期應支付金額為 │ │ │ │ │ 11萬6675元，此部分│ │ │ │ │ 遲延利息即應自101 │ │ │ │ │ 年4 月5 日起計算至│ │ │ │ │ 清償日止，按月息1.│ │ │ │ │ 5％計算之利息。 │ │ │ │ │⑵被告101 年5 月5 日│ │ │ │ │ 到期應支付原告之金│ │ │ │ │ 額為12萬1980元，此│ │ │ │ │ 部分遲延利息即應自│ │ │ │ │ 101 年5 月6 日起計│ │ │ │ │ 算至清償日止，按月│ │ │ │ │ 息1.5 ％計算之利息│ │ │ │ │ 。 │ │ │ │ │⑶被告101 年6 月4 日│ │ │ │ │ 到期應支付原告之金│ │ │ │ │ 額為11萬6664元，此│ │ │ │ │ 部分遲延利息即應自│ │ │ │ │ 101 年6 月5日 起計│ │ │ │ │ 算至清償日止，按月│ │ │ │ │ 息1.5 ％計算之利息│ │ │ │ │ 。 │ │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 8 │遲延利息部分 │復原費用及商務整合計│法定遲延利息。 │ │ │ │畫方案費，總計10萬15│ │ │ │ │50元部分，自得併請求│ │ │ │ │被告連帶給付自支付命│ │ │ │ │令送達翌日起至清償日│ │ │ │ │止，按年息5％計算之 │ │ │ │ │法定遲延利息。 │ │ ├──┼─────────┼──────────┼─────────────────────┤ │ 9 │被告五號廣場公司早│45萬6869元及依契約約│系爭租賃契約第4 條第vi款明文約定：「…如客│ │ │已逾期未對原告清償│定及年息5 ％法律計算│戶未能按時全額支付TEC 之帳單款項，TEC 有權│ │ │所積欠之租金及其他│之遲延利息。 │…vi. TEC 將向簽字人、租戶方被授權人、租戶│ │ │契約上所生之所有費│ │公司負責人、董事追償尚未支付之全部帳單，以│ │ │用及利息 │ │及追償過程中之有關訴訟賠償及其他費用。」。│ └──┴─────────┴──────────┴─────────────────────┘