103年度抗字第375號（選任臨時管理人） - 臺灣臺北地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　103年度抗字第375號抗　告　人　蘇志林代　理　人　江孟貞律師李志珊律師複　代理人　陳姵霓律師相　對　人　誠心堂化學股份有限公司臨時管理人　李岳霖律師上列當事人間聲請選任臨時管理人事件，抗告人對於民國103年9月29日本院103年度司字第185號裁定提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄。選任李岳霖律師為誠心堂化學股份有限公司之臨時管理人。抗告費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、本件抗告意旨略以：相對人經臺北市政府民國103年5月20日府產業商字第00000000000號函命於同年8月13日前改選董監事，惟相對人屆期未為改選，相對人之全體董監事均已於同年8月14當然解任，致相對人日常業務停頓，且抗告人固為相對人之股東，然因相對人之其他股東多年來均無意願改選董事、監察人，事實上亦難以召開合法之股東會進行改選，故應有為相對人選任臨時管理人之必要，不因相對人仍有抗告人等股東而有何影響。又相對人現積欠員工薪資及其他債權人債務，均未獲解決，又相對人之前監察人林永隆、彭月涼，目前仍持已不在任之董事長林信雄之印鑑在外與不知情之第三人交易，亦致相對人財務虧損並面臨遭他人起訴之風險，足認相對人有急切需要董事處理之具體事項，而有選任臨時管理人之必要，詎原裁定以相對人仍有包含抗告人在內之股東，可自行選任董事，以及相對人並無急切需要董事處理之具體事項云云駁回伊之聲請，實有違誤。爰請求廢棄原裁定，並選任無利害關係之會計師為相對人之臨時管理人等語。二、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第 1項定有明文。揆其立法意旨，係指公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際，是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。三、經查：（一）抗告人主張相對人原有股東為林信雄、林陳罔市、林義明、林永隆、林義興、林阿傳、林信德等7人，林信雄嗣於 103年5月6日將所持有相對人全部股數1萬股贈與抗告人，故抗告人已取代林信雄為相對人股東等情，業據提出股東名簿（見原審卷第5頁）、本院所屬民間公證人公證書及後附贈與契約書（見原審卷第6-8頁）為證，核屬相符，堪認為真實。再查相對人已發行股份總數為5萬股（見原審卷第5頁），抗告人持股占相對人已發行股份總數百分之20（計算式：10,000÷50,000＝20％），自堪認為相對人之利害關係人。（二）又抗告人主張相對人經臺北市政府限命於同年8月13日前改選董監事，惟相對人屆期仍未為改選，故相對人之全體董監事均已於同年8月14當然解任等情，亦據抗告人提出臺北市政府103年5月20日府產業商字第00000000000號函、經濟部公司基本資料查詢單為證（見原審卷第9-11頁），堪信為真實。原裁定認相對人仍有包含抗告人在內之股東，可自行改選董事，固非無據，然查，相對人之原任董事任期早於93年10月2日即已屆滿，此有臺北市政府103年5月20日府產業商字第00000000000號函可憑，亦即相對人自董事任期屆滿以來未辦理改選迄今已逾10年，則相對人之股東有無自行召集股東會重行選任之主觀意願，實屬有疑。況抗告人主張相對人積欠員工薪資及第三人林信雄之金錢債務，均未獲解決乙節，業據其提出臺北市政府勞資爭議調解紀錄表、臺北西松郵局第1444號存證信函為證，則相對人全體董事因任期屆滿當然解任，無人行使董事職權乙情，非唯影響相對人及股東權益，抑且影響包含相對人之員工、債權人等之第三人權益，核與公司法第208條之1立法理由相符。再者，抗告人主張第三人林永隆、林彭月涼持相對人之大、小章持續對外為法律行為一節，亦據其提出林永隆、林彭月涼委由律師所寄發予林信雄之律師函為憑（見本院卷第14頁），該函內即自承「相對人公司及負責人之印鑑，仍由董事長所委託之董事保管並使用」，則抗告人所稱上情亦堪認屬實。綜上，依相對人情形確有選任臨時管理人之必要。（三）本院參酌臺北市律師公會名單，審酌李岳霖律師經律師高考及格，自84年間起取得律師執照，有法務部律師資格資料查詢單可稽，具備法律專業智識，且曾經本院選任為百合科技有限公司、富鴻事業有限公司、新軸資訊股份有限公司、日日興實業有限公司、博科實業有限公司、奇皇科技有限公司、福麟有限公司、科臨實業有限公司、振鐸企業有限公司、澄豐室內裝修有限公司、達瑩交通股份有限公司、向嘉有限公司、輝揚貿易有限公司、勝億鋼鐵有限公司、跨世紀國際開發有限公司、汰宇實業有限公司、德平國際企業有限公司、安忠企業有限公司之清算人，有卷附民事裁定可稽，本院認其學經歷應足堪勝任本件臨時管理人之職責，李岳霖律師復經本院電話徵詢，願任相對人之臨時管理人，亦有公務電話紀錄可佐，爰依首開規定選任李岳霖律師為相對人之臨時管理人。四、綜上所述，抗告人聲請選任相對人公司之臨時管理人，即非無據，應予准許。從而，抗告人指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，應由本院將原裁定廢棄，並自為裁定如主文第2項所示。五、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、民事訴訟法第492條、第78條，裁定如主文。中華民國 104 年 4 月 22 日民事第六庭審判長法官薛中興法官林勇如法官楊雅清以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中華民國 104 年 4 月 22 日書記官林佳慧

臺灣臺北地方法院103年度抗字第375號

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