臺灣臺北地方法院103年度重訴字第644號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　103年度重訴字第644號

原告

久岱股份有限公司

原告

久和股份有限公司

共同法定代理人

蔡憲誠

共同訴訟代理人

蔡鴻杰律師

共同訴訟代理人

李亭萱律師

被告

養樂多股份有限公司

法定代理人

松園明洋

訴訟代理人

周憲文律師

　　　　　　王晨桓律師

上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國103 年8 月8 日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴主張：

㈠原告久岱股份有限公司（下稱久岱公司）、久和股份有限公司（下稱久和公司）與被告於民國102 年3 月20日簽訂「養樂多公司產品經銷契約書」（下稱系爭經銷契約），約定由伊等經銷被告養樂多產品，被告則對伊等有供貨之義務，倘伊等於102 年9 月底銷售乳製品合計未達累計乳製品經銷責任數85% 時，被告於系爭經銷契約期間屆滿後得不再續約，顯見系爭經銷契約乃附解除條件之法律行為。換言之，倘伊等於102 年9 月底銷售乳製品合計達成累計乳製品經銷責任數85% 時，解除條件即未成就，應發生兩造自103 年1 月1日起至103 年12月31日止繼續系爭經銷契約之法律效果。伊等經銷被告養樂多產品已有50年，屢為被告創造佳績，從未有違約情況，兩造間有深厚信賴關係，一旦被告任意不予續約，伊等將發生重大且無法回復之損害。伊等於102 年9 月底銷售乳製品確實已達成累計乳製品經銷責任數85％，解除條件並未成就，則系爭契約自103 年1 月1 日起至103 年12月31日止應繼續存在。詎被告諉稱伊等無法完成契約銷售應盡義務，發函告知伊等自103 年1 月1 日起至103 年12月31日將不予續約，甚禁止伊等自103 年1 月1 日起使用被告商標，並要求伊等應清除所有廣告文宣、招牌，將伊等原來之經銷區域交由被告或其關係企業自營經銷。嗣被告自103 年1 月1 日起即不再對伊等供貨，顯已違反系爭經銷契約約定，應依系爭經銷契約約定負給付遲延之責。伊等自銷售被告產品以來，被告歷次於經銷契約中限制伊等僅得銷售被告之產品，因此，50年來伊等從未銷售被告所生產以外之產品，對被告有高度依賴性，今被告違約驟然停止供貨，伊等已無法由銷售被告產品獲利。且伊等為傳統老公司，實無能力轉型，伊等已無法經營，目前已資遣所有員工，被告亦全面接收伊等之經銷員（即養樂多媽媽），縱被告願履約，伊等亦無法再銷售被告之產品。故被告遲延後之給付，對伊等並無利益，伊等拒絕被告遲延後之給付，並請求被告因遲延而生之損害及因不履行而生之損害，原告久岱公司、久和公司就生財器具分別受有24萬3,004 元、42萬1,337 元價差之損失，並分別支出103 年1 月至3 月員工薪資各190 萬5,882 元、133 萬7,700 元，另因資遣員工各支出305 萬3,151 元、313 萬2,365 元，為開發市場穩定客源支出費用損害各1,804 萬5,600 元、1,178 萬1,200 元，所失利益各321 萬6,483 元及297 萬5,439 元，被告共計應給付原告久岱公司、久和公司各2,646 萬4,120 元、1,964 萬8,041 元，爰依民法第229 條、第231 條、第232 條及系爭經銷契約之法律關係提起本件訴訟，請求被告給付如訴之聲明等語。

㈡並聲明：⒈被告應給付原告久岱公司2,646 萬4,120 元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒉被告應給付原告久和公司1,964 萬8,041 元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。⒊願供擔保，請准宣告為假執行。

二、被告則辯以：

㈠原告連續多年經銷業績不佳，未達「年度產品責任數」，實已影響伊之整體營收，伊亦分別於102 年1 月及同年7 月間，明確告知原告業績若未改善，將有進一步之處置作為，惟原告仍無具體改進措施及成效。又因原告久和公司管理監督鬆散，發生原告下轄之盧姓經銷員塗改被告產品之有效期限加以販售之情形。經消費者向媒體披露後，遭媒體於102 年10月3 日以「黑心攤商賣過期養樂多，塗改效期『06』竟變『16』」為標題大幅報導，並進而引發其他電子及平面新聞媒體跟進報導，嚴重損及伊於國內數十年所累積之商譽。因此，伊於102 年10月22日發函告知原告雙方契約關係至102年12月31日屆滿，自103 年1 月1 日起將不再續約，並協商是否出售承購生財器具及聘僱現有職員事宜。兩造間之經銷契約既為一年一簽，並非複數年約，復無強制續約條款，於期滿後並不當然發生更新之效果，否則無異強行令一方當事人負擔更新續約之義務，有違契約自由及當事人自治原則。因此，兩造間之契約關係至102 年12月31日已到期終止，即應歸於消滅。詎原告竟向本院聲請定暫時狀態假處分，要求伊自103 年1 月1 日起至同年12月31日止，仍應繼續供貨予原告，幸經本院102 年度全字第532 號裁定駁回在案，原告雖再提起抗告，亦經臺灣高等法院102 年度抗字第1688號裁定駁回抗告確定。原告遂向伊表示不再爭執，伊乃依據原告之請求收購生財器具，並依系爭經銷契約第11條第5 款約定，將原告繳交之現金保證金計息退還予原告，原告久和公司設定之不動產抵押擔保亦已塗銷，至此兩造間已無經銷契約關係。是故系爭經銷契約已因到期不續約而告終止，自不生給付遲延責任，原告要求伊賠償其生財器具、人事薪資、資遣費、開發市場穩定客源費用、所失利益等項目，應無理由等語。

㈡並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、本件原告主張於102 年3 月20日與被告簽立系爭經銷契約，約定契約存續期間自102 年1 月1 日至102 年12月31日止，系爭經銷契約第3 條第5 款約定「乙方（即原告）如102 年度第2 季結束時（6 月底）乳製品類銷售未能達成當時累計乳製品類經銷責任100 ％以上時，乙方須於15天內提出各項營業活動之強化對策，並確實執行；若乙方於年度第3 季結束時（9 月底）乳製品類銷售未能達成當時累計乳製品類經銷責任數85％時，甲方（即被告）得於經銷契約期間屆滿不再續約，乙方不得以任何形式異議。」，至102 年9 月底時，其銷售乳製品已達成經銷責任數85％，惟被告於102 年10月22日通知自103 年1 月1 日起不再續約等情，業據其提出系爭經銷契約、被告102 年10月22日養管字第102012、102013號函為證（見本院卷第12-17 、19、20頁），且為被告所不爭執，自堪信為真實。

四、原告另主張系爭經銷契約於102 年12月31日期間屆滿後仍存續，被告自103 年1 月1 日起不再對原告供貨，應負給付遲延之損害賠償責任等節，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者厥為：㈠原告主張系爭經銷契約應於103 年1 月1 日起續約至103 年12月31日，有無理由？㈡原告主張被告未依續約供貨，應負給付遲延之債務不履行賠償責任，有無理由？茲分述如下：

㈠系爭經銷契約已於102 年12月31日因存續期間屆滿而終止，被告無續約之義務：

⒈按解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解。所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院18年上字第1727號判例、86年台上字第3042號裁判、99年度台上字第2395號裁判要旨參照）。

⒉系爭經銷契約第13條約定「㈠本契約存續期間，自民國102年1 月1 日起至民國102 年12月31日止，並經甲（即被告）、乙（即原告）雙方及保證人三方面簽字蓋章後始生效。但契約期間屆滿未經任一方以書面通知他方不予續約前，有關乙方經銷甲方產品之相關事項，仍適用本契約。㈡本契約存續期間內，甲乙雙方無正當理由不得任意提前終止契約。如擬提前終止契約者，需於壹個月前以書面敘明理由通知他方。」（見本院卷第13頁反面、第16頁反面），已明揭系爭經銷契約為定期契約，除非締約雙方於期滿前另行合意續約，否則契約效力於期滿後即告消滅之意。系爭經銷契約第3 條第5 款雖另約定「乙方如102 年度第2 季結束時（6 月底）乳製品類銷售未能達成當時累計乳製品類經銷責任100 ％以上時，乙方須於15天內提出各項營業活動之強化對策，並確實執行；若乙方於年度第3 季結束時（9 月底）乳製品類銷售未能達成當時累計乳製品類經銷責任數85％時，甲方得於經銷契約期間屆滿不再續約，乙方不得以任何形式異議。」，惟系爭經銷契約第3 條明訂為原告「銷售應盡義務」，以一般社會理性之客觀認知，該條第5 款僅係增列被告就原告有本款未達成應盡義務之情形者，得為不予續約事由，非謂以特約約定原告未達成本款應盡義務，為被告於契約期滿不予續約之唯一條件，可知被告仍得於契約屆滿時基於其經營方針決定是否續約，是以原告主張系爭經銷契約第3 條第5款為契約解除條件，被告不得於解除條件未成就而不予續約云云，自屬無據。

㈡原告請求被告負給付遲延之債務不履行之賠償責任，為無理由：如前所述，系爭經銷契約業於102 年12月31日期滿，且兩造未曾就期滿後續約乙節達成意思合致，是兩造間之契約關係於102 年12月31日後即不復存在，原告即無權要求被告繼續提供貨品。準此，原告主張被告上開行為構成債務不履行，其得依債務不履行之法律關係訴請被告賠償云云，即乏所據。

五、綜上所述，原告依民法第231 條、第232 條債務不履行等規定，請求被告給付原告久岱公司2,646 萬4,120 元、原告久和公司1,964 萬8,041 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，為無理由，不應准許。判，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請即失所附麗，一併駁回之。

六、本件事證基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及原告另聲請調查之證據，經斟酌後核與本判決結果不生影響，無再予一一論斷之必要，併予敘明。

七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。