臺灣臺北地方法院105年度司字第114號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　105年度司字第114號

聲請人

財政部臺北國稅局

法定代理人

何瑞芳

相對人

永州企業有限公司

上列聲請人聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人永州企業有限公司欠繳營業稅新臺幣（下同）3,656元，然唯一股東兼董事簡梅英已於民國103年12月9日死亡，繼承人均拋棄繼承，又無人可代表相對人，致聲請人無從送達核定稅額之通知，並續為強制執行。為清理欠稅，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項之規定，聲請為相對人選任臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項本文定有明文，並依同法第108條第4項規定於有限公司準用之。上開規定之立法意旨，在於防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，而影響股東權益及國內經濟秩序，則選任臨時管理人之目的當在維繫公司正常之經營，在公司依法應解散時，自無適用。次按，有限公司由一人以上股東所組成，公司法第98條第1項亦有明文。則有限公司股東經變動而不足一人，除有新股東加入而得變更章程繼續經營外，依公司法第113條準用同法第71條第1項第4款規定，應認已解散，須依同法第24條規定為清算，自無為使公司得以正常經營，而有選任臨時管理人之必要。

三、經查，相對人係由一人股東簡梅英組成，簡梅英已於103年12月9日死亡，其各順序法定繼承人均已拋棄繼承，有公司變更登記表、相對人章程、個人基本資料查詢清單、繼承系統表、家庭成員（三等親）資料查詢清單、本院家事法庭104年12月2日函可查，是簡梅英死亡後，無繼承人得以繼承其對相對人之出資，致相對人之股東變動，而有不足有限公司法定最低股東人數1人之情，依上規定，相對人即應解散而行清算，自無因維繫公司正常經營而須選任管理人。從而，本件聲請核與上開選任臨時管理人之要件不符，為無理由，自應駁回。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。