臺灣臺北地方法院105年度訴字第4727號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 105年度訴字第4727號

原告

王令麟

原告

東森國際股份有限公司

法定代理人

廖尚文

共同訴訟代理人

許兆慶律師

共同訴訟代理人

邱若曄律師

共同訴訟代理人

林欣頤律師

被告

偉齊股份有限公司

法定代理人

殷尚龍

被告

偉育股份有限公司

法定代理人

殷尚龍

被告

杰善有限公司

法定代理人

Wayne Bannon

共同訴訟代理人

史馨律師

　　　　　　郭哲華律師

　　　　　　褚衍嵐律師

　　　　　　林元祥律師

　　　　　　李宗德律師

　　　　　　蔡玉玲律師

　　　　　　劉昱劭律師

上列當事人間請求確認優先出價權存在等事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1 第1 、2 項定有明文。又按先買權為財產之一種，其因此涉訟，自應就其爭買之標的物價額計算審判費用（司法院院字第624 號解釋可資參照）。

二、經查，本件原告起訴主張原告王令麟原為訴外人東森電視股份有限公司（下稱東森電視公司）之創辦人，訴外人外商Carlyle Group （下稱凱雷集團）投資並依我國公司法成立被告偉齊股份有限公司（下稱偉齊公司），於民國95年9 月5日以每股新臺幣（下同）15.7元的價格認購東森電視公司增資之25.237％股份，併同凱雷集團已收購之訴外人東森媒體科技股份有限公司（下稱東森媒體公司）原持有之東森電視公司之14.763％股份後，凱雷集團合計共持有東森電視公司40％之股份，並與原告等合計持有東森電視公司42.92 ％股份之股東，於95年9 月5 日簽署「Shareholders’Agreement 」（下稱股東協議書），約定如一方擬出售持有之東森電視公司之股份時，他方擁有優先出價權（Right of First Offer，股東協議書第3.3 條），嗣95年12月，凱雷集團另成立被告偉育股份有限公司（下稱偉育公司），由偉育公司以每股15.7元價格收購東森媒體公司原持有之14.763％東森電視公司股份，其後凱雷集團再增資東森電視公司後，成為東森電視公司之最大股東。被告偉齊公司、偉育公司於105 年8 月16日依股東協議書第3.3 （b ）條約定寄發轉讓通知予原告王令麟表示被告偉齊公司、偉育公司及杰善有限公司（下稱杰善公司）有意出售其等持有之東森電視公司股份合計70,371,558股（約占東森電視公司已發行股份總數之62.41％），並表示只有原告等有權主張依據優先出價權向被告提出購買股份出價，原告王令麟隨即於105年8月25日去函被告偉齊公司、偉育公司，表達購買意願，並請被告偉齊公司、偉育公司提供資料以供原告判斷合理之收購出價，原告王令麟取得必要資料後，乃行使優先出價權，於105年9月14日去函被告偉齊公司及偉育公司表示以原告王令麟於同年月12日口頭提出之購買出價，以行使優先出價權，原告東森國際股份有限公司（下稱東森國際公司）則於105年9月17日去函被告偉齊公司及偉育公司以行使優先出價權，惟被告偉齊公司及偉育公司竟於105年9月20日來函指稱原告等未遵期行使優先出價權，該權利視為業已拋棄，被告等拒絕承認原告等上開已合法行使優先出價權後，反由被告之母公司荷蘭商BijLou B.V.及PX Capital P artners B.V.逕與訴外人臺灣數位光訊科技股份有限公司（下稱臺數科公司）簽訂股權買賣契約，而由臺數科公司控制之鑫隆多媒體股份有限公司（下稱鑫隆公司）購買被告偉齊公司股份等方式，以間接受讓被告持有之上開東森電視公司股份等情（見本院卷一第4頁至第5頁背面、第264頁背面至第265頁），乃提起本件訴訟，聲明請求確認原告就被告偉齊公司所有東森電視公司48,337,737股之出售、對被告偉育公司所有東森電視公司20,636,376股之出售、對被告杰善公司所有東森電視公司1,397,444股之出售，有優先出價權存在；及請求被告應依附件所示協議書第3.3條之約定與原告完成東森電視公司股份優先出價權之程序（見本院卷二第3頁背面）。查本件原告訴請確認其對被告有附件協議書第3.3條所示之優先出價權存在，及請求被告應依附件協議書第3.3條之約定與原告完成東森電視公司股份優先出價權之程序而為一定行為，原告因此所獲得之利益，法院尚非不得依職權調查原告所主張有優先出價權之買賣標的價額，並參酌原告請求被告完成附件所示協議書第3.3條所約定程序之一定行為，原告因此所得受有之利益等考量因素予以客觀計算，俾以核定聲明之訴訟標的價額。再查，本件原告訴之聲明一訴請確認有優先出價權之買賣標的，原告自承原告王令麟曾於105年8月25日去函被告偉齊公司、偉育公司，表達購買意願，並請被告偉齊公司、偉育公司提供資料以供原告判斷合理之收購出價，此有信函乙紙在卷可參（見本院卷一第5頁、第33頁至第34頁），且被告偉齊公司、偉育公司並已於同年9月6日回覆前開信函並提出相關電子檔資料（見本院卷一第5頁、第35頁），原告等自行評估後，原告主張原告王令麟於105年9月14日去函被告偉齊公司及偉育公司表示以原告王令麟於同年月12日口頭提出之購買出價，以行使優先出價權，原告東森國際公司則於105年9月17日去函被告偉齊公司及偉育公司以行使優先出價權（見本院卷一第264頁背面），而上開原告王令麟主張其於105年9月14日去函被告偉齊公司及偉育公司行使優先出價權之信函，並未明確記載購買價格（見本院卷一第36頁），然原告東森國際公司主張其於105年9月17日去函被告偉齊公司及偉育公司行使優先出價權之函文業已明確記載出價，此有東森國際股份有限公司函文在卷可參（見本院卷一第106頁至第107頁），經計算上開函文內其計算欲購買被告總計持有約占東森電視公司已發行股份總數之62.41％之股份，其購買之總價應為9,361,033,818元（見本院卷一第106頁），且其後上述被告之外商母公司與臺數科公司簽訂之股權買賣契約，而由臺數科公司控制之鑫隆公司購買被告偉齊公司股份等方式，以間接受讓被告持有之上開東森電視公司股份之股權買賣契約，其交易價格亦達111.24億元，此有重大資訊公告在卷可參（見本院卷一第40頁），亦足佐被告等所持有之東森電視公司股份交易價額確實有原告東森國際公司上開所出9,361,033,818元之價值，又本件原告訴之聲明第二項訴請被告應依附件協議書第3.3條之約定與原告完成東森電視公司股份優先出價權之程序而為一定行為，而觀附件協議書第3.3條所約定之優先出價權程序，其中第3.3條（f）即為股份交割之程序，亦即原告得受讓取得股份，故本件原告訴請確認其對被告所持有之東森電視公司股份有優先出價權並請求被告依附件協議書第3.3條之約定與原告完成東森電視股份優先出價權之程序而為一定行為，原告因本件訴訟勝訴所得受有之利益，應以上開被告所持有之股份價額定之，是本件訴訟標的之價額應為原告自行估算被告所持東森電視公司股份價額即9,361,033,818元核定，應徵第一審裁判費63,004,864，扣除原告已先繳納之17,335元，尚應補繳62,987,529元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收受本裁定送達翌日起10日內補繳，逾期未繳即駁回原告之訴，特此裁定。