臺灣臺北地方法院105年度司字第212號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　105年度司字第212號

聲請人

財政部臺北國稅局

法定代理人

何瑞芳

相對人

承元企業有限公司

上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按解散之公司，除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。又有限公司係由1 人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散，公司法第2條第1 項第2 款、第113 條準用第71條第1 項第4 款分別定有明文。且有限公司之清算，不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，同法第113 條準用第81條規定亦有明文。

二、聲請意旨略以：相對人未辦理102 年度營利事業所得稅及101 年度未分配盈餘申報，其公司登記事項表仍登載核准設立，惟其唯一股東兼董事蔡福義已於民國102 年12月13日死亡，其法定繼承人均拋棄繼承，相對人又無其他董事、股東、經理人可對外代表公司，其公司章程亦無章定清算人，致聲請人無從送達該年度滯報通知書，爰以利害關係人身分，依公司法第113 條準用同法第81條規定，聲請為相對人公司選派清算人。

三、經查，相對人現登載為核准設立，有卷附之公司變更登記表可稽（本件卷第5 至6 頁）。又相對人之董事及唯一股東蔡福義，業於102 年12月13日死亡，其各順序法定繼承人均已拋棄繼承，有死亡登記申請書資料查詢清單、繼承系統表、臺灣士林地方法院家事庭103 年11月25日士院俊家相103 年度司繼字第54號函及家庭成員（三親等）資料查詢清單可查（本件卷第4 、12至27頁），足認蔡福義死亡後，無繼承人得繼承其對相對人之出資，致相對人之股東變動，而有不足有限公司法定最低股東人數之情形，依公司法第2 條第1 項第2 款、第24條、第113 條準用第71條第1 項第4 款等規定，相對人應即解散而行清算。又相對人迄未辦理102 年度營利事業所得稅及101 年度未分配盈餘申報，章程無選任清算人之特別規定，現無清算人可處理相對人事務等節，業據聲請人提出滯報通知書及相對人公司章程為憑（本件卷第3 頁、第7 至8 頁），亦堪認定。據此，為處理相對人之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為該公司選派清算人，於法並無不合。本院依聲請人提供之願任清算人名單詢問結果，陳怡勝律師表示願意無償擔任相對人之清算人，有民事陳報狀可稽（本件卷第60頁），審酌陳怡勝律師具備法律專業知識，多次經本院選任為清算人，足資辦理公司清算事務，且無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情形，堪認選派陳怡勝律師擔任相對人之清算人，應屬適當，爰選派陳怡勝律師為相對人之清算人。爰裁定如主文。