臺灣臺北地方法院105年度司字第224號

• 裁判案由: 解散清算
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 106 年 08 月 16 日
• 法官: 洪文慧
• 法定代理人: 蔡潔
• 當事人: 江馥年、楊能傑、聚星旅行社有限公司

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　105年度司字第224號聲　請　人　江馥年
代　理　人　楊能傑
相　對　人　聚星旅行社有限公司
法定代理人　蔡潔
上列聲請人聲請裁定解散相對人聚星旅行社有限公司事件，本院裁定如下：
主 文
聚星旅行社有限公司（統一編號：一二二二九七九六號）應予解散。
聲請程序費用新臺幣叁仟元由相對人負擔。
理 由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第十一條第一項定有明文。公司法第十一條第一項所謂公司之經營有顯著困難，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中業務不能開展、目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損情形。
二、本件聲請意旨略以：其為相對人公司之股東，相對人公司因現實環境及財務問題，已無法繼續經營，但相對人公司股東兼董事長蔡潔始終無法聯繫，致無法由股東全體同意解散，爰依公司法第十一條第一項之規定，聲請裁定解散相對人公司等語。
三、經查：
（一）相對人公司所營事業為①接受委託代售國內外海陸空運輸事業之客票或代旅客購買國內外客票託運行李、②接受旅客委託代辦出入國境及簽證手續、③接受國內外觀光旅客並安排旅遊食宿及導遊、④自行組團安排旅客出國觀光旅遊食宿及提供有關服務、⑤代理綜合旅行業招攬旅客出國觀光之業務及簽約行為、⑥其他經中央主管機關核定與國內外旅遊有關之事項，資本總額新臺幣（下同）二千五百萬元，聲請人個人出資額為一千二百三十七萬五千元，聲請人並代表出資額亦為一千二百三十七萬五千元之三奇投資股份有限公司任相對人公司董事，而相對人公司董事長兼經理人蔡潔出資額僅二十五萬元，此經本院職權查證屬實，有公司變更登記表、股東名冊、經濟部商業司公司基本資料查詢單可佐（見卷第九至十二、十四至二五頁），亦即認相對人公司現實環境已無法繼續經營之股東，不唯包括相對人公司董事，且出資額占相對人公司資本總額百分之九十九。
（二）本院徵詢相對人公司主管機關即臺北市政府及目的事業中央主管機關即交通部觀光局意見，臺北市商業處覆函略以：「‧‧‧本處前以一０六年四月十八日北市商二字第一０六０一四四０四一０號函請聚星旅行社有限公司董事長蔡潔君於一０六年四月二十四日前就旨揭事件陳述意見，迄今本處尚未收到蔡君回復；另以一０六年四月八日北市商二字第一０六０一四四０四一一號函詢財政部臺北國稅局中正分局有關該公司之營業狀況，經財政部臺北國稅局中正分局一０六年四月二十一日財北國稅中正營業字第一０六二二五四二三五號函復略以：經查該公司於一０六年一月一日擅自歇業他遷不明。又本處於一０六年四月二十日至該公司登記地址訪查，詢據現場易飛網國際旅行社股份有限公司員工聲稱，聚星旅行社有限公司於去（一０五）年十二月底搬離現址，已未於現址營業‧‧‧聲請人向貴院聲請裁定解散旨揭公司，本府尚無其他意見」（見卷第三三至三五頁），交通部觀光局則函覆略稱：「‧‧‧聚星旅行社已於一０五年十二月間遷離上址，且未依規定向本局申請地址變更登記，又該公司代表人蔡潔目前已失聯，其股東江馥年表示該公司已無營業情形，本局刻就該公司遷址不明及無故自行停業，依發展觀光條例規定處置」（見卷第三七頁），亦即相對人公司主管機關及目的事業中央主管機關均稱相對人公司已擅自停、歇業且遷移不明，就聲請人聲請解散相對人公司一節，並無意見。
（三）且本院通知相對人公司就本件聲請人解散相對人公司之聲請提出答辯，該通知於一０六年四月十三日在相對人公司董事長蔡潔住所送達，付與有辨別事理能力之同居人，有送達證書可按（見卷第二九頁），相對人公司迄未提出答辯。
（四）綜上，相對人公司董事之一且出資額占百分之九十九之出資人均認相對人公司因現實環境及財務問題，已無法繼續經營，相對人公司並已擅自停、歇業且遷移不明，董事長兼經理人復無法聯繫，對於本院、主管機關之詢問均不予置理，本院認相對人公司經營確有顯著困難，聲請人聲請解散相對人公司，於法尚無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第二十一條第二項、第二十四條第一項、民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 8 月 16 日民事第四庭 法 官 洪文慧
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 106 年 8 月 16 日書記官 顏子薇