臺灣臺北地方法院 - 106年度抗更一字第7號（選任臨時管理人）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　106年度抗更一字第7號抗　告　人　李卓司相　對　人　新城實業股份有限公司上列抗告人因聲請選任相對人新城實業股份有限公司臨時管理人事件，抗告人對於民國105年11月23日本院105年度司字第182號裁定提起抗告，經本院以106年度抗字第27號裁定駁回抗告人之抗告，抗告人不服提起再抗告，經臺灣高等法院以106年度非抗字第49號裁定廢棄發回，本院更為裁定如下：主文原裁定廢棄。選任李卓司（身分證統一編號：Z000000000號）為新城實業股份有限公司（統一編號：三八○六九四六四號）之臨時管理人。聲請程序費用、抗告程序費用及再抗告程序費用共新臺幣參仟元由相對人負擔。理由一、抗告人聲請及抗告意旨略為：（一）相對人新城實業股份有限公司（下稱新城公司）原法定代理人傅修澤蘭於民國105年2月27日病故，董事柯天賜於 102年1月間自行辭任，相對人之全體董事僅餘伊、第三人傅積寬及王中怡，伊等為維公司權益，本得就相對人與第三人陳姻竹、宋元虎間之臺灣高等法院105年度勞上字第 77號、本院105年度店簡字第25號、104年度勞訴第273號、105年度勞訴字第10號、105年度訴字第1405號等事件（以上合稱系爭訴訟事件）承受訴訟，惟陳姻竹、宋元虎為避免遭受不利益之判決，故意延宕訴訟進行，向新北市政府要求相對人限期改選董監事，致相對人無法於期限內改選，而遭新北市政府當然解任全體董監事，如此將使相對人受有損害之虞。又第三人徐長勳對相對人提起土地所有權移轉登記事件（本院105年度重訴字第875號，下稱系爭移轉登記事件），亦恐使相對人受有損害，自有選任臨時管理人之必要，而伊為相對人股東及前董事，為利害關係人，爰依公司法第208條之1規定，聲請選任抗告人為相對人臨時管理人。（二）召集股東會乃董事會或臨時管理人之權限，倘若非由董事會或臨時管理人召集，股東會之決議不生法律上之效力。意即公司遇有董事會成員遭當然解任，致無法召開行使職權，實屬公司法第208條之1所欲解決公司業務停頓之態樣之一，又相對人遲至105年9月15日仍未辦理董監事改選，屆期當然解任，故相對人現無董監事在任。倘相對人欲意恢復正常運作，非重新由股東選任董事，成立董事會，且相對人公司總經理傅積寬亦已於106年3月9日於淡水馬偕醫院辭世，目前相對人公司既無董事、亦無經理人，實際上運作實同停擺，確有選派臨時管理人之需要之必要。原裁定認本件無選任臨時管理人之必要而駁回伊之聲請，適用法規顯有錯誤，應廢棄原裁定，重為適法之裁定等語。二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1 項前段定有明文。其立法理由謂：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」，可見其立法目的在於公司董事因當然解任等，致董事會無法召開行使職權，包括無董事會以執行公司業務及召集股東會改選董監事之情形，而致公司業務停頓，法院得因利害關係人或檢察官之聲請，選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，以避免影響股東權益及國內經濟秩序。再按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請。前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之。第一項事件，法院為裁定前，得徵詢主管機關、檢察官或其他利害關係人之意見，非訟事件法第183條第1、2、3項規定甚明。三、經查：（一）抗告人為相對人前董事，且為相對人股東，持有股數為130,463股，占已發行股份總數19,134,620股之0.7%，此有股份有限公司變更登記表、相對人90年度股東名冊在卷可參（見105年度司字第182號卷，下稱司字卷，第12、13頁，及本院106年度抗字第27卷第9至25頁），足認抗告人為相對人之利害關係人，其以利害關係人身分提出本件聲請，核與公司法第208條之1第1項規定相符，合先陳明。（二）相對人之董事長傅修澤蘭於105年2月27日病故，董事柯天賜於102年1月間自行辭任，相對人之全體董事僅餘抗告人、傅積寬及王中怡，以及監察人梁潔純，而相對人全體董事及監察人任期均於93年6月8日屆滿，經新北市政府於 105年6月17日新北府經司字第1055189656號函限期於105 年9月15日改選，惟至105年9月15日限期日前仍未改選，依公司法第195條第2項規定，相對人前開全體董事及監察人自限期屆滿時即105年9月15日當然解任之情，業據抗告人提出傅修澤蘭之戶籍謄本、新北市政府102年1月30日北府經登字第1025002654號函、董事辭職書、公司變更登記表及新北市政府105年6月17日函影本在卷可考（見司字卷第9至14頁），足信為真正。而董事會為公司之業務執行機關，無董事會已使相對人公司業務停業而受影響，有公司登記查詢附卷可稽（本院105年度司字第182號卷第33頁）。且相對人尚有系爭訴訟事件及系爭移轉登記事件，需業務執行機關即董事會予以處理，而得代表相對人進行訴訟之董事兼總經理傅積寬已於106年3月9日死亡（見臺灣高等法院106年度非抗字第49號卷第23頁），是相對人董事會不為行使職權，致相對人受損害而影響股東權益及國內經濟秩序，而全體董監事既已當然解任，無合法董事會召開股東會以改選董監事，少數股東請求召開股東會非其義務，非當然可期待，則抗告人依公司法第208條之1規定聲請選任臨時管理人，以召開股東會改選董監事等，應屬有據。（二）又抗告人為相對人股東並擔任董事一職，有公司變更登記表、股東名冊附卷可稽（本院105年度司字第182號卷第13頁、106年度抗字第27號卷第12頁），其對相對人業務及相關資產負債等財務狀況均熟捻，曾於本院105年度重訴字第875號土地所有權移轉登記事件中為相對人向本院陳報傅積寬死亡之情事，且經本院106年度聲字第260號裁定選任為相對人本院105年度重訴字第875號土地所有權移轉登記事件之特別代理人，有上開裁定可稽，以其為相對人之臨時管理人，應屬適宜，爰依首開規定選任李卓司為新城公司之臨時管理人。四、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第46條、第21條第2 項、第24條第1 項、民事訴訟法第492 條、第78條，裁定如主文。中華民國 106 年 7 月 13 日民事第六庭審判長法官沈佳宜法官陳君鳳法官王育珍以上正本係照原本作成。本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，並經本院許可外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀。並繳納再抗告費新台幣1,000 元。中華民國 106 年 7 月 14 日書記官蔡梅蓮

臺灣臺北地方法院106年度抗更一字第7號

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