臺灣臺北地方法院106年度訴字第2639號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 106年度訴字第2639號

原告

王令麟

訴訟代理人

許兆慶律師

訴訟代理人

邱若曄律師

訴訟代理人

林欣頤律師

被告

偉齊股份有限公司

被告

偉育股份有限公司

共同法定代理人

殷尚龍

共同訴訟代理人

史馨律師

　　　　　　郭哲華律師

　　　　　　褚衍嵐律師

上列原告與被告間確認法律關係存在事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按仲裁協議，如一方不遵守，另行提起訴訟時，法院應依他方聲請裁定停止訴訟程序，並命原告於一定期間內提付仲裁；原告逾前項期間未提付仲裁者，法院應以裁定駁回其訴。仲裁法第4 條第1 前段項、第2 項分別定有明文。涉外仲裁協議之妨訴抗辯係為認定當事人間是否應以仲裁方式解決爭議，用以節約司法資源，其要件及效果自應以法庭地法為準據法。至仲裁協議之準據法固影響仲裁範圍及效力，但訴訟案件之妨訴抗辯應依法庭地法（最高法院104 年度台抗字第253 號裁定參照）。再按仲裁人之判斷，於當事人間，與法院之確定判決有同一效力。而當事人於仲裁協定約定仲裁機構以外之法人或團體為仲裁人者，視為未約定仲裁人。又仲裁機構得由各級團體設立或聯合設立，負責仲裁人登記及辦理仲裁事件。仲裁法第37條第1 項、第5 條第2 項及第54條第1 項分別定有明文。另與法院確定判決有同一效力之仲裁機構仲裁判斷，須係由報經內政部徵得法務部會商各該事業主管機關同意後許可之仲裁機構所作成者，始克當之（最高法院92年度台抗字第143 號裁定意旨參照）。仲裁係基於私法上契約自由原則而設立私法紛爭自主解決之制度。當事人間約定以仲裁解決爭議，基於契約信守之原則，均應受其拘束（最高法院98年度台抗字第396 號裁定意旨參照）。

二、原告主張：原告為訴外人東森電視事業股份有限公司（下稱東森電視）之股東。訴外人The Carlyle Group （下稱凱雷集團）成立被告偉齊股份有限公司（下稱偉齊公司）後，於民國95年9 月5 日以每股15.7元增資認購東森電視25.237%股份，加計凱雷集團已收購之訴外人東森媒體科技股份有限公司（下稱東森媒體）所持有東森電視14.763% 股份，凱雷集團共持有東森電視40% 之股份，原告及其他持有東森電視共42.92%股份之股東，並與偉齊公司同日簽署「Share-holders ’Agreement 」（下稱系爭協議書）。嗣凱雷集團於95年12月另成立被告偉育股份有限公司（下稱偉育公司）再取得東森媒體所持有14.763% 東森電視股份，被告遂與原告及其餘東森電視股東於97年4 月15日簽署「AncillaryAgreement 」（下稱補充協議書），據以修訂系爭協議書約定並承諾受系爭協議書之拘束，是被告均為系爭協議書之當事人。依系爭協議書第3.3 條約定，被告出售股份時其他股東得行使優先出價權，被告與訴外人杰善有限公司（下稱杰善公司）於105 年5 月16日通知原告及其他股東其等欲出售所持有之東森電視股份7,037 萬1,557 股（約占已發行股份總數62.41%），原告與訴外人東森國際股份有限公司（下稱東森國際）已分別於105 年9 月14日、17日通知行使優先出價權（下稱第一次出價行為），被告卻稱原告及東森國際未遵期行使優先出價權，業拋棄該權利，更逕由訴外人即偉育公司母公司荷蘭商Bij Lou B .V .（下稱BL）及PX CapitalPartners B .V . （下稱PX）與訴外人台灣數位光訊科技股份有限公司（下稱台數科公司）簽訂股權買賣契約而全數出售之。原告嗣復依系爭協議書第3.3 條第e 項後段於第一次出價期間屆滿後6 個月內再度行使優先出價權（下稱第二次出價行為），被告竟在無法律契約依據下於106 年3 月15日終止系爭協議書第3.3 條約定，實否認兩造關於該約定之法律關係，致原告法律上之地位有不安之狀態存在。系爭協議書第3.3 條約定是否存在，原告應具確認利益而得提起本件確認之訴，爰請求確認兩造間系爭協議書第3.3 條約定之法律關係存在等語。

三、被告則以：依系爭協議書第13.10 條約定本件適用我國法律，復於第13.11 條約定以「國際商會仲裁院調解與仲裁規則」進行仲裁為本件紛爭解決機制，原告應將本件爭議提付仲裁，爰依仲裁法第4 條第1 項，聲請本院裁定停止訴訟並命原告於一定期間內提付仲裁等語。

四、經查：

㈠系爭協議書第13.11 條約以：「Any disputes related toor arising in connection with this Agreement shallbe finally settled by arbitration under the Rules ofConciliation and Arbitration of the InternationalChamber of Commerce( the "Rules") as in force at thetime of any such arbitration and as amended by therest of this Section below :……」，中文略為：系爭協議書所生或與之有關或衍生系爭本協議書之爭議，應依當時有效及經本條下述約定修正後之國際商會調解與仲裁規則進行仲裁作為解決爭議之最終方式等語，有系爭協議書在卷可稽（見本院卷第27頁背面）。另偉育公司嗣簽署之補充協議書除確認偉育公司受系爭協議書拘束外，更於第6 章第6.4條記載就系爭協議書第13.11 條於補充協議書應準用於補充協議等節（見本院卷第39頁），足認兩造業約定因系爭協議書所生一切爭議，應依國際商會調解與仲裁規則所定仲裁程序進行仲裁為紛爭解決機制，揆諸前開說明，兩造自應受該項仲裁協議之拘束。

㈡原告雖抗辯系爭協議書第13.11 條係依國際商會調解與仲裁規則所定而非中華民國仲裁條例，被告不得據此援引仲裁法第4 條第1 項提出妨訴抗辯，且兩造未合意仲裁機構，無從向具體仲裁機構提起仲裁云云，然觀我國仲裁法規定，僅須當事人間就現在或將來之爭議訂立仲裁協議即受拘束，不以是否以仲裁法所成立之仲裁協議為限；復基於私法上契約自由原則而設立私法紛爭自主解決之制度，當事人本得自由處分、行使權利與否與行使之方式，兩造既約定以仲裁解決爭議，基於契約信守原則，自應受其拘束，被告所為妨訴抗辯，依首揭要旨係依法庭地法，故不因兩造係以何仲裁規範作為仲裁進行方式而異。又兩造縱未合意仲裁機構，但依系爭協議書第13.11 條第b 、c 項約定（見本院卷第27頁背面），已要求須於臺北作為仲裁地並以英文進行仲裁程序，原告自得選定位於我國臺北報經內政部徵得法務部會商各該事業主管機關同意後許可之仲裁機構進行本件仲裁，原告主張未合意仲裁機構無法提起仲裁云云，尚無理由。

五、綜上所述，兩造間依系爭協議書、補充協議書既約定仲裁協議，具以仲裁方式解決系爭協議書所生紛爭之合意，堪認定有仲裁協議，自應其受拘束。原告未依兩造約定逕行提起本件訴訟，則被告於本案之言詞辯論前，聲請裁定停止訴訟程式，並命原告於一定期間內提付仲裁，核無不合，應予准許。

六、爰依仲裁法第4 條第1 項，裁定如主文。